據(jù)說，從前長(zhǎng)江三峽的纖夫習(xí)慣用“神仙老虎狗”來概括自己的江上生涯：在順風(fēng)順?biāo)臅r(shí)候坐在甲板上抽著煙袋看兩岸的風(fēng)景，自然是神仙的生活；在進(jìn)入急流險(xiǎn)灘之際，手挽纖繩暴怒嘶吼著與巨大的自然之力抗?fàn)�，�?dāng)然要有猛虎下山的勁頭；而在沒有一絲風(fēng)力幫忙的逆流之中，纖夫們除了深深彎下腰去在江邊匍匐寸進(jìn)之外，再無任何使船前行的辦法，其四肢著地的苦相自嘲為狗也實(shí)在不為過。
套用纖夫們的這一邏輯，來審視本土CFO職業(yè)生涯中的一些重大時(shí)刻，我們發(fā)現(xiàn)IPO、收購和重組這三個(gè)環(huán)節(jié)與上述“神仙老虎狗”的三個(gè)境界頗有些相似，即順境、險(xiǎn)境和逆境。不同的是，在資本運(yùn)營(yíng)這樣一條沒有航標(biāo)的河流上，能夠安然帶領(lǐng)公司在順境、險(xiǎn)境和逆境中都駕馭自如的本土CFO們，此時(shí)榮耀地站在了價(jià)值創(chuàng)造的第一線。
為此，《首席財(cái)務(wù)官》 雜志與眾多的本土CFO進(jìn)行了深入的交流，力圖廓清CFO在IPO、收購和重組這三個(gè)環(huán)節(jié)的價(jià)值創(chuàng)造模式和其間的難點(diǎn)、要點(diǎn)，以作為本土企業(yè)正在進(jìn)行的資本化浪潮中必要的參考航標(biāo)。當(dāng)然，在這一泥沙俱下的資本化浪潮中，沒有什么比一個(gè)無所畏懼的船長(zhǎng)（CEO）和一個(gè)技術(shù)精湛的大副（CFO）在一片未知海域的海圖上雄心勃勃的那些空想般的勾畫更重要，盡管有時(shí)候甚至沒有一個(gè)航標(biāo)。
如果以一個(gè)略微長(zhǎng)遠(yuǎn)的歷史視角來審視剛剛結(jié)束的北京奧運(yùn)會(huì)，無疑這一場(chǎng)歷經(jīng)七年籌辦、16天狂歡的體育盛會(huì)，是近150年來中華民族最榮耀的歷史時(shí)刻。更難能可貴的是，自開幕以來，一直牢牢占據(jù)著金牌榜首位的中國(guó)代表團(tuán)所煥發(fā)出的體育精神和人本意識(shí)，使得這一場(chǎng)原本僅僅屬于競(jìng)技體育的勝利升華為充滿人性和夢(mèng)想的個(gè)體舞臺(tái)。
同樣地，在長(zhǎng)達(dá)30多年的個(gè)體感受讓位于集體利益的制度逐漸崩解之后，越來越多的工商業(yè)者認(rèn)識(shí)到，只有在個(gè)體價(jià)值得到充分發(fā)揮的制度下，以各種利益集合在一起的所謂集體的利益才能得到更強(qiáng)有力的保證。
作為本土企業(yè)里正在走向價(jià)值創(chuàng)造第一線的CFO來說，在當(dāng)下商業(yè)競(jìng)技的舞臺(tái)上，最?yuàn)Z目的金牌項(xiàng)目當(dāng)屬IPO、收購和重組，而這三個(gè)環(huán)節(jié)恰好是本土企業(yè)資本化過程中分別以主動(dòng)角色和被動(dòng)角色傾力參與的。而IPO成功之際的歡呼雀躍、收購戰(zhàn)中的驚心動(dòng)魄以及財(cái)務(wù)重組過程中的焦灼與壓力，構(gòu)成了本土CFO職業(yè)生涯中最精彩的三大榮耀時(shí)刻。
IPO：鐘鳴&鼎食
“我最期待的是，在我的職業(yè)生涯中，有一天能實(shí)現(xiàn)帶領(lǐng)公司IPO的夢(mèng)想，親耳聽到在交易所里敲響自己公司股票的開盤鐘聲，應(yīng)該是一個(gè)CFO最光榮的時(shí)刻�！碧旖蛑摞惣瘓F(tuán)CFO周睿不止一次地對(duì)我們表達(dá)過這一夢(mèng)想。
事實(shí)上，盡管本土企業(yè)通過公開發(fā)行股票募集資金的歷史僅僅比改革開放的全程短了六年，但是迄今為止只有2200余家海內(nèi)外資本市場(chǎng)上市公司的現(xiàn)狀，注定了IPO目前仍然是一個(gè)只有少數(shù)幸運(yùn)兒參與的資本盛宴。
1984年11月18日，新中國(guó)第一個(gè)公開發(fā)行的股票——飛樂音響向社會(huì)發(fā)行1萬股（股票面值50元），在海外引起比國(guó)內(nèi)更大的反響，被視為中國(guó)改革開放的一個(gè)重大信號(hào)。1990年11月26日，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)，由中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)建立的上海證券交易所正式成立，這是建國(guó)以來內(nèi)地的第一家證券交易所。而此時(shí)，國(guó)內(nèi)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度仍然和此前的純粹計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代沒有實(shí)質(zhì)上的差別。
從現(xiàn)代公司治理的角度來看，國(guó)內(nèi)企業(yè)在IPO領(lǐng)域的實(shí)踐在滬深兩地交易所開張的第一個(gè)10年內(nèi)，幾乎乏善可陳。當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)IPO路線圖中的關(guān)鍵點(diǎn)在于上市指標(biāo)的獲取而不是如何挖掘上市公司的投資價(jià)值，而借道資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)“國(guó)企三年脫困”的基調(diào)，則幾乎徹底使國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)失去了上市公司所應(yīng)依托的信托責(zé)任的立足點(diǎn)，其余毒綿綿至今未能肅清。
因此，我們今天看到的IPO案例中的資本英雄，幾乎無一例外地都是2000年后登場(chǎng)的。好在30年的改革開放史中，總有些行走在政策空白點(diǎn)的異類出現(xiàn)，而他們的實(shí)踐為某種潮流的興起扮演著導(dǎo)師的角色。
當(dāng)前，在更為市場(chǎng)化的海外資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)IPO，也意味著這家公司的資本運(yùn)營(yíng)能力得到了更市場(chǎng)化、更普遍地認(rèn)可。在這一領(lǐng)域，我們同樣可以找到兩家極具特色的上市公司作為標(biāo)桿性的參照物。
第一家是開海外上市先河的華晨汽車。
作為海外上市的開山鼻祖，仰融所謂“產(chǎn)融結(jié)合”的資本運(yùn)作路徑，迄今看來仍然是思路縝密、前后手連貫的范本。其旗下的華博財(cái)務(wù)有限公司1991年在香港注冊(cè)，注冊(cè)資本為1000萬元港幣。1991年7月，華博財(cái)務(wù)與沈陽金杯汽車制造有限公司和海南華銀信托有限公司在沈陽設(shè)立中外合資企業(yè)——沈陽金杯客車制造有限公司。為謀求在美國(guó)上市，其于1992年初在百慕大設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目公司——華晨中國(guó)汽車控股有限公司（簡(jiǎn)稱CBA），100%控股，并將其在中國(guó)沈陽金客的股權(quán)資產(chǎn)注入CBA.CBA于1992年10月在美國(guó)紐約成功上市，融資近8000萬美元，這是中國(guó)內(nèi)地第一家在美國(guó)上市的公司。
這筆資金在相當(dāng)大的程度上改變了中國(guó)汽車業(yè)的走向，使得一個(gè)原本名不見經(jīng)傳的汽車制造廠在當(dāng)時(shí)一汽、二汽、上汽等三大汽車集團(tuán)絕對(duì)主導(dǎo)的中國(guó)汽車行業(yè)里，僅僅憑借一款技術(shù)和品牌都難稱一流的海獅面包車迅速崛起。此后，1999年華晨在香港二次上市，融資13億港元；接下來，華晨又輾轉(zhuǎn)回國(guó)，通過控股“華晨集團(tuán)”、“金杯汽車”等上市公司，再次籌集資金10億余元。
盡管由于時(shí)代所限，后期深陷糾葛之中的華晨未能按照規(guī)劃實(shí)現(xiàn)汽車帝國(guó)的夢(mèng)想，但早在20年前就精通資本運(yùn)營(yíng)的仰融以CEO與CFO合二為一的角色，仍然在本土企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)史上配得上一枚終身成就獎(jiǎng)的榮譽(yù)金牌。
相比于華晨汽車在本土企業(yè)IPO領(lǐng)域的開創(chuàng)性貢獻(xiàn)而言，13年后登陸美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)的百度則無論在技術(shù)操作環(huán)節(jié)還是公司治理結(jié)構(gòu)等諸多方面，都已經(jīng)成為本土企業(yè)IPO的一個(gè)典范。
2005年8月5日，百度公司正式在美國(guó)納斯達(dá)克掛牌上市，發(fā)行價(jià)為每股27美元，開盤價(jià)每股66美元，收盤于每股122.54美元。以百度上市首日39億美元的總市值為基準(zhǔn)，當(dāng)時(shí)只有區(qū)區(qū)300余人的百度也實(shí)現(xiàn)了一次空前的造富運(yùn)動(dòng)：百度的CEO李彥宏身價(jià)超過了9億美元，躋身于中國(guó)富豪榜前五名；百度上市的操盤手CFO王湛生身價(jià)4220萬美元；百度COO朱洪波身價(jià)4220萬美元；百度CTO劉建國(guó)身價(jià)3904萬美元��
盡管是在李彥宏創(chuàng)立百度五年后才加入這家公司，但王湛生對(duì)百度的貢獻(xiàn)在相當(dāng)程度上并不亞于這位技術(shù)天才。在2007年底，王湛生因意外事故辭世之后，痛折一臂的李彥宏在內(nèi)部郵件中高度評(píng)價(jià)了王湛生在職40個(gè)月里實(shí)現(xiàn)的CFO價(jià)值創(chuàng)造：“2004年9月加入百度后，Shawn（即王湛生）首先部署完成了公司的NASDAQ上市工作。上市之后，他進(jìn)一步幫助公司完善各項(xiàng)財(cái)務(wù)及信息披露流程，使我們順利通過相關(guān)‘薩班斯法案’標(biāo)準(zhǔn)要求的審核。在他的帶領(lǐng)下，百度今年不僅成為全美股票交易量最大的四個(gè)公司之一，也成為首家進(jìn)入NASDAQ百強(qiáng)成分股的中國(guó)公司。不僅在財(cái)務(wù)方面，Shawn帶領(lǐng)公司法務(wù)部和人力資源部，也取得了卓有成效的貢獻(xiàn)。在Shawn的領(lǐng)導(dǎo)下，公司法務(wù)部已成為業(yè)界當(dāng)之無愧的第一，一個(gè)又一個(gè)重要官司的勝訴，為公司業(yè)務(wù)順利向前發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；主管人力資源工作之后，公司在培訓(xùn)、員工關(guān)懷方面也獲得了顯著的提升，感受到Shawn為我們所付出的努力�！�
通過上述兩個(gè)標(biāo)志性案例的對(duì)比，我們可以約略看出近十幾年來本土企業(yè)在IPO上的實(shí)質(zhì)性變化。在仰融的案例中，其資本運(yùn)營(yíng)最大的難點(diǎn)在于對(duì)IPO路徑的設(shè)計(jì)（仰融的設(shè)計(jì)也影響了整整10年的本土企業(yè)海外融資路徑），由于要刻意規(guī)避當(dāng)時(shí)尚處于封閉狀態(tài)的資本監(jiān)管政策，因此也埋下了日后爆發(fā)的地雷，導(dǎo)致最終難逃“先驅(qū)成為先烈”的命運(yùn)。而今天市值已超過1000億元的百度，其資本運(yùn)營(yíng)的難點(diǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)向了全球所有上市公司的通用問題——實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的創(chuàng)造。在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰且資本市場(chǎng)有效的雙重前提下，IPO真正成為優(yōu)秀企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的最優(yōu)路徑，而CFO也因此贏得了其在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)有的地位，負(fù)責(zé)制衡管理層利益、股東利益、公眾利益、社會(huì)利益和員工利益等多重利益的沖突。
在這其中，強(qiáng)烈的規(guī)則感是本土CFO賴以制勝的最大法寶，也是在業(yè)務(wù)部門面前樹立專業(yè)權(quán)威的有效手段，進(jìn)而推動(dòng)形成全公司一盤棋的績(jī)效管理局面。
帶領(lǐng)巨人網(wǎng)絡(luò)成功上市的CFO何震宇對(duì)此表示：“在IPO的過程中，我認(rèn)為CFO一方面是對(duì)海外法律法規(guī)、會(huì)計(jì)原則的了解和掌握；另一方面也是對(duì)境外投資人的了解和掌握。”
中國(guó)玉米油股份有限公司 CFO 王福昌說得更加直白：“財(cái)務(wù)一般等于是企業(yè)的執(zhí)法部門，而且企業(yè)會(huì)把上市放在頭等重要的位置，我們不用和業(yè)務(wù)部門轉(zhuǎn)換，他們必須服從我們的安排。另外，上市就是對(duì)企業(yè)進(jìn)行國(guó)際化，規(guī)范化的過程。和我們的步調(diào)不一致都會(huì)被打入不規(guī)范的行列，業(yè)務(wù)部門一般是不愿意帶這個(gè)帽子的�！�
與此同時(shí)，IPO帶給CFO的還有前所未有的溝通角色。搜狐公司CFO余楚媛對(duì)自身角色的闡釋非常說明問題：“做了四年的CFO，覺得做的就是兩件事，無論是什么任務(wù)。一個(gè)是做管家，就是把公司的人、財(cái)、物管理好，把資源放到公司業(yè)務(wù)重點(diǎn)上；再一個(gè)就是信差， 不斷的溝通工作，對(duì)著公司內(nèi)部都嚷嚷要資源的業(yè)務(wù)線解釋，再解釋為什么要傾斜資源， 對(duì)著合作伙伴、政府部門宣講公司種種努力成果，對(duì)著投資人介紹清楚公司的戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)。”
值得注意的是，就CFO應(yīng)有的角色定位而言，IPO是一個(gè)非常好的規(guī)范化公司的歷史性機(jī)會(huì)，只有通過IPO完成公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和整體運(yùn)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換，IPO的“鐘鳴”所帶來的“鼎食”（財(cái)富資本化）才可持續(xù)。
收購：武裝到牙齒的商戰(zhàn)精華
大體上，對(duì)于CFO來說，參與IPO的風(fēng)險(xiǎn)收益比是極高的，畢竟IPO失敗的風(fēng)險(xiǎn)，無外乎是不能上市。只要不出現(xiàn)上市過程中的財(cái)務(wù)舞弊行為，一個(gè)失敗的IPO一般對(duì)CFO本人的職業(yè)生涯基本不會(huì)產(chǎn)生大的損害。
然而，收購卻全然不同，的確如纖夫生涯的“老虎”一般充滿了挑戰(zhàn)與兇險(xiǎn)。近幾年來明顯加大了并購力度的上海汽車CFO谷峰對(duì)此的見解極為精到：“并購是一場(chǎng)沒有硝煙的戰(zhàn)斗，通過周密的計(jì)劃、高水平的談判和協(xié)調(diào)，在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)一次兵不見刃的戰(zhàn)斗勝利，CFO突出的是敏銳的洞察力和時(shí)機(jī)的把握能力�！�
根據(jù)各方面的統(tǒng)計(jì)資料來看，本土企業(yè)的并購活動(dòng)已經(jīng)進(jìn)入一個(gè)空前的高發(fā)期。根據(jù)《亞洲并購》雜志的報(bào)道，2007年中國(guó)國(guó)內(nèi)發(fā)生的并購交易超過1700宗，同比增長(zhǎng)18%，交易金額增長(zhǎng)為25%，達(dá)到800億美元。其中，內(nèi)資并購交易的數(shù)目顯著增長(zhǎng)，在數(shù)量和交易額方面增幅都超過40%，而外資并購交易則繼續(xù)與過去三年保持不變水平。與此同時(shí)，海外并購數(shù)量也悄然提速。根據(jù)湯姆森金融今年4月9日發(fā)布的數(shù)據(jù)，2008年以來中國(guó)本土公司海外收購交易總額達(dá)到245億美元，共計(jì)56個(gè)項(xiàng)目，直追2007年全年298億美元交易總額的最高紀(jì)錄。
由于國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購浪潮總體規(guī)模對(duì)我國(guó)的經(jīng)濟(jì)總量來說仍然屬于初起階段，而且其表現(xiàn)形式相對(duì)簡(jiǎn)單，單體規(guī)模也普遍偏小，出發(fā)點(diǎn)相對(duì)單純。在我們看來，這些因素使得絕大多數(shù)本土企業(yè)引發(fā)的并購案均可以用效率理論來作為思考的主體框架。效率理論側(cè)重于對(duì)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)的分析，認(rèn)為企業(yè)并購可以使企業(yè)獲得某種形式的協(xié)同效應(yīng)，即1+1>2的效應(yīng)，從而有利于企業(yè)提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，具有潛在的社會(huì)效益。根據(jù)協(xié)同效應(yīng)來源的不同，效率理論可進(jìn)一步分為經(jīng)營(yíng)協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、多樣化經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略重組以及價(jià)值低估等假說。
當(dāng)前階段的并購驅(qū)動(dòng)力，主要來自于產(chǎn)業(yè)鏈延伸、海外市場(chǎng)獲取、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額集中化這幾個(gè)因素。而并購手法更加市場(chǎng)化，即便是最正宗的國(guó)企甚至也開始采用敵意收購這樣的行動(dòng)，以達(dá)到戰(zhàn)略目的。
本土企業(yè)近幾年頻頻參與全球領(lǐng)域內(nèi)的礦產(chǎn)資源整合浪潮，其主要?jiǎng)右蚓褪钱a(chǎn)業(yè)鏈的延伸，比如獲取穩(wěn)定的原材料基地和加工冶煉基地等。
中國(guó)中鋼集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱中鋼）日前剛剛完成對(duì)澳大利亞鐵礦石生產(chǎn)商——Midwest公司的收購。經(jīng)過幾個(gè)回合的較量，中鋼對(duì)Midwest的收購額已攀升至13.6億澳元，約合89.4億元人民幣，也創(chuàng)下了中國(guó)公司在澳大利亞的收購案記錄。更值得關(guān)注的是，中鋼是中國(guó)第一家贏得惡意收購競(jìng)爭(zhēng)的公司。此前中國(guó)五礦公司對(duì)加拿大礦業(yè)巨頭——諾蘭達(dá)的出價(jià)以及中海油嘗試并購美國(guó)第九大石油公司——優(yōu)尼科，但均以失敗告終。
根據(jù)《首席財(cái)務(wù)官》雜志的相關(guān)研究，在此類產(chǎn)業(yè)鏈延伸的并購案中，作為核心要素的長(zhǎng)期價(jià)格走勢(shì)和當(dāng)期并購成本之間的關(guān)系，將在較大程度上左右其成功率。換言之，即便由于CFO在并購技術(shù)環(huán)節(jié)上的掌控不力所導(dǎo)致當(dāng)期并購成本較高，但如果看對(duì)了核心要素的價(jià)格趨勢(shì)，仍然可以獲得非常可觀的收益。比如，同樣在上個(gè)世紀(jì)90年代初期，首鋼并購秘魯鐵礦的案例中，盡管當(dāng)時(shí)由于個(gè)別操作人員的腐敗行為使得并購價(jià)格超出了正常價(jià)格的2～3倍，但鐵礦石在目前這一輪產(chǎn)業(yè)周期的持續(xù)暴漲，提早布局產(chǎn)業(yè)鏈上游的首鋼仍然成為一個(gè)超級(jí)大贏家。
基于海外市場(chǎng)獲取的并購則要相對(duì)復(fù)雜一些，我們可以從聯(lián)想并購IBM和傅氏國(guó)際并購美國(guó)科普威兩個(gè)案例來觀察不同規(guī)模下的海外并購操作范式。
就并購技術(shù)環(huán)節(jié)的設(shè)計(jì)操作而言，前者無疑可成為現(xiàn)階段大型海外并購的最佳標(biāo)桿。正如聯(lián)想大中國(guó)區(qū)CFO周慶彤在本刊舉辦的“2008中國(guó)CFO年會(huì)”上談到的那樣，聯(lián)想在這一過程中動(dòng)用了戰(zhàn)略顧問、財(cái)務(wù)顧問、財(cái)務(wù)投資者、貸款方、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、法律顧問、稅務(wù)顧問、環(huán)境審計(jì)師等第三方資源，并動(dòng)員大量?jī)?nèi)部人員積極參與過渡計(jì)劃、人才保留計(jì)劃、客戶保留計(jì)劃、溝通計(jì)劃、文化整合計(jì)劃、財(cái)務(wù)計(jì)劃、成本降低計(jì)劃、收入提高計(jì)劃等全面計(jì)劃中去。對(duì)此，周慶彤的觀點(diǎn)是：“全面的計(jì)劃和堅(jiān)決的執(zhí)行是實(shí)現(xiàn)并購全部?jī)r(jià)值的保證�！�
就并購帶來公司價(jià)值提升來說，傅氏國(guó)際并購美國(guó)科普威的案例則意味著本土企業(yè)充滿著借助并購實(shí)現(xiàn)跳躍式增長(zhǎng)的可能性。不僅以小吃大，而且獲得了大量的行業(yè)內(nèi)最高端的知識(shí)資產(chǎn)、技術(shù)工程師和全新設(shè)備，這些都是本土制造企業(yè)從低附加值產(chǎn)品向高附加值產(chǎn)品躍升的必要因素。全面負(fù)責(zé)這一并購案的傅氏國(guó)際（如今已經(jīng)更名為傅氏科普威）CFO王文兵在目標(biāo)公司估值、路徑設(shè)計(jì)等領(lǐng)域的表現(xiàn)的確可圈可點(diǎn)。
基于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)集中化的并購，目前在國(guó)內(nèi)已經(jīng)進(jìn)入高發(fā)期。突出的代表案例當(dāng)屬近年來風(fēng)頭強(qiáng)勁的國(guó)美電器。2007年，國(guó)美繼成功整合永樂電器之后，又與蘇寧電器展開對(duì)大中電器的爭(zhēng)奪，并最終驚險(xiǎn)獲勝。緊接著，國(guó)美又把在山東區(qū)域的家電零售霸主——三聯(lián)納入自己旗下。一系列的并購使得國(guó)美在市場(chǎng)份額上遙遙領(lǐng)先于勢(shì)頭同樣強(qiáng)勁的蘇寧，進(jìn)而也迫使后者的發(fā)展模式更多地轉(zhuǎn)向內(nèi)部精益化管理上來。
不可否認(rèn)的是，并購目前仍然是本土CFO在資本運(yùn)營(yíng)中涉及環(huán)節(jié)最復(fù)雜、財(cái)務(wù)技術(shù)運(yùn)用最全面的公司金融業(yè)務(wù)。默克制藥中國(guó)區(qū)CFO鄒志英認(rèn)為：“在并購環(huán)境下，作為并購方CFO要發(fā)揮對(duì)風(fēng)險(xiǎn)防范的做用。提前做好并購成本的合理預(yù)期，對(duì)于并購發(fā)生存在的各類風(fēng)險(xiǎn)要及時(shí)防范，防范企業(yè)并購成本過大導(dǎo)致的并購失敗�！�
一個(gè)好的跡象是，本土企業(yè)在并購中不再單純依靠“錢多”來考慮問題，使用巧勁兒的案例開始增多。這方面近來最經(jīng)典的案例當(dāng)屬中國(guó)鋁業(yè)入股力拓。
澳大利亞國(guó)庫部長(zhǎng)韋恩。斯萬日前批準(zhǔn)中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司增持全球礦業(yè)巨頭——力拓股份有限公司11%股份的申請(qǐng)。這也意味著今年2月份才半路殺出的中國(guó)鋁業(yè)得以成功扮演兩拓合一的攔路虎角色。財(cái)力遠(yuǎn)弱于必和必拓的中國(guó)鋁業(yè)，在股東方美國(guó)鋁業(yè)的支持下高調(diào)出擊的這次高達(dá)140億美元的并購案，無論在時(shí)機(jī)的選擇，還是力道的拿捏上都顯得老辣無比，頗有圍棋中“手筋”的味道。在這背后，熟諳全球資本市場(chǎng)的中國(guó)鋁業(yè)CFO陳基華功不可沒。
由于本土企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，本土CFO在并購過程中往往還要扮演與CEO之間的雙簧，在打打拉拉中保持整個(gè)溝通的張力平衡，即不能繃斷也要持續(xù)給對(duì)方施加壓力。在這方面文思軟件CFO黃宣德和巨人網(wǎng)絡(luò)CFO何震宇都頗有體會(huì)。何震宇明確表示：“在并購中，CFO主要是對(duì)全局的把控，對(duì)被并購方的了解以及與其的有效溝通，將并購方及被并購方的價(jià)值和預(yù)期相互拉近，將雙方不同的企業(yè)文化在短期內(nèi)融合，提高投資回報(bào)，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化�！�
并購與IPO的另外一個(gè)巨大差異是相應(yīng)的跨度較長(zhǎng)，確認(rèn)成功的標(biāo)準(zhǔn)完全不一致，這對(duì)于以財(cái)務(wù)結(jié)果來衡量?jī)r(jià)值創(chuàng)造能力的CFO來說，的確是一個(gè)困難的挑戰(zhàn)。周慶彤對(duì)聯(lián)想并購IBM的評(píng)價(jià)就很說明問題：“等到今年交出財(cái)報(bào)的時(shí)候，我們才敢說聯(lián)想對(duì)IBM的并購取得了階段性成功，畢竟看著這三年的整體業(yè)績(jī)變化才能說明問題�！睙o獨(dú)有偶，近年來明顯加大了并購力度的寶鋼股份CFO陳纓也表示：“整合成功之后才能說明并購的價(jià)值所在�！�
重組：浴火重生
當(dāng)年的從緊貨幣政策堪稱近10年來所未遇，相當(dāng)數(shù)量成長(zhǎng)于高增長(zhǎng)周期中的本土企業(yè)紛紛遭遇了財(cái)務(wù)困境，媒體上也連篇累牘地報(bào)道著珠三角、長(zhǎng)三角一帶數(shù)以萬計(jì)中小企業(yè)倒閉的消息。事實(shí)上，由于此次調(diào)控發(fā)力于企業(yè)資本的供給主源頭，相當(dāng)數(shù)量的大中型企業(yè)也都深受波及。這從剛剛結(jié)束的2008年上市公司半年報(bào)披露中可以看出端倪。
截至8月28日，已披露2008年上半年財(cái)報(bào)的1455家上市公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4564億元，同比增長(zhǎng)幅度達(dá)14.85%.不過這一看起來還算過得去的利潤(rùn)增長(zhǎng)有一半的功勞來自于新稅制改革。統(tǒng)計(jì)顯示，這1455家公司上半年所得稅總額1271.67億元，而去年同期為1512.10億元，同比下降15.9%.
值得高度警惕的是，上述這1455家上市公司的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為6743億元，同比下降46.05%.平均盈余現(xiàn)金保障倍數(shù) （經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~/凈利潤(rùn)）為1.48倍，而去年中期為3.15倍。其中受從緊貨幣政策影響最直接的房地產(chǎn)業(yè)和建筑業(yè)的現(xiàn)金流下降最為明顯。今年1~6月這兩個(gè)行業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-275.33億元和-66.40億元，降幅高達(dá)496.11%和285.12%.
以上數(shù)據(jù)不由得讓本土CFO們?cè)谑⑾闹H涌起一身寒意。由于相關(guān)研究資料的匱乏，為了能使更多的本土企業(yè)能安度此次宏觀調(diào)控引發(fā)的經(jīng)營(yíng)困境，我們不得不把視角擴(kuò)大到海內(nèi)外形形色色的企業(yè)財(cái)務(wù)重組案例中，力圖把罕有披露的寶貴經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行一次全面梳理。
通常，財(cái)務(wù)重組成功的概率取決于兩個(gè)方面，首先是財(cái)務(wù)危機(jī)的嚴(yán)重程度，其次是財(cái)務(wù)危機(jī)的應(yīng)對(duì)策略。
因此，擺在本土CFO面前的首要問題是，如何能盡可能降低財(cái)務(wù)危機(jī)的嚴(yán)重程度。來自全球財(cái)務(wù)重組的經(jīng)驗(yàn)表明，最值得關(guān)注的早期的預(yù)警信號(hào)和最應(yīng)該采取的干預(yù)措施都集中在兩個(gè)領(lǐng)域——現(xiàn)金流枯竭和過多的存貨。德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所加拿大合伙人韋斯。特立文認(rèn)為：“公司現(xiàn)金頭寸的減少是最重要的早期預(yù)警信號(hào)�！倍捌杖A永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人西蒙。瓊斯的發(fā)現(xiàn)表明，幾乎所有出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題的公司都存在一定程度的存貨管理問題。
當(dāng)然除了現(xiàn)金流和存貨的管理不佳，引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)的因素還有很多（見表1），這些都值得本土CFO高度警惕。事實(shí)上，任何一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)危機(jī)都很難歸結(jié)為一個(gè)單純的誘因，追根溯源起來都會(huì)找到系統(tǒng)性的原因，這點(diǎn)我們從幾年前慘遭清盤的大型央企華源集團(tuán)就能看得很清楚。
前華源集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)顧旭曾對(duì)媒體解釋其陷入危機(jī)的原因：“多年以來，由于華源集團(tuán)快速擴(kuò)張，內(nèi)部管理、尤其是財(cái)務(wù)管理沒有及時(shí)跟上，存在的問題主要有幾個(gè)方面：一是財(cái)權(quán)比較分散，具有獨(dú)立法人地位的各子公司的財(cái)權(quán)很大，集團(tuán)總部管不住。二是對(duì)各子公司沒有建立起有效的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人委派制度，集團(tuán)總部不能完全掌握子公司的運(yùn)行。三是整個(gè)集團(tuán)沒有建立起統(tǒng)一的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)報(bào)告制度。各企業(yè)在會(huì)計(jì)核算中各行其是，核算的口徑和標(biāo)準(zhǔn)不一樣，各子公司財(cái)務(wù)管理水平也參差不齊。四是集團(tuán)內(nèi)審體系建設(shè)較薄弱，對(duì)子公司缺乏必要的內(nèi)審流程。五是財(cái)務(wù)基礎(chǔ)管理、特別是財(cái)務(wù)信息化的基礎(chǔ)十分薄弱。2004年底前還有很多子公司用手工計(jì)賬，不少下屬企業(yè)雖然也搞了會(huì)計(jì)電算化，但軟件版本不統(tǒng)一，連集團(tuán)每個(gè)月按時(shí)完成報(bào)表的合并工作也常遇到困難。六是在預(yù)算管理、授權(quán)經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)考核等集團(tuán)管控的重要方面的流程也不夠完善。此外，為集團(tuán)各地、各級(jí)子公司年審的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有20多家，各子公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度又不統(tǒng)一，以前對(duì)各子公司會(huì)計(jì)師年審財(cái)務(wù)報(bào)告格式和披露內(nèi)容也不作統(tǒng)一要求，再加上內(nèi)控體系上的其他缺陷，集團(tuán)總部通常無法深入了解子公司的賬目�！�
目前為止，國(guó)內(nèi)最成功的財(cái)務(wù)重組案例當(dāng)屬中國(guó)重汽。本土CFO們可以從中獲得一定的借鑒。
前身為濟(jì)南汽車制造廠的中國(guó)重汽曾于1960年成功試制出中國(guó)第一輛重型汽車——黃河牌JN150型8噸載貨汽車，因填補(bǔ)了中國(guó)不能生產(chǎn)重型汽車的空白而輝煌一時(shí)。為了改變中國(guó)汽車工業(yè)“缺重少輕”的局面，1983年國(guó)家以當(dāng)時(shí)的濟(jì)南汽車制造總廠、四川汽車制造廠和陜西汽車制造廠為基礎(chǔ)，同時(shí)引進(jìn)奧地利斯太爾重型汽車技術(shù)項(xiàng)目，宣布成立中央直屬企業(yè)——中國(guó)重型汽車工業(yè)企業(yè)聯(lián)營(yíng)公司。
然而，被業(yè)界一片看好的斯太爾項(xiàng)目很快帶來了大麻煩：產(chǎn)品批量小，配件最大運(yùn)輸半徑長(zhǎng)達(dá)6000公里，每臺(tái)車僅包裝和運(yùn)輸費(fèi)用，就要耗費(fèi)2萬元�？偝苫ス┌霃教�，生產(chǎn)組織困難，不少企業(yè)只好選擇了就地再建廠解決配件問題，結(jié)果導(dǎo)致了大量重復(fù)建設(shè)，投資不斷增加，總概算由最初的3.5億元，追加到14.4億元，原計(jì)劃1990年建成的工期，被拖到了1993年4月。成本高，又形不成規(guī)模，致使斯太爾產(chǎn)品定價(jià)偏高，市場(chǎng)難以接受。為了追求統(tǒng)計(jì)數(shù)字上的“好看”，中國(guó)重汽仍堅(jiān)持生產(chǎn)，最終形成大量積壓庫存，數(shù)量幾乎相當(dāng)于全年的產(chǎn)量。為了解決積壓?jiǎn)栴}，又在銷售上“想辦法”——象征性付一點(diǎn)押金就可以提車，由此一來大量欠款成了死賬。而生產(chǎn)需要資金，就把重汽財(cái)務(wù)公司變成“企業(yè)銀行”，高息融資，如此惡性循環(huán)，企業(yè)最終陷入了全面癱瘓。
當(dāng)時(shí)，中央調(diào)查組調(diào)查的結(jié)果是重汽集團(tuán)總負(fù)債138億元，總資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)128%.臨危受命的董事長(zhǎng)馬純濟(jì)曾感嘆道：“重汽在濟(jì)南市創(chuàng)下了計(jì)劃單列企業(yè)四個(gè)第一：欠稅第一、欠銀行債務(wù)利息第一、欠職工工資第一、欠交養(yǎng)老保險(xiǎn)金第一�！�
2000年7月，國(guó)務(wù)院第74次總理辦公會(huì)決定，對(duì)重汽進(jìn)行戰(zhàn)略性重組，將重汽的核心和主體部門保留中國(guó)重汽的稱號(hào)，劃歸山東省管理，并給予了核銷債務(wù)、減員分流、財(cái)政補(bǔ)貼等一系列重大優(yōu)惠政策支持。2001年1月18日，中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司正式成立。
簡(jiǎn)單說來，中國(guó)重汽的財(cái)務(wù)重組措施大致分為五大動(dòng)作。
第一個(gè)動(dòng)作，裁汰冗員。一口氣分流了4.8萬人，使職工人數(shù)減少到2.5萬人，機(jī)關(guān)從1100人減少到216人。
第二個(gè)動(dòng)作，重構(gòu)營(yíng)銷體系。把17個(gè)銷售公司合并成11個(gè)，調(diào)整營(yíng)銷政策，以回款為基本指標(biāo)考核銷售業(yè)績(jī)，調(diào)整和調(diào)動(dòng)銷售人員賣車和回款積極性。
第三個(gè)動(dòng)作，清理壓縮庫存，降低資金占用。以銷定產(chǎn)，按訂單裝車，向零庫存邁進(jìn)。按照現(xiàn)代物流的要求，讓30多家配套廠進(jìn)入重汽。嚴(yán)格管理資金，資金周轉(zhuǎn)天數(shù)快速下降。
第四個(gè)動(dòng)作，大力壓縮運(yùn)營(yíng)成本。采用公開招標(biāo)低價(jià)采購，招標(biāo)部分成本降低15%，加之物流改革，年可節(jié)約資金6億元。
第五個(gè)動(dòng)作，強(qiáng)化技術(shù)創(chuàng)新和對(duì)外合作。重組后，擺正位置的中國(guó)重汽立即恢復(fù)了與斯太爾公司的技術(shù)交流與合作，并開始與沃爾沃等全球重汽巨頭密切合作。
一系列的“休克療法”很快收到了成效。2001年，中國(guó)重汽實(shí)現(xiàn)銷售收入62億元，銷售各種車輛10539輛，其中重型汽車7898輛，重型汽車銷量達(dá)到全國(guó)第三位，各項(xiàng)指標(biāo)的增長(zhǎng)均在90%以上，實(shí)現(xiàn)了當(dāng)期盈虧持平，財(cái)務(wù)重組取得巨大成功。如今，中國(guó)重汽已經(jīng)從負(fù)債近139%、累計(jì)虧損83億元的破產(chǎn)邊緣走入了全球前五大重卡制造商的行列，2007年銷售額高達(dá)377億元。中國(guó)重汽的年產(chǎn)銷量從2000年的3000余輛增長(zhǎng)到2007年的突破10萬輛；市場(chǎng)占有率從2000年的不到4%增長(zhǎng)到2007年的21%.2007年各項(xiàng)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)比重組時(shí)均增長(zhǎng)20倍以上，市場(chǎng)占有率位居中國(guó)重卡行業(yè)前列。
谷峰對(duì)此感嘆道：“重組是一堂戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)的考試，通過復(fù)雜的組合計(jì)算，排出最優(yōu)的方案和解題方法，實(shí)現(xiàn)優(yōu)異的考試成績(jī)。在這一過程中，CFO突出的是經(jīng)驗(yàn)和睿智�！�
隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化的深化發(fā)展，必將會(huì)有越來越多的本土公司在宏觀經(jīng)濟(jì)周期性調(diào)整、內(nèi)部管理失當(dāng)?shù)纫蛩叵乱l(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)。當(dāng)諸多本土公司喊出“打造百年老店”這一口號(hào)的時(shí)候，CFO們必須清醒地意識(shí)到，“百年”同時(shí)也意味著企業(yè)必須在市場(chǎng)環(huán)境的四季分明中熬過嚴(yán)冬、安度酷暑，因此也意味著不可能存在一成不變的公司財(cái)政，無論是保守的還是激進(jìn)的，必須應(yīng)時(shí)而變。
