通過(guò)對(duì)中國(guó)上市公司市值最大的100強(qiáng)公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)、信息批露、社會(huì)責(zé)任、股東權(quán)力與股東大會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作和高管激勵(lì)等七個(gè)視角的研究發(fā)現(xiàn)，國(guó)內(nèi)上市公司公司治理的全面改善仍然任重道遠(yuǎn)。
公司治理的全部要義在于保護(hù)投資者的利益。我們連續(xù)四年對(duì)中國(guó)最大的100家上市公司的治理狀況進(jìn)行了系統(tǒng)地評(píng)估，其目的是推動(dòng)上市公司采納公司治理最佳實(shí)踐的做法，促進(jìn)上市公司治理水平的提高，從而有效地保護(hù)股東的利益。
本年度報(bào)告中的上市公司100強(qiáng)樣本來(lái)自2007年6月30日的公司市值排名；總體樣本為在A股市場(chǎng)和海外資本市場(chǎng)上市的所有中國(guó)上市公司。
樣本公司的公司治理現(xiàn)狀概述
本次研究顯示，2008年度所有樣本公司綜合得分平均值為52.76分，最高分72.14，最低分31.93，中位數(shù)為52.22.
近四年來(lái)，中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司治理水平出現(xiàn)了明顯的分化趨勢(shì)，即公司治理做得好的公司與公司治理做得差的公司的差距越來(lái)越大。2005～2007年間，公司治理最好和最差的企業(yè)之間的分差分別是15分、21分和30分，2008年的相應(yīng)分差有40分之巨。
本年度公司治理評(píng)價(jià)體系各部分中，“股東權(quán)利”部分平均分為56.88，“平等對(duì)待股東”部分平均分為68.53，“利益相關(guān)者的作用”部分平均分為27.31，“信息披露和透明度”部分平均分為54.35，“董事會(huì)的責(zé)任”平均分為50.83，“監(jiān)事會(huì)的責(zé)任”平均分為39.83.可見(jiàn)，本年度上市公司在“平等對(duì)待股東”方面相對(duì)做得最好，然后依次是“股東權(quán)利”、“信息披露和透明度”、“董事會(huì)的責(zé)任”和“監(jiān)事會(huì)的責(zé)任”，“利益相關(guān)者的作用”仍然是公司治理的最薄弱環(huán)節(jié)�！肮蓶|權(quán)利”的得分在上年度超越了“董事會(huì)的責(zé)任”部分的基礎(chǔ)上，今年又超過(guò)了“信息披露和透明度”部分的得分，值得關(guān)注（見(jiàn)圖1）。
接下來(lái)我們看一下區(qū)域、行業(yè)等不同維度下的樣本公司治理評(píng)價(jià)狀況。
分上市地的公司治理分值比較
如果把本年度樣本公司按上市地分為純A股、純H股及A+H股三類（見(jiàn)表1），則發(fā)現(xiàn)A+H股的上市公司的得分水平明顯高于純A股、純H股的上市公司，而且純A股類與純H股類相比也存在較大差距。
從評(píng)價(jià)內(nèi)容的六個(gè)方面看，純A股類上市公司在“股東權(quán)利”方面相對(duì)最好，在“利益相關(guān)者的作用”、“董事會(huì)的責(zé)任”方面與其他兩類公司差距較大；純H股類上市公司在“利益相關(guān)者的作用”方面表現(xiàn)突出，而在“股東權(quán)利”方面處于劣勢(shì)；三類上市公司在“平等對(duì)待股東”、“信息披露”和“監(jiān)事會(huì)的作用”三個(gè)方面水平較為接近；而A+H類上市公司的六大部分得分相對(duì)比較平均，且綜合得分最高，說(shuō)明“兩地上市”對(duì)中國(guó)企業(yè)公司治理的改善有促進(jìn)作用。
金融業(yè)與非金融業(yè)上市公司治理分值比較
本年度樣本公司中共有金融、保險(xiǎn)業(yè)上市公司13家，其綜合得分平均值為59.41，最低分49.58，最高分72.14，中位數(shù)為58.54；非金融類上市公司綜合得分平均值為51.77，最低分31.93，最高分67.19，中位數(shù)為51.11.從治理評(píng)價(jià)的各個(gè)部分看，本年度金融類上市公司的得分呈現(xiàn)出明顯的領(lǐng)先態(tài)勢(shì)（見(jiàn)表2）。
近年來(lái)，在金融監(jiān)管部門(mén)和金融企業(yè)的共同努力下，先后完善了公司治理的相關(guān)制度，金融業(yè)整體的治理水平得到了明顯改善。特別是隨著國(guó)有銀行、保險(xiǎn)公司的股份制改造和境內(nèi)外上市，通過(guò)引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者，大大改善了金融企業(yè)公司治理的規(guī)范化運(yùn)作。正如前述數(shù)據(jù)所顯示的，在基礎(chǔ)制度安排到位的前提下，我國(guó)金融企業(yè)的公司治理能力逐漸增強(qiáng)，必將在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮更重要的作用。
七大國(guó)家控股行業(yè)上市公司與其他行業(yè)上市公司治理分值比較
根據(jù)國(guó)資委的文件，國(guó)家控股的行業(yè)包括軍工、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航和航運(yùn)。本年度樣本公司中有22家屬于上述行業(yè)。數(shù)據(jù)顯示，這些公司綜合得分平均值為52.34，最低分38.47，最高分64.14，中位數(shù)為51.94；其他行業(yè)上市公司綜合得分平均值為52.88，最低分31.93，最高分72.14，中位數(shù)為52.6.在2007年度，國(guó)家控股行業(yè)上市公司的治理評(píng)價(jià)得分明顯偏低。2008年的評(píng)價(jià)結(jié)果顯示，國(guó)家控股行業(yè)上市公司與其他行業(yè)上市公司的評(píng)價(jià)得分基本一致。從評(píng)價(jià)的六大方面看，國(guó)家控股行業(yè)上市公司在“信息披露和透明度”、“董事會(huì)的責(zé)任”兩個(gè)方面稍占優(yōu)勢(shì)，在充分保障股東權(quán)利方面與非控股行業(yè)上市公司比確有較大差距。這說(shuō)明，在國(guó)有壟斷行業(yè)中，中小股東的權(quán)利與保護(hù)問(wèn)題應(yīng)引起相關(guān)主管部門(mén)和企業(yè)的重視。
本年度國(guó)家控股行業(yè)公司治理水平與往年相比有明顯改善，這與作為國(guó)家出資人代表的國(guó)資委不斷探索適合中國(guó)國(guó)情的公司治理機(jī)制的努力是分不開(kāi)的。同時(shí)，也清楚地表明，如果方法得當(dāng)，國(guó)有企業(yè)的治理是可以得到改善和提升的。
七大視角透視樣本公司治理水準(zhǔn)
為了更清晰地梳理本次研究的主要結(jié)論，我們不妨從以下七大視角來(lái)進(jìn)行審視和評(píng)判。
中國(guó)上市公司100強(qiáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司治理的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理的基礎(chǔ)性因素。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮具有“先天性”影響。股權(quán)集中度很高的公司，特別是存在強(qiáng)勢(shì)控股股東的情況下，公司董事會(huì)往往淪為控股股東的“橡皮圖章”。
影響公司治理效率的另一個(gè)重要因素是股東的構(gòu)成。英美國(guó)家公司董事會(huì)能夠成為決策主體的原因，除了股權(quán)分散之外，其股東構(gòu)成以機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人為主，沒(méi)有類似政府、銀行和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)這類的強(qiáng)勢(shì)機(jī)構(gòu)。股東之間關(guān)系的性質(zhì)，決定了股東之間是否存在作為純粹股東享受分紅和資本增值之外的其他方面的利益差異。銀行、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和政府作為股東，與機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人相比，都與公司之間存在著或容易發(fā)生純粹股東利益之外的其他利益關(guān)系，因而影響公司治理的效率。
國(guó)有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是“一股獨(dú)大”， 缺乏不同利益集團(tuán)的相互制衡。同時(shí)，國(guó)有企業(yè)也面臨著所有者“缺位”和“越位”等問(wèn)題。不論是哪種情況的存在，都不利于對(duì)公司董事會(huì)形成真正的制約。因此，對(duì)于絕大部分國(guó)有企業(yè)而言，引進(jìn)國(guó)內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，仍然是促使國(guó)有企業(yè)董事會(huì)發(fā)揮作用的必要條件之一。
中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的股權(quán)集中度之高，可以從前五大股東的合計(jì)持股比例以及公司的股東人數(shù)兩個(gè)指標(biāo)上反映出來(lái)。前五大股東合計(jì)持股比例最低的是21%，最高的達(dá)到95%，平均為60%.100家中國(guó)最大上市公司中，前五大股東合計(jì)持股比例在30%以下的只有六家，在50%以下的也只有22家。剩下將近3/4的企業(yè)前五大股東合計(jì)持股比例都在50%以上。
股權(quán)高度集中在“國(guó)家”手里，是中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的一個(gè)重要特征。這在前三大股東的所有制性質(zhì)上表現(xiàn)的很明顯。85%的企業(yè)第一大股東是國(guó)有性質(zhì)，42%的企業(yè)第二大股東是國(guó)有性質(zhì)，29%的企業(yè)第三大股東是國(guó)有性質(zhì)。這些國(guó)有股權(quán)主要是通過(guò)國(guó)有性質(zhì)的產(chǎn)業(yè)公司所持有，只有11家是由政府或政府代理機(jī)構(gòu)直接持有。
信息披露
在全流通時(shí)期，上市公司信息披露問(wèn)題凸現(xiàn)。操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易、虛假陳述等違法違規(guī)行為屢屢發(fā)生。從2007年上市公司治理的自查報(bào)告中，也反映出公司在信息披露方面存在問(wèn)題較多。為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》，上海和深圳證券交易所也發(fā)布了相關(guān)管理細(xì)則。并敦促各上市公司根據(jù)《指引》結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制訂本公司信息披露事務(wù)管理制度。從對(duì)百?gòu)?qiáng)上市公司的實(shí)際情況考察看，有67%的公司已經(jīng)按照證監(jiān)會(huì)或交易所的要求，建立和重新修改了公司的信息披露管理制度，但仍有33%的公司還沒(méi)有建立完善的信息披露管理制度。
公司社會(huì)責(zé)任
公司社會(huì)責(zé)任作為一種理念是指企業(yè)在創(chuàng)造利潤(rùn)、對(duì)股東利益負(fù)責(zé)的同時(shí)，還要承擔(dān)對(duì)員工、對(duì)社會(huì)和環(huán)境的社會(huì)責(zé)任，包括遵守商業(yè)道德、生產(chǎn)安全、職業(yè)健康、保護(hù)勞動(dòng)者的合法權(quán)益、節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境等。它是企業(yè)為改善利益相關(guān)者的生活質(zhì)量而貢獻(xiàn)于社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的一種承諾和行動(dòng)。
在我國(guó)，公司社會(huì)責(zé)任被提到議事日程還是一個(gè)新鮮事物。對(duì)社會(huì)責(zé)任內(nèi)涵的理解遠(yuǎn)未達(dá)成共識(shí)，企業(yè)對(duì)履行社會(huì)責(zé)任的重視程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看，百?gòu)?qiáng)上市公司中，只有10%的公司正式發(fā)表了“公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告”。雇員利益是企業(yè)社會(huì)責(zé)任中最直接和最主要的內(nèi)容。調(diào)查顯示，有近50%的公司在其公布的年報(bào)中，只字未提有關(guān)員工安全和福利的內(nèi)容。47%的公司沒(méi)有提供員工持股計(jì)劃或其他與價(jià)值創(chuàng)造有關(guān)的長(zhǎng)期員工激勵(lì)計(jì)劃。
公司是否積極參與社區(qū)發(fā)展和保護(hù)環(huán)境等方面的公益活動(dòng)，是其履行社會(huì)責(zé)任的一個(gè)重要方面。企業(yè)環(huán)境責(zé)任的形式之一是披露自身經(jīng)營(yíng)對(duì)環(huán)境影響的信息。實(shí)際操作中，公司的環(huán)境報(bào)告有兩種形式，一是在公布的年度報(bào)告中披露相關(guān)內(nèi)容；二是公布單獨(dú)的環(huán)境報(bào)告或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。目前，在國(guó)際上，越來(lái)越多的公司主動(dòng)披露公司的環(huán)境責(zé)任報(bào)告。但在中國(guó)證券市場(chǎng)上，由于環(huán)境報(bào)告不是強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容，很少有公司披露有關(guān)環(huán)境責(zé)任方面的信息。高達(dá)63%的百?gòu)?qiáng)上市公司對(duì)環(huán)境保護(hù)和社區(qū)發(fā)展等公益事業(yè)貢獻(xiàn)甚微，只有23%的公司在履行包括環(huán)保和社區(qū)發(fā)展等內(nèi)容的社會(huì)責(zé)任方面做出了一定的努力。這說(shuō)明中國(guó)上市公司在履行社會(huì)責(zé)任方面仍有較大的發(fā)展空間。
股東權(quán)力與股東大會(huì)
由于中國(guó)上市公司大股東控制公司的主要方式是直接派人出任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層職務(wù)，這又使中國(guó)公司“形式上”的股東權(quán)力并不是很大。從有關(guān)股東權(quán)力和股東大會(huì)基本特征的幾項(xiàng)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)中，我們可以看出，中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司中，中小股東的權(quán)力行使空間是很小的。
我們?cè)谏夏甓鹊膱?bào)告中指出，中國(guó)公司股東會(huì)是“表面文章多，實(shí)際作為少”。從本年度的數(shù)據(jù)來(lái)看，這一結(jié)論得到了進(jìn)一步的支持。在股東大會(huì)上提出臨時(shí)提案和提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，是股東行使權(quán)力、糾正管理層行為的兩個(gè)重要渠道。公司章程中對(duì)這兩項(xiàng)權(quán)力行使的持股比例要求越低，越有利于少數(shù)權(quán)益股東發(fā)揮作用。有80%的中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司章程規(guī)定，持股3%以上的股東可以提出臨時(shí)提案，另有20%的公司規(guī)定持股5%以上的股東可以提出臨時(shí)提案�？紤]到公司規(guī)模的因素，這一“門(mén)檻”有些過(guò)高。
從公司章程中列為重大事項(xiàng)的購(gòu)買(mǎi)出售資產(chǎn)和對(duì)外擔(dān)保金額占總資產(chǎn)的比例標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，百?gòu)?qiáng)公司普遍很高。兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的平均值都是30%，最高的達(dá)到50%，最低的也是25%.列為重大事項(xiàng)的購(gòu)買(mǎi)出售資產(chǎn)和對(duì)外擔(dān)保行為，需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并要出席會(huì)議的2/3以上表決權(quán)同意。只有適當(dāng)降低列為重大事項(xiàng)的兩個(gè)比例標(biāo)準(zhǔn)，才能提高中小股東在公司重大事項(xiàng)上的發(fā)言權(quán)。
股東權(quán)力的行使，一方面是通過(guò)在股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)有關(guān)決議事項(xiàng)進(jìn)行投票表決來(lái)直接行使，另一方面則是通過(guò)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成人員的控制來(lái)間接行使其權(quán)力。股東提名董事和監(jiān)事候選人的權(quán)力大小及其到位程度，是股東權(quán)力落實(shí)的一個(gè)重要方面。從公司章程所規(guī)定的可以提出董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的股東持股比例要求來(lái)看，本年度中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的做法與上年度相比也沒(méi)有什么明顯的進(jìn)步。
一方面，過(guò)高的列為重大事項(xiàng)的購(gòu)買(mǎi)出售資產(chǎn)和對(duì)外擔(dān)保占總資產(chǎn)比例標(biāo)準(zhǔn)，以及過(guò)高的提名董事、監(jiān)事候選人的持股比例要求，“有效”地削弱了中小股東的權(quán)力行使力度；另一方面，中國(guó)公司中又缺乏有力的職工參與公司治理的機(jī)制，致使一體化的“大股東-董事-高管”對(duì)中國(guó)上市公司的強(qiáng)力控制，很少受到其他力量的約束。職工董事幾乎沒(méi)有，職工監(jiān)事數(shù)量符合法律規(guī)定，但是陷于地位尷尬的中國(guó)公司監(jiān)事會(huì)制度構(gòu)架內(nèi)，實(shí)際監(jiān)控作用也很有限。
董事會(huì)運(yùn)作
與英美國(guó)家明確的董事會(huì)中心主義原則下董事會(huì)是公司管理的權(quán)力核心不同，中國(guó)公司法將公司管理權(quán)力在股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理之間做出了劃分，分別列舉出了一些不同的權(quán)力。但是由于這些權(quán)力之間的邊界很難分得清楚，實(shí)際運(yùn)作中就會(huì)導(dǎo)致各個(gè)公司董事會(huì)之間權(quán)力范圍差異很大。這種差異，同時(shí)也就帶來(lái)了各個(gè)公司之間董事會(huì)構(gòu)成和運(yùn)作上的一些巨大差別。
調(diào)查顯示，近年來(lái)上市公司董事會(huì)規(guī)模出現(xiàn)了小型化趨勢(shì)。100家公司的董事會(huì)平均人數(shù)為11.15人，比上年度的11.45人下降0.3人。如果考慮到近一年大型國(guó)企的密集上市，整體上大幅度地提高了百?gòu)?qiáng)上市公司的規(guī)模，董事會(huì)人數(shù)沒(méi)有提高反而下降，這一趨勢(shì)值得關(guān)注。其背后的影響因素有兩個(gè)方面：一是大型國(guó)企由于其自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，主要股東之間通過(guò)入駐董事會(huì)而相互制衡的特性并不突出，董事會(huì)規(guī)模以國(guó)資委和匯金公司所推行的“九人模式”為主導(dǎo)；二是董事會(huì)職責(zé)的強(qiáng)化，導(dǎo)致董事會(huì)的小型化，這樣可以更有效地運(yùn)作。本年度中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)規(guī)模的下降，主要是由非執(zhí)行董事人數(shù)減少造成的。與上年度相比，2008年度執(zhí)行董事占董事會(huì)的比例從23.4%提高到了26.6%，非執(zhí)行董事（包含獨(dú)董）的比例則相應(yīng)從76.6%下降到了73.4%.
另外，中國(guó)公司出現(xiàn)較多的雙數(shù)董事會(huì)的現(xiàn)象也值得我們關(guān)注。百?gòu)?qiáng)上司公司中有29家的董事會(huì)人數(shù)為雙數(shù)，這個(gè)比例是相當(dāng)高的。雙數(shù)董事會(huì)下，簡(jiǎn)單多數(shù)同意通過(guò)類的決策，容易出現(xiàn)投票僵局。解決這種雙數(shù)董事會(huì)投票僵局的辦法大致有三類：一是將問(wèn)題提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)，這樣操作增加了決策成本，同時(shí)也相對(duì)削弱了董事會(huì)的權(quán)力空間；二是董事長(zhǎng)多一票，這樣操作增加了董事長(zhǎng)角色的重要性，相對(duì)削弱了普通董事的權(quán)力空間；三是暫緩決策，進(jìn)一步研究之后再討論，這樣做增強(qiáng)了董事們“意見(jiàn)一致化”的重要性，等于是“明顯多數(shù)同意”才能通過(guò)。就第一和第三種情況來(lái)說(shuō)，分別提升了股東會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力空間，第二種情況則提升了董事長(zhǎng)個(gè)人的權(quán)力空間。
過(guò)去中國(guó)公司董事會(huì)與經(jīng)理層之間交叉過(guò)大的特征已經(jīng)基本消失。從董事會(huì)人員構(gòu)成的分布上看，已經(jīng)有將近一半的中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司只有1～2位執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在三人以下的企業(yè)占到了70%.現(xiàn)在的主要問(wèn)題是控股股東管理人員和上市公司董事會(huì)成員之間的交叉過(guò)大問(wèn)題。不過(guò)本年度的數(shù)據(jù)已經(jīng)顯示出普通非執(zhí)行董事（主要是控股股東的經(jīng)理人員）人數(shù)在下降。未來(lái)還會(huì)進(jìn)一步由獨(dú)立的非執(zhí)行董事替代那些普通非執(zhí)行董事。
從董事會(huì)會(huì)議出席率的分布情況來(lái)看，出現(xiàn)了“兩極分化”現(xiàn)象。與上年度相比，本年度百?gòu)?qiáng)公司中董事會(huì)會(huì)議出席率處于最好和最差兩頭的企業(yè)，比例都提高了，處于中間狀態(tài)的企業(yè)比例下降了。
與上年度相比，中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)的委員會(huì)設(shè)置情況并沒(méi)有呈現(xiàn)出明顯的好轉(zhuǎn)。委員會(huì)數(shù)量在1～2個(gè)的嚴(yán)重不足型的企業(yè)比例略有增加，委員會(huì)數(shù)量為四個(gè)的比較合適型的企業(yè)比例也有所增加，似乎也呈現(xiàn)出一種“兩極分化”的現(xiàn)象。審計(jì)、薪酬和提名等三個(gè)最重要的董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的人數(shù)，以三人的情況居多。
在董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的數(shù)量不是很充足的同時(shí)，委員會(huì)的會(huì)議次數(shù)也明顯不足。審計(jì)、薪酬和提名三個(gè)委員會(huì)的會(huì)議次數(shù)平均值分別為3.82次、2.59次和3.12次。各種委員會(huì)合計(jì)的會(huì)議次數(shù)平均值為9.19次，還低于全體董事會(huì)的會(huì)議次數(shù)（9.48次）。
總體來(lái)看，2008年度中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司董事會(huì)運(yùn)作呈現(xiàn)出了三個(gè)積極的變化：董事會(huì)人數(shù)趨少、普通非執(zhí)行董事比例下降、董事會(huì)會(huì)議次數(shù)增加。但是董事會(huì)會(huì)議出席率不高、董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)數(shù)量和會(huì)議次數(shù)的不足等狀態(tài)，并且沒(méi)有呈現(xiàn)明顯的改進(jìn)態(tài)勢(shì)。這表明，中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)運(yùn)作改進(jìn)的步伐才剛剛開(kāi)始，還沒(méi)有深入到每一位董事的思想意識(shí)之中，也沒(méi)有貫徹到審計(jì)、薪酬、提名等關(guān)鍵的公司治理職責(zé)之中。
監(jiān)事會(huì)運(yùn)作
中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司監(jiān)事會(huì)的規(guī)模呈現(xiàn)出和董事會(huì)規(guī)模相反的趨勢(shì)，平均人數(shù)從上年度的4.87人提高了4.95人。這種提高主要是由外部監(jiān)事人數(shù)增加所帶來(lái)的。2008年百?gòu)?qiáng)公司的外部監(jiān)事人數(shù)平均值為1.97人，高于職工代表監(jiān)事的平均值1.83人。在監(jiān)事會(huì)規(guī)模提高的情況下，職工代表監(jiān)事人數(shù)的平均值比上年度（1.86人）還略有下降。這導(dǎo)致職工代表監(jiān)事占監(jiān)事會(huì)的比例也相應(yīng)地從上年度的38.19%下降到了36.97%.
中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司中出現(xiàn)了這樣一種趨勢(shì)：在保持監(jiān)事會(huì)中職工代表比例合法的情況下，增加監(jiān)事會(huì)中的外部監(jiān)事人數(shù)。這種外部監(jiān)事比例的增加與董事會(huì)中的普通非執(zhí)行董事比例下降同時(shí)出現(xiàn)，也許表明了控股股東控制上市公司高管人員方式的一種新動(dòng)向。
以監(jiān)事會(huì)會(huì)議次數(shù)和監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議低比例兩個(gè)指標(biāo)來(lái)衡量的監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況，比上一年度略有改善。監(jiān)事會(huì)會(huì)議次數(shù)從上年度的3.52次提高到了4.37次，但是仍然不到董事會(huì)會(huì)議次數(shù)的一半。值得注意的是，上市公司監(jiān)事會(huì)的盡職狀態(tài)也出現(xiàn)了分化趨勢(shì)。部分企業(yè)監(jiān)事會(huì)會(huì)議頻率大幅提高，有13家企業(yè)的監(jiān)事會(huì)會(huì)議次數(shù)在七次以上。這也印證了我們前面的分析，即部分企業(yè)的控股股東開(kāi)始以增派外部監(jiān)事來(lái)彌補(bǔ)其派出普通非執(zhí)行董事人數(shù)的減少。外部監(jiān)事要發(fā)揮作用，自然會(huì)增加監(jiān)事會(huì)會(huì)議次數(shù)。
但是從監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議的情況來(lái)看，還有輕微的惡化趨勢(shì)。本年度平均監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議的比例為89.2%，比上年度的89.9%下降了0.7個(gè)百分點(diǎn)。100家企業(yè)中只有兩家企業(yè)對(duì)監(jiān)事進(jìn)行了培訓(xùn)。
高管激勵(lì)
2008年度中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司高管報(bào)酬出現(xiàn)了大幅度的上升趨勢(shì)。全體董事會(huì)成員的平均報(bào)酬水平27.03萬(wàn)元，比上一年度的21.13萬(wàn)元增長(zhǎng)了27.9%，獨(dú)立董事的平均報(bào)酬水平8.89萬(wàn)元，比上一年度的6.85萬(wàn)元增長(zhǎng)了29.8%.但在高管報(bào)酬的給付機(jī)制上并沒(méi)有太大的變化。這種增長(zhǎng)主要是現(xiàn)金報(bào)酬的增長(zhǎng)。
比較一下最近兩個(gè)年度的董事人均報(bào)酬和獨(dú)立董事人均報(bào)酬數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)以下幾個(gè)特點(diǎn)：
第一，獨(dú)立董事報(bào)酬增長(zhǎng)幅度略快于全體董事的報(bào)酬增長(zhǎng)幅度，但是以離散系數(shù)來(lái)衡量，各公司之間獨(dú)立董事報(bào)酬差距趨向縮小。盡管因?yàn)?008年獨(dú)立董事報(bào)酬最大值59.5萬(wàn)元，比上年的48.8萬(wàn)元提高了11萬(wàn)元，而使獨(dú)立董事報(bào)酬的離差有所擴(kuò)大，但是衡量整體離散程度的離散系數(shù)卻縮小了（從1.17下降到1.08）。
第二，全體董事會(huì)成員的人均報(bào)酬水平提高幅度很大，同時(shí)企業(yè)之間的差距也出現(xiàn)了擴(kuò)大趨勢(shì)。無(wú)論以最大值和最小值之間的離差來(lái)衡量，還是以離散系數(shù)來(lái)衡量，2008年度各公司之間董事人均報(bào)酬水平的差距都在擴(kuò)大。前者從124萬(wàn)元擴(kuò)大到了200萬(wàn)元，后者從1.06提高到了1.24.由于董事中包含了執(zhí)行董事，各公司之間董事報(bào)酬差距的擴(kuò)大有其合理的因素。而獨(dú)立董事報(bào)酬差距的縮小主要是由底線水平的上升而帶來(lái)的。
結(jié)論與政策建議
公司治理總體水平未變，兩極分化明顯 ；企業(yè)自主改進(jìn)公司治理的步伐開(kāi)始啟動(dòng) ；下一步改進(jìn)中國(guó)公司治理的政策取向應(yīng)該是強(qiáng)制落后者改進(jìn)和獎(jiǎng)勵(lì)領(lǐng)先者邁上更高臺(tái)階兩手并重
無(wú)論公司治理評(píng)估分?jǐn)?shù)還是公司治理數(shù)量指標(biāo)統(tǒng)計(jì)，都顯示出了一種明顯的兩極分化趨勢(shì)。百?gòu)?qiáng)公司之間治理水平的兩極分化，主要是由于部分公司治理水平改進(jìn)領(lǐng)先于整體而帶來(lái)的。一是多家H股公司回歸A股，尤其是其中同時(shí)在美國(guó)上市的企業(yè)的回歸，由于受到多個(gè)市場(chǎng)的監(jiān)管，各方面的治理水平都要相對(duì)高一些；二是，A股的全流通以及全球資本市場(chǎng)的壓力，已經(jīng)開(kāi)始帶來(lái)了部分中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司的自主性公司治理改革。這在本年度百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)會(huì)議次數(shù)提高、董事會(huì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和外部監(jiān)事人數(shù)增多等指標(biāo)上都可以得到印證。
經(jīng)過(guò)近10年的自上而下推動(dòng)的中國(guó)公司治理改進(jìn)過(guò)程后，部分公司開(kāi)始出現(xiàn)了自主性的公司治理改進(jìn)行動(dòng)，這是非常值得贊賞的。下一步的有關(guān)推進(jìn)中國(guó)公司治理的法律、法規(guī)和政策取向都應(yīng)該是提升最低標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)制落后者改進(jìn)；同時(shí)增加企業(yè)自主選擇的空間，鼓勵(lì)領(lǐng)先者更為領(lǐng)先兩個(gè)方面并重。
“國(guó)有控股類”公司治理落后狀態(tài)略有改進(jìn) ：“交易所”和“金融機(jī)構(gòu)”在改進(jìn)公司治理中的作用逐步顯現(xiàn) ；需要繼續(xù)破除“壟斷地位”對(duì)部分國(guó)有公司治理改進(jìn)的消極影響，進(jìn)一步強(qiáng)化金融監(jiān)管、提高對(duì)金融類公司的公司治理標(biāo)準(zhǔn)要求
從行業(yè)屬性及上市地分類數(shù)據(jù)看，本年度的中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司治理評(píng)估得分顯示出了一些新變化。七大國(guó)有控股行業(yè)中公司的得分明顯提高，已接近平均水平，這是由兩方面的原因造成的：一是國(guó)資委在推進(jìn)有關(guān)公司治理水平方面努力的結(jié)果；二是此類公司中評(píng)估得分較高、由H股回歸A股的公司較多所致。
上年度中金融類和非金融類企業(yè)公司治理評(píng)估得分差距不大，本年度則大幅擴(kuò)大。其原因與國(guó)有控股行業(yè)公司治理評(píng)估得分改進(jìn)類似，一是匯金公司和銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)的努力，二是較多的H股回歸A股。上市地不同的企業(yè)之間的公司治理也出現(xiàn)了一定程度的差距擴(kuò)大，純A股企業(yè)的公司治理評(píng)估得分明顯低于A+ H股公司，而純H股公司得分居中。
綜合上述三種分類數(shù)據(jù)中一個(gè)差距縮�。▏�(guó)有控股行業(yè)和其他行業(yè)之間）和兩個(gè)差距擴(kuò)大（金融類公司和非金融類公司之間、上市地不同的公司之間）的現(xiàn)象來(lái)看，可以得出如下這樣一個(gè)基本判斷：本年度中相對(duì)集中的國(guó)企H股回歸A股是改變中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司治理水平分布的一個(gè)重要因素，與此同時(shí)，有關(guān)主管和監(jiān)管部門(mén)以及金融機(jī)構(gòu)和交易所在改進(jìn)中國(guó)公司治理方面的努力也開(kāi)始發(fā)揮效應(yīng)。
董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作以及高管薪酬安排方面仍然存在巨大的改進(jìn)空間，但是監(jiān)管和強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的作用已經(jīng)有限，進(jìn)一步改進(jìn)的主要?jiǎng)恿?yīng)該來(lái)自多元化股東的積極行動(dòng)和高度競(jìng)爭(zhēng)的資本市場(chǎng)的壓力
可以說(shuō)，中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司在修訂公司章程、完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)等規(guī)則和形式方面已經(jīng)做得差不多了，下一步的主攻方向應(yīng)是公司治理“最佳實(shí)踐”在各個(gè)層面行動(dòng)上的落實(shí)。
過(guò)去中國(guó)公司董事會(huì)與經(jīng)理層之間交叉過(guò)大的特征已經(jīng)基本消失，現(xiàn)在的主要問(wèn)題是控股股東管理人員和上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員之間的交叉過(guò)大問(wèn)題。高管報(bào)酬出現(xiàn)了大幅度的上升趨勢(shì)，而高管報(bào)酬的給付機(jī)制仍主要為現(xiàn)金，沒(méi)有太大的變化。
中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司董事會(huì)運(yùn)作改進(jìn)的步伐才剛剛開(kāi)始，還沒(méi)有深入到每一位董事的思想意識(shí)之中，也沒(méi)有貫徹到審計(jì)、薪酬等關(guān)鍵的公司治理職責(zé)之中去。就董事會(huì)運(yùn)作來(lái)說(shuō)雖然出現(xiàn)了董事會(huì)人數(shù)趨少、普通非執(zhí)行董事比例下降、董事會(huì)會(huì)議次數(shù)增加等積極變化，但是董事會(huì)會(huì)議出席率不高、董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)數(shù)量和會(huì)議次數(shù)不足等問(wèn)題并沒(méi)有明顯的改進(jìn)。
利益相關(guān)者在中國(guó)公司治理中的作用有所提高，但仍處于弱勢(shì)，需要加強(qiáng) ；不過(guò)在中國(guó)這樣一個(gè)“股東文化”才剛剛起步的國(guó)家中，在強(qiáng)調(diào)公司社會(huì)責(zé)任的時(shí)候，一定不能忽略了公司對(duì)股東的責(zé)任
比較四年的百?gòu)?qiáng)上市公司治理評(píng)價(jià)結(jié)果，我們發(fā)現(xiàn)，“平等對(duì)待股東”、“信息披露和透明度”一直是上市公司治理做得相對(duì)比較好的方面，而在“利益相關(guān)者的作用”，“董事會(huì)的責(zé)任”和“監(jiān)事會(huì)的責(zé)任”三個(gè)方面相對(duì)較弱。董事會(huì)的責(zé)任在近兩年的表現(xiàn)有所提高。利益相關(guān)者如何在改善公司治理中發(fā)揮有效作用應(yīng)該引起有關(guān)各方的重視。中國(guó)百?gòu)?qiáng)公司的規(guī)模已經(jīng)不小，已經(jīng)有多家成為世界級(jí)大公司，在公司治理方面，尤其是比較薄弱的利益相關(guān)者作用和公司社會(huì)責(zé)任等方面，亟需向世界最高水平看齊。
保護(hù)中小股東權(quán)益和推進(jìn)股權(quán)分散，已經(jīng)成為進(jìn)一步改進(jìn)中國(guó)公司治理的當(dāng)務(wù)之急 ；只有有序地推進(jìn)股權(quán)的流通和股權(quán)的分散化，形成一個(gè)有效的公司控制權(quán)市場(chǎng)，才能以市場(chǎng)化的方式持續(xù)地推進(jìn)中國(guó)公司治理的改進(jìn)
中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的股權(quán)集中度很高，而且是集中于“國(guó)家”這樣一個(gè)極具強(qiáng)勢(shì)、地位特殊的股東手里，真正市場(chǎng)化的少數(shù)權(quán)益股東的權(quán)力行使空間很小，而中小股東的地位就更微不足道了。一方面列為重大事項(xiàng)的購(gòu)買(mǎi)出售資產(chǎn)和對(duì)外擔(dān)保占總資產(chǎn)比例標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高以及提名董事、監(jiān)事候選人的持股比例要求過(guò)高，削弱了少數(shù)權(quán)益股東的權(quán)力行使力度；另一方面又缺乏有效的員工參與公司治理的機(jī)制，導(dǎo)致“大股東—董事—高管”的管理模式很少受到其他力量的約束。大力推動(dòng)中小股東權(quán)益保護(hù)并加快股權(quán)分散步伐，已經(jīng)成為中國(guó)公司實(shí)質(zhì)性改進(jìn)公司治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。
