——經(jīng)紀(jì)類證券公司內(nèi)控系統(tǒng)建立的幾點(diǎn)思考

　　從中國(guó)證監(jiān)會(huì)今年來發(fā)布的《證券公司管理辦法》（征求意見稿，2001年6月發(fā)布，下稱《辦法》）及《證券公司內(nèi)部控制指引》（2001年2月發(fā)布，下稱《內(nèi)控指引》）二個(gè)文件中不難看出，管理層對(duì)證券公司如何實(shí)現(xiàn)自我約束，強(qiáng)化內(nèi)部管理及有效防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)給予了足夠的認(rèn)識(shí)和關(guān)注。

　　內(nèi)部控制是指一個(gè)單位主體為了保證業(yè)務(wù)活動(dòng)有效合法進(jìn)行而制定和實(shí)施的政策、程序和措施。廣義上講，內(nèi)控制度即是單位的內(nèi)部管理控制系統(tǒng)，貫穿單位分明、相互制約的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及科學(xué)、有效的內(nèi)控制度保障。

　　一、扁平式的組織管理框架與管理效率

　　現(xiàn)行大部分券商的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)都采用證券營(yíng)業(yè)部的管理模式。除交易一級(jí)清算外，客戶開戶、交易管理、客戶證券咨詢服務(wù)、客戶信息維護(hù)等都是以營(yíng)業(yè)部為管理平臺(tái)進(jìn)行管理。這是歷史背景下的一種現(xiàn)實(shí)選擇。但發(fā)展到今天，這種模式風(fēng)險(xiǎn)日益加大，管理成本居高難下。

　　1、管理跨度大，風(fēng)險(xiǎn)不易控制。目前各大券商證券營(yíng)業(yè)部分布全國(guó)各地，多的超過100家，少有也有幾十家。從組織結(jié)構(gòu)上，在總公司設(shè)立機(jī)構(gòu)管理部門對(duì)營(yíng)業(yè)部進(jìn)行歸口管理。在制度上，則對(duì)營(yíng)業(yè)部主要是從統(tǒng)一柜臺(tái)交易系統(tǒng)、統(tǒng)一規(guī)章制度和流程、加強(qiáng)內(nèi)部稽核等方面實(shí)行對(duì)營(yíng)業(yè)部的監(jiān)管。但在無論是交易品種、結(jié)算方式還是服務(wù)范圍、服務(wù)手段、服務(wù)方式不斷快速發(fā)展的今天，系統(tǒng)需不斷升級(jí)；制度和流程需不斷優(yōu)化才能積極響應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展的需要。且不同區(qū)域由于信息技術(shù)發(fā)展水平及客戶要求的不一致，大范圍的統(tǒng)一柜臺(tái)交易系統(tǒng)、統(tǒng)一制度和流程、統(tǒng)一監(jiān)控既加大了管理難度，也使管理難以到位，風(fēng)險(xiǎn)控制難度加大。

　　2、資源較難共享，浪費(fèi)大，成本高。營(yíng)業(yè)部作為一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體和管理平臺(tái)，“麻雀雖小。五臟俱全"。在現(xiàn)行管理模式下，無論規(guī)模大小，每個(gè)營(yíng)業(yè)部都必須配備完整的部門和崗位，組織機(jī)構(gòu)龐大且變化彈性小。另外還須有獨(dú)立的設(shè)備和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地。人力資源、信息資源及管理資源很難共享，浪費(fèi)大，管理成本難于大幅降低。

　　隨著證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)股東放開、網(wǎng)上交易的擴(kuò)大、傭金完全放開及銀證合作的深入，證券紀(jì)紀(jì)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，行業(yè)壟斷利潤(rùn)逐漸消失。目前以證券營(yíng)業(yè)部為核心的扁平式的組織管理結(jié)構(gòu)必須逐步向以區(qū)域性管理經(jīng)紀(jì)分公司為核心的垂直式組織管理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)化。這樣一方面能整合現(xiàn)行營(yíng)業(yè)部的各種資源，實(shí)行資源共享，且區(qū)域內(nèi)資源流動(dòng)更加暢通，資源使用效率可以提高。另一方面將監(jiān)管重心從營(yíng)業(yè)部上移到分公司，對(duì)營(yíng)業(yè)部的管理責(zé)任和權(quán)利落實(shí)給分公司，站在總公司的管理的角度，“抓大放小"，能進(jìn)一步明晰責(zé)任。站在分公司的角度，使管理工作能更接近并及時(shí)響應(yīng)市場(chǎng)變化，管理措施更加切實(shí)可行，靈活有效。

　　二、內(nèi)部控制與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制

　　1、內(nèi)部控制不應(yīng)僅僅是內(nèi)部會(huì)計(jì)控制，對(duì)其他證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及事務(wù)的相關(guān)控制應(yīng)得到加強(qiáng)。

　　歷史以來，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的特殊性質(zhì)，導(dǎo)致無論是公司內(nèi)部還是外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對(duì)“單位內(nèi)部會(huì)計(jì)控制"十分重視，相應(yīng)的探討也較多，控制體系也逐步成熟并標(biāo)準(zhǔn)化。提及內(nèi)部控制，首先意識(shí)到的是內(nèi)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)控制。其他方面的控制，就顯得相對(duì)薄弱。

　　但是，從現(xiàn)實(shí)情況看，證券公司的風(fēng)險(xiǎn)往往來自業(yè)務(wù)部門。如財(cái)務(wù)一般僅對(duì)客戶保證金的總量進(jìn)行反映和監(jiān)督，保證金明細(xì)管理集中在資金柜臺(tái)和電腦部，財(cái)務(wù)對(duì)此的監(jiān)督僅能事后就兩部門提交的有關(guān)紙質(zhì)明細(xì)資料進(jìn)行核對(duì)，顯然僅是財(cái)務(wù)控制不能徹底防范該方面的風(fēng)險(xiǎn)?？蛻糇C券的代保管業(yè)務(wù)，也是現(xiàn)行會(huì)計(jì)內(nèi)控的一個(gè)盲點(diǎn)。無論是財(cái)務(wù)還是其他部門業(yè)務(wù)在很大程度上依賴信息技術(shù)系統(tǒng)，而在基層營(yíng)業(yè)部，一般信息系統(tǒng)的維護(hù)同時(shí)集中于電腦部門。針對(duì)電子信息系統(tǒng)，如何實(shí)行有效的內(nèi)部牽制顯得異常重要。

　　另外，公司成本控制要真正有效，在相當(dāng)程度上依賴業(yè)務(wù)部門的實(shí)施及其業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化。

　　因此在建設(shè)內(nèi)控時(shí)，應(yīng)是對(duì)公司所有業(yè)務(wù)和事務(wù)進(jìn)行全過程的監(jiān)控，且應(yīng)以對(duì)業(yè)務(wù)和事務(wù)的控制為主，會(huì)計(jì)相關(guān)監(jiān)控是保障。

　　2、按照國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證體系的標(biāo)準(zhǔn)，建立標(biāo)準(zhǔn)化、科學(xué)化的業(yè)務(wù)及事務(wù)流程，在流程中風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)上設(shè)立必需的監(jiān)控程序。

　　制度、流程和監(jiān)控點(diǎn)是內(nèi)部控制制度的3個(gè)方面。傳統(tǒng)以來，大家一般對(duì)制度建設(shè)更加重視，普遍忽視業(yè)務(wù)流程和監(jiān)控點(diǎn)的建設(shè)，尤其是監(jiān)控要素的建設(shè)。從而使制度的執(zhí)行效果不佳，在內(nèi)部管理中出現(xiàn)制度一大框，問題也是一大框現(xiàn)象。曾對(duì)某大型企業(yè)零星采購(gòu)報(bào)銷業(yè)務(wù)全流程各級(jí)審批人就他們的審核要點(diǎn)進(jìn)行過調(diào)查，調(diào)查結(jié)果很令人吃驚，盡管涉及的審批人達(dá)7個(gè)，但審核要素多人交叉，而例如采購(gòu)人不應(yīng)同時(shí)為驗(yàn)收人這條重要的相互牽制點(diǎn)被忽略。

　　經(jīng)紀(jì)類證券公司主要從事代理證券買賣及證券代保管，是一個(gè)特定領(lǐng)域中的服務(wù)機(jī)構(gòu)，更應(yīng)也有條件按照內(nèi)控建設(shè)的目標(biāo)和原則，根據(jù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，建立標(biāo)準(zhǔn)化的服務(wù)及業(yè)務(wù)流程，在分析流程中存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)基礎(chǔ)上，設(shè)立清晰、簡(jiǎn)單易操作的監(jiān)控點(diǎn)，并提煉和固化各監(jiān)控點(diǎn)的具體審核要素，使流程、監(jiān)控點(diǎn)及審核要素成為良好內(nèi)控制度的重要組成部分，有效控制決策執(zhí)行過程中的風(fēng)險(xiǎn)，。

　　3、重視基礎(chǔ)工作，建立和完善基礎(chǔ)工作中的“物理牽制"。

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)在我國(guó)是項(xiàng)新興業(yè)務(wù)，新知識(shí)、新方法的掌握及運(yùn)用顯得十分重要。追求業(yè)務(wù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新及管理高效率的同時(shí)，往往容易忽視或不重視基礎(chǔ)工作的規(guī)范，比如缺乏明確的工作崗位職責(zé)、辦事手續(xù)不全、工作交接較隨意、實(shí)物資產(chǎn)及業(yè)務(wù)檔案的保管不嚴(yán)密，在會(huì)計(jì)核算中，對(duì)記帳原始憑證的重要性缺乏足夠認(rèn)識(shí)等。

　　許多業(yè)務(wù)管理實(shí)行“電子化"的今天，更應(yīng)重視基礎(chǔ)工作中的“物理牽制"。“物理牽制"是指將特定的管理職責(zé)與相應(yīng)的專門程序或工具結(jié)合起來，以明確落實(shí)各方責(zé)任，排除單獨(dú)舞弊的可能性，也使產(chǎn)生糾紛時(shí)，易于追查原因并落實(shí)責(zé)任。具體業(yè)務(wù)中主要的“物理牽制"包括：重要事項(xiàng)、流程及時(shí)提示并公告；新電子交易方式及結(jié)算方式下各種風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)事先簽訂協(xié)議書面明確雙方的權(quán)利和義務(wù)；妥善保管客戶的開戶、交易、資金存取、協(xié)議等各種資料；各項(xiàng)業(yè)務(wù)應(yīng)盡量有必要的憑證傳遞（包括電子的、紙質(zhì)的），并履行簽名手續(xù)。自制憑證（如保證金存取單、協(xié)議等）在條款及格式設(shè)計(jì)上從法律責(zé)任的角度進(jìn)行思考，要充分估計(jì)各種或有風(fēng)險(xiǎn)。