企業(yè)并購是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務問題。下面探討企業(yè)并購行為中的涉稅問題，并對企業(yè)并購中各個重要環(huán)節(jié)進行納稅籌劃分析。

　　一、選擇并購目標的稅收籌劃

　　選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業(yè)時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。

　　1、并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃

　　若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是橫向并購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規(guī)模效應。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。

　　若選擇與供應商或客戶的合并，則是縱向并購，可以加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。

　　2、目標企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃

　　目標企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇外資企業(yè)作為并購目標，可以合理轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。

　　3、目標企業(yè)的財務狀況與稅收籌劃

　　并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應當是決定是否并購的一個重要因素。

　　國稅發(fā)［1998］97號文件規(guī)定：企業(yè)在股權重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權重組后延續(xù)彌補。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。企業(yè)以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。國稅發(fā)［1997］71號文件對外商投資企業(yè)股權重組業(yè)務也明確了同樣的規(guī)定。

　　如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業(yè)將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在并購虧損企業(yè)時，要警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。

　　4、目標企業(yè)所在地與稅收籌劃

　　我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

　　二、選擇并購出資方式的稅收籌劃

　　并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。

　　國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其它資產(chǎn)（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業(yè)可以按下列規(guī)定進行所得稅處理：

　?。?）被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；

　?。?）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。

　　甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元?，F(xiàn)甲公司欲對乙公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應當確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業(yè)股權票面價值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。

　　三、選擇并購融資方式的稅收籌劃

　　企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結合企業(yè)本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。

　　若甲公司為實行并購須融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元。現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：

　　方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50.假設債務資金成本率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30%.在這種情況下應如何選擇方案呢？

　　當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% 〉10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：

　　應納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）

　　四、企業(yè)并購中的流轉(zhuǎn)稅籌劃

　　企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權關系。企業(yè)并購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過企業(yè)并購，可以實現(xiàn)關聯(lián)性企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢所在。

　　1、利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅

　　例如，乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產(chǎn)－5萬元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關附加，納稅情況如下：

　　營業(yè)稅=1000×5%=50（萬元）

　　城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）

　　財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》國稅函［2002］165號《國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權既不應交納營業(yè)稅，也不應交納增值稅。股權轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。

　　對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅55萬元。

　　2、利用并購行為節(jié)省消費稅

　　企業(yè)銷售自產(chǎn)應稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果該項應稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品時還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。但為了調(diào)整白酒產(chǎn)業(yè)，財稅［2001］84號文件規(guī)定，從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。

　　山東某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠（以下簡稱乙企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當月全部實現(xiàn)銷售。

　　受托方應代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）

　　由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料的成本。

　　銷售套裝禮品白酒應納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）

　　應納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）

　　若不考慮銷售費用，該筆業(yè)務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）

　　如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產(chǎn)應稅消費品”。而自產(chǎn)應稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品的不征稅，用于連續(xù)生產(chǎn)非應稅消費品的應當視同銷售。這樣第一道環(huán)節(jié)消費稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，甲企業(yè)在委托加工環(huán)節(jié)支付的30000元消費稅將得到抵扣，節(jié)省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉(zhuǎn)化為公司利潤。

　　當然，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌資資金投資一個生產(chǎn)酒精的項目，也能達到節(jié)稅的目的，不過這需要增加投資成本。

　　企業(yè)并購是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務問題。下面探討企業(yè)并購行為中的涉稅問題，并對企業(yè)并購中各個重要環(huán)節(jié)進行納稅籌劃分析。

　　若不考慮銷售費用，該筆業(yè)務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）

　　如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產(chǎn)應稅消費品”。而自產(chǎn)應稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品的不征稅，用于連續(xù)生產(chǎn)非應稅消費品的應當視同銷售。這樣第一道環(huán)節(jié)消費稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，甲企業(yè)在委托加工環(huán)節(jié)支付的30000元消費稅將得到抵扣，節(jié)省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉(zhuǎn)化為公司利潤。

　　當然，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌資資金投資一個生產(chǎn)酒精的項目，也能達到節(jié)稅的目的，不過這需要增加投資成本。