2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預習：可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款

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第八章　可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　知識點三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設計要求 

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，對于可轉(zhuǎn)換公司債券的主要發(fā)行條款有如下設計要求：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行規(guī)模

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務狀況確定?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%.對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；預計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

　?。ǘ┢谙?/p>

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制；認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

　?。ㄈ┺D(zhuǎn)股期或行權(quán)期

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。發(fā)行人應明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　?。ㄋ模┺D(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格

　　轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格?？赊D(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應在募集說明書中約定。轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。募集說明書約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定：

　　1.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避。

　　2.修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。認股權(quán)證的行權(quán)價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

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