2014證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：股票鎖定

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第五章　首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的操作

知識(shí)點(diǎn)二十二：股票鎖定的一般規(guī)定

1.發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行人向證券交易所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市起的36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，在首次公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低于發(fā)行價(jià)，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股票?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。非控制股股東和非實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)上海證券交易所同意，可豁免遵守前款承諾。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)深圳證券交易所同意，可豁免遵守上述承諾：（1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（3）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。

2.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在以下情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（1）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾在一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（4）其他。

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)股份總數(shù)的25%。若所持股份不超過(guò)1000股，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓限制。

鎖定規(guī)定：上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；未滿一年的，按100%鎖定。

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