個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)如何繳納個稅？

近期有企業(yè)咨詢個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)如何理解？是否要繳納個人所得稅？如果需要繳納按什么項目繳納？納稅地點在哪？是由上市公司代扣代繳嗎？有相關(guān)稅收優(yōu)惠嗎？我們來具體分析一下。

國家稅務(wù)總局曾經(jīng)發(fā)布《關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號），明確根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規(guī)定，南京浦東建設(shè)發(fā)展有限公司自然人以其所持該公司股權(quán)評估增值后，參與蘇寧環(huán)球股份有限公司定向增發(fā)股票，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）第一條規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。第五條規(guī)定，本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等投資行為。

因此，個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)屬于個人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)并向上市公司進行投資。

根據(jù)國稅函[2011]89號規(guī)定，南京浦東建設(shè)發(fā)展有限公司自然人以其所持該公司股權(quán)評估增值后，參與蘇寧環(huán)球股份有限公司定向增發(fā)股票，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其取得所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

根據(jù)財稅[2015]41號第一條規(guī)定，對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。第二條規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。

因此，個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)取得的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號）第七條規(guī)定，納稅人以股權(quán)投資的，該股權(quán)原值確認等相關(guān)問題依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號發(fā)布）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號第十五條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認：

（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

（二）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值；

（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2015年第20號第三條規(guī)定，納稅人以其持有的企業(yè)股權(quán)對外投資的，以該企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。

因此，個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)，以個人持有股權(quán)的被投資企業(yè)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)為納稅地點。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2015年第20號第二條規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅由納稅人向主管稅務(wù)機關(guān)自行申報繳納。

因此，個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)，個人所得稅由該個人自行申報納稅，不需要上市公司代扣代繳。

根據(jù)財稅[2015]41號第三條規(guī)定，個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2015年第20號第八條規(guī)定，納稅人非貨幣性資產(chǎn)投資需要分期繳納個人所得稅的，應(yīng)于取得被投資企業(yè)股權(quán)之日的次月15日內(nèi)，自行制定繳稅計劃并向主管稅務(wù)機關(guān)報送《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》、納稅人身份證明、投資協(xié)議、非貨幣性資產(chǎn)評估價格證明材料、能夠證明非貨幣性資產(chǎn)原值及合理稅費的相關(guān)資料。

需要注意的是，上市公司應(yīng)將個人以持有的股權(quán)投入本企業(yè)取得股權(quán)和分期繳稅期間個人股權(quán)變動情況，分別于相關(guān)事項發(fā)生后15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)報告，并協(xié)助稅務(wù)機關(guān)執(zhí)行公務(wù)。

作者：李老師（正保會計網(wǎng)校答疑專家）