稅重怎么辦？找家企業(yè)并購以避稅成最熱浪潮

上周五上午，經(jīng)過5次報價后，艾伯維（AbbVie）終于成功地達(dá)成交易，以540億美元收購愛爾蘭制藥公司希雷（Shire）。這筆交易的關(guān)鍵點之一是，艾伯維將納稅地從美國伊利諾伊州變?yōu)橛?，得以降低稅率?

這筆交易是有史以來最大的所謂“稅收倒置（taxinversion）”交易，也直接反映了近期醫(yī)藥領(lǐng)域的一波熱潮：熱衷于開展此類收購以逃避美國的高稅率。之前輝瑞曾嘗試收購競爭對手阿斯利康，稅率也是部分原因，不過交易并未成功。6月，醫(yī)療器械巨頭美敦力以430以美元收購柯惠，而柯惠在2009年將公司的納稅地由百慕大移到愛爾蘭。總部位于美國芝加哥的雅培，就是艾伯維分拆前的母公司，最近剛剛將公司的仿制藥業(yè)務(wù)賣給了總部位于賓夕法尼亞州的邁蘭（Mylan）。這筆交易看上去可能很奇怪，但邁蘭因此可以將納稅地遷至荷蘭。

還有就是這個讓美國政界特別心煩的交易：沃爾格林（Walgreen），這家為人熟知的美國藥店，期望能夠收購連鎖藥房Boots將公司納稅地遷至瑞士。伊利諾伊州的民主黨參議員已經(jīng)指責(zé)沃爾格林是一家“放棄美國”的公司，但通常情況下納稅地的變更不會涉及到公司的業(yè)務(wù)的重大改變。比方說，行政總部和生產(chǎn)基地仍舊可以留在原來的地方。

總部位于美國的生物技術(shù)公司AcordaTherapeutics的CEORonCohen稱，國會應(yīng)該正視現(xiàn)實。他主張降低美國的企業(yè)稅至與其他國家相當(dāng)?shù)乃健?

是什么促使美國公司出走海外？

隨著其他國家稅率的降低，目前美國是全球企業(yè)稅率最高的國家之一。與其他國家不同，如果美國企業(yè)希望在本國使用海外收入以及海外賬戶上的資金，那么這些收入和資金也是美國稅法的課稅對象。一些大公司，比如通用電氣、微軟、輝瑞和蘋果，每家公司都有超過500億美元的海外資金“受困”于美國稅法。如果它們想在本土使用這筆海外資金，就要被迫納稅。

醫(yī)藥行業(yè)公司不是唯一的想要逃離美國的公司。金吉達(dá)（ChiquitaBrands）收購Fyffes后，很可能會遷冊至愛爾蘭；美國應(yīng)用材料公司（AppliedMaterials）通過收購Electron將公司遷至荷蘭；濱特爾（Pentair）也搬到了瑞士。但確實醫(yī)藥行業(yè)是這類交易的主力軍，比如制藥公司阿特維斯（Actavis）、百利高（Perrigo）、Jazz、Alkermes和EndoHealth都通過交易遷冊到愛爾蘭。

可能是因為知識產(chǎn)權(quán)的原因，制藥和生物技術(shù)公司比其他行業(yè)的公司更容易接受稅收倒置。投資銀行瑞士信貸（CreditSuisse）負(fù)責(zé)跟蹤醫(yī)藥行業(yè)的VamilDivan認(rèn)為，醫(yī)藥類公司轉(zhuǎn)移知識產(chǎn)權(quán)很方便，所以它們可以把公司的注冊地簽到美國以外地區(qū)，而且與此同時，也解決了被困在海外的大筆資金的使用問題。

但是，另外一個可能性是，制藥公司的高管們擔(dān)心美國會對稅收倒置控制會更嚴(yán)，這使得他們抓緊時間更快地推進(jìn)此類交易。ISI集團(tuán)的首席醫(yī)藥分析師MarkSchoenebaum說，“每個人都在做，所以每個人都必須做，就像任何一個市場的推動力一樣。”

2010年，Valeant制藥收購了一家失敗的仿制藥公司Biovail，然后將納稅地遷至加拿大。得益于低稅率，Valeant才得以開展一連串越來越大的收購（低稅率意味著更高的盈利，反過來支持更高的交易價格）。這幫助了Valeant的股價自完成Biovail收購起至今漲了386%。目前Valeant正試圖收購保妥適（Botox）的生產(chǎn)商艾爾建（Allergan）。

2011年9月，嗜睡癥口服液Xyrem的生產(chǎn)商Jazz制藥宣布計劃收購Azur制藥并將納稅地遷至愛爾蘭。之后該公司又進(jìn)行了好幾次大型收購，2012年以6.5億美元收購Eusa，2014年收購了Gentium。股價也漲至收購Azur時的三倍。

類似Valeant和Jazz這樣較小型公司（之后還有阿特維斯和百利高）的成功給醫(yī)藥行業(yè)的投資者和分析師們一個普遍的印象，就是稅收倒置看上去挺難操作，實際上還是可以一試的。而且今年輝瑞向阿斯利康發(fā)出的收購要約，更是一個催化劑。

Cohen說，“這就像你在其他地方看到的時尚一樣，但是它存在于商業(yè)世界。商業(yè)世界有不少時尚，比如管理的時尚、轉(zhuǎn)型和六西格瑪（SixSigma）等等。一些人看到其他公司這么做，他們也就跟著做了。不可避免的是，這類時尚迅速到了高潮，然后又會慢慢地消退。”

但是，除非美國國會和奧巴馬總統(tǒng)降低美國稅率，使之與其他國家相比更具有競爭性，否則Cohen恐怕沒有機(jī)會看到這類交易迅速停止。那么，美國國會有可能快速做出改變嗎？

他們應(yīng)該這樣做。這應(yīng)該是一個跨黨派的問題。當(dāng)然，有些交易仍舊會發(fā)生，比如艾伯維收購夏爾就不僅僅是為了稅收。投資者長期以來一直擔(dān)心，如果重磅藥修美樂（Humira）專利到期，艾伯維會怎樣？修美樂107億美元的年銷售額占到了艾伯維總收入的一半以上。收購夏爾可以為艾伯維帶來利潤豐厚的罕見病藥物產(chǎn)品線。

但是，如果沒有巨大的稅收優(yōu)惠，類似美敦力收購和會或者邁蘭收購雅培特色藥業(yè)務(wù)之類的收購就很難發(fā)生。民主黨可能會要求對試圖利用稅收倒置而降低稅率的公司進(jìn)行新的處罰；而共和黨應(yīng)該會默許此類行為。因此，兩個黨派間需要在更加多的醫(yī)藥公司離開美國之前達(dá)成共識。畢竟，正如Cohen所指出的那樣，如果這類交易可以鼓勵公司將困在海外的資金帶回美國，那么這可能是它們對美國經(jīng)濟(jì)做出的唯一一點貢獻(xiàn)了。