在我國，資不抵債并不一定意味著破產清算，上市公司中許多ST和PT公司已經(jīng)嚴重資不抵債，但仍然持續(xù)經(jīng)營。對于母公司及其控制的關聯(lián)企業(yè)而言，資不抵債的子公司可能是重要的原材料供應商、經(jīng)銷商或配套廠家，或者具有“殼資源”重組價值，迫使母公司傾其全力支撐這類子公司持續(xù)經(jīng)營。鑒于此，如何對資不抵債但仍持續(xù)經(jīng)營子公司的報表進行合并，是一個不容回避的問題。本文擬對此所涉及的若干問題進行探討。

　　一、處理超額虧損存在的誤區(qū)

　　對資不抵債子公司的報表進行合并，其核心問題在于如何處理子公司的超額虧損，即子公司凈資產虧空超過股東投資的金額。這一問題緣于母公司對資不抵債子公司的投資減記至零，導致母公司的長期投資與子公司凈資產巨額虧空缺乏對應關系。盡管《合并會計報表暫行規(guī)定》要求將資不抵債但仍持續(xù)經(jīng)營的子公司納入合并范圍，但具體如何處理子公司的超額虧損尚無明確規(guī)定，唯一涉及這方面的是財政部財會函（1999）10號《關于資不抵債公司合并報表問題請示的復函》。按照該復函，在合并資不抵債子公司的報表時，應當增設“未確認的投資損失”這一科目，以反映母公司尚未確認的對子公司超額虧損的分擔額。在合并資產負債表上， “未確認的投資損失”作為一個減項，列示于“未分配利潤”項目之前；在合并利潤表上，“未確認投資損失”作為一個加項，列示于“少數(shù)股東損益”項目之后。對此規(guī)定持贊成意見的一種觀點（《合并會計報表研究》課題組，2001）認為，應分別設置“累計未確認投資損失”和“本年未確認投資損失”來處理子公司的超額虧損，其中“累計未確認投資損失”作為合并股東權益的一個減項，“本年未確認投資損失”則作為合并利潤表上的一個加項。按照這種觀點，子公司的超額虧損并沒有納入合并報表，因為“本年未確認投資損失”作為合并利潤表上的一個加項，結轉后必然增加合并未分配利潤，與“累計未確認投資損失”這一減項正好相互抵銷，合并股東權益并沒有因此受到子公司超額虧損的影響，合并凈利潤也不會因子公司的超額虧損而減少。

　　不論是復函，還是上述觀點所提議的處理方法，實質上都是基于“有限責任觀”，即根據(jù)《公司法》的規(guī)定，母公司只對子公司承擔有限責任，子公司虧空的凈資產無需由母公司承擔，因而在合并報表上不需要體現(xiàn)子公司的超額虧損。從個別主體的角度看，這種做法無可厚非，但從合并報表的角度看，這種做法顯然有悖于合并報表的編制目的。眾所周知，編制合并報表的目的，是為了反映企業(yè)集團所控制的經(jīng)濟資源和經(jīng)營業(yè)績。這里所說的經(jīng)濟資源和經(jīng)營業(yè)績，既包括正資源和正業(yè)績， 理所當然地也包括負資源（凈資產為負數(shù)）和負業(yè)績（凈利潤為負數(shù)）。如果以有限責任為由，不將超額虧損反映在合并報表上，顯然有失公允，且極不穩(wěn)健，也容易誘導母公司向資不抵債的子公司“傾倒虧損”，據(jù)此夸大合并凈利潤和合并凈資產。此外，合并報表本來就與“有限責任觀”格格不入，如果會計處理方法的選擇以“有限責任觀”作為至高無上的準繩，那么，“實質重于形式”的原則就毫無意義，合并報表也就沒有存在的必要。

　　二、國際會計準則的規(guī)定

　　子公司的超額虧損到底應如何處理呢？事實上，第27號國際會計準則（IAS27）對此早有規(guī)定。IAS27第27段指出：

　　“歸屬于合并子公司少數(shù)股東的損失，有可能超過少數(shù)股東在該子公司的權益。超出金額以及歸屬于少數(shù)股東的進一步虧損，除非少數(shù)股東有義務且有能力予以彌補，均應沖減多數(shù)股東權益。如果該子公司嗣后報告利潤，在多數(shù)股東吸收少數(shù)股東的虧損份額補齊之前，所有這類利潤均應分攤給多數(shù)股東權益?！保↖ASC， 2001）

　　上述規(guī)定意味著，子公司的超額虧損必須通過合并資產負債表和合并利潤表予以反映，而且在多數(shù)情況下超額虧損全部由多數(shù)股東承擔，只有當合同或章程明確要求子公司的少數(shù)股東承擔彌補超額虧損的義務，且少數(shù)股東有能力彌補這種損失時，才可將超額虧損分攤給少數(shù)股東。國際會計準則委員會的這一規(guī)定可謂用心良苦， 其根本目的在于防止母公司通過將資不抵債的子公司排除在合并范圍之外，或者通過不合并超額虧損進行盈余操縱。試想，倘若超額虧損可以不合并，在采用不完全權益法（確認投資損益時不消除母子公司之間交易的未實現(xiàn)利潤）的情況下，母公司便可輕而易舉地通過內部交易將成本、費用及不良資產轉嫁給子公司承擔，從而人為地夸大企業(yè)集團的經(jīng)營成果和財務狀況。可見，只有將子公司的超額虧損全部合并，才可抑制母公司將資不抵債的子公司作為藏污納詬、粉飾報表“工具箱”的企圖。

　　三、準重組是關鍵

　　編制合并報表最基本的抵銷分錄之一，就是將母公司的長期投資與所對應的子公司股東權益相抵銷。然而，作為一個獨立的會計主體，母公司采用權益法確認子公司的虧損時，長期投資以減記至零為限。其結果，當子公司資不抵債時，編制這一最基本的抵銷分錄所必須的對應關系不復存在。在這種情況下，編制合并報表必須進行變通處理，就是說，訴諸于準重組，將資不抵債子公司的盈余公積、資本公積和股本沖抵未分配利潤的巨額借方余額，然后把未分配利潤剩余的借方余額并入母公司的報表。通過準重組這一變通程序，子公司的股本、資本公積和盈余公積等股東權益項目便可予以消除，避免在合并資產負債表上重復計列子公司這些純屬“子虛烏有”的股東權益項目。

　　四、案例分析-國際準則與變通處理相結合

　　假設母公司于2001年1月5日以600萬元購買子公司60%股份。當日，子公司的凈資產為1，000萬元，其中股本600萬元，資本公積400萬元。 2001和2002年，子公司分別虧損了2，000萬元和1，000萬元。這樣，子公司2001和2002年末的股東權益如下：

　　根據(jù)IAS27的要求，對這一嚴重資不抵債子公司的報表進行合并時，必須區(qū)分下列兩種情形，此外，在編制2002年的合并報表時，必須按準重組的方式對子公司的股東權益進行變通處理。