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將公司治理機制引入國有資產(chǎn)管理之研究

來源: 郜林平 李根旺 編輯: 2009/04/23 11:08:01  字體:

  【摘要】文章首先從國有企業(yè)資產(chǎn)管理的突出問題入手,重溫改革進程,挖掘出國有資產(chǎn)管理體系的癥結(jié)所在。接著引入公司治理理論,并以此為指導,探討實現(xiàn)國有資產(chǎn)管理體系與公司治理機制有效對接的新途徑:首先,構(gòu)建起“股東—機構(gòu)投資者—公司制”的治理結(jié)構(gòu);其次,通過完善與國有資產(chǎn)管理相關(guān)的制度設(shè)計,保證治理機制的良性運行。

  【關(guān)鍵詞】國有資產(chǎn);公司治理結(jié)構(gòu);制度設(shè)計

  據(jù)第三次工業(yè)普查資料顯示,到1995年,我國共有國有企業(yè)30.5萬戶(不包括金融企業(yè)2.4萬戶),這30.5萬戶國有企業(yè)的資產(chǎn)總額為7 471億元,全部國有企業(yè)的資產(chǎn)總額占全社會各類企業(yè)資產(chǎn)總額的67%,全國國有工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)占工業(yè)企業(yè)總資產(chǎn)的66%…… 以上數(shù)據(jù)表明,國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中一直發(fā)揮著主導作用。不容樂觀的是,早在計劃經(jīng)濟體制下,不少國有企業(yè)就存在赤字經(jīng)營、吃國家貼補的現(xiàn)象,經(jīng)濟體制改革雖使國有企業(yè)在向市場機制轉(zhuǎn)軌、向股份公司邁進等方面取得了階段性成果,但國有企業(yè)在資產(chǎn)管理上,至今仍未找到一種值得借鑒的有效運營機制,資產(chǎn)流失現(xiàn)象并未從根本上得到解決。因此,國有企業(yè)在改制之中的首要任務(wù)是要構(gòu)建起國有資產(chǎn)良性公司治理機制。

  一、國有資產(chǎn)管理體系中的突出問題

 ?。ㄒ唬﹪衅髽I(yè)經(jīng)營管理不善造成國有資產(chǎn)顯性流失

  據(jù)不完全統(tǒng)計,全國獨立核算的國有工業(yè)企業(yè)虧損額1992年~1995年分別為22.7%、29.8%、32.7%、33.5%,1996年上半年則達到43.3%,并且1996年一季度出現(xiàn)了全國性的整體虧損。國有資產(chǎn)的損失數(shù)額也在逐年增大,據(jù)對1994年全國開展清產(chǎn)核資的12.4萬戶國有企業(yè)的不完全統(tǒng)計,全部資產(chǎn)損失達2 231.1億元,全部資金掛賬2 206.9億元,損失與掛賬合計達4 438億元,占這些企業(yè)全部資產(chǎn)的10.7%.顯然,國有企業(yè)的整體效益下滑和虧損,直接造成了國有資產(chǎn)的流失。

 ?。ǘ﹪衅髽I(yè)經(jīng)濟體制改革中國有資產(chǎn)的隱性流失

  問題一:國有企業(yè)體制改革過程中操作的不規(guī)范造成了大量資產(chǎn)流失,其表現(xiàn)為:一是體制改革中存在著低估或不進行評估就將國有資產(chǎn)低價入股的現(xiàn)象,例如:重慶市一家價值5 000萬元的國有企業(yè)改制時,被低估為400萬元,最后僅以200萬元出售。后經(jīng)查處得知原企業(yè)負責人與當?shù)卣畟€別領(lǐng)導及中介機構(gòu)內(nèi)外勾結(jié),侵吞國有資產(chǎn);二是在紅利分配時,國家、集體、個人同股不同利,造成國有資產(chǎn)流失。常用手段有:過分提高工資待遇,將年終股利提前分配,造成國有股分得收益所剩無幾;只對內(nèi)部持股職工分紅,將國有股排斥在外;未經(jīng)批準只給國有股以記賬形式分紅,等等。

  問題二:國有企業(yè)忽視或淡化內(nèi)部治理機制建設(shè),助長了資產(chǎn)流失。表現(xiàn)為:第一,改制后新公司的管理人員多數(shù)來源于老國企人馬,內(nèi)部治理難于到位,再加上資本市場與經(jīng)理市場等外部治理機制的缺乏,造成內(nèi)部人直接侵吞國有資產(chǎn)的現(xiàn)象;第二,國有企業(yè)向上市公司的轉(zhuǎn)化使國有資產(chǎn)流失呈現(xiàn)出多元化趨勢:重組發(fā)行、增資配股、資產(chǎn)置換、關(guān)聯(lián)交易以及政府的干預(yù)等都已成為國有資產(chǎn)流失可能的渠道。第三,國有企業(yè)經(jīng)營沒有章法和嚴格的程序,開發(fā)項目缺少充分調(diào)查和科學論證,致使決策失誤,大量國有資產(chǎn)外流。

  二、重溫改革進程,尋找國有資產(chǎn)管理體系現(xiàn)有問題的成因

  我國國有資產(chǎn)管理體制改革大致經(jīng)歷了以下三個階段:

 ?。ㄒ唬┰谟媱澖?jīng)濟體制下的探索階段(1978-1993年)

  該階段改革的思路是“放權(quán)讓利”,通過“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的適當分離”來調(diào)動國企的積極性。在內(nèi)部管理體制上先后實行黨委領(lǐng)導下的廠長經(jīng)理負責制、廠長經(jīng)理負責制、企業(yè)承包制改革、職工民主管理改革。但以上淺層次的改革未能觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度這一根本性問題,不能實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營機制的實質(zhì)性轉(zhuǎn)變,不能使企業(yè)真正成為一種“有效率的經(jīng)濟組織” .因此,該階段國有企業(yè)治理弊端在于:產(chǎn)權(quán)不清、政企不分,效率低下、治理成本高昂。

 ?。ǘ?ldquo;統(tǒng)一所有,分級管理”階段(1993-2002年)

  這一時期,國有資產(chǎn)管理體制改革已觸及產(chǎn)權(quán)制度的調(diào)整,并已深入到政府內(nèi)部的兩重職能分離等問題。但國企的治理機制仍存在許多問題:一是由于授權(quán)內(nèi)涵、授權(quán)所需條件等問題不明確,產(chǎn)權(quán)問題并未真正解決,國家分級管理難真正到位,存在行政干預(yù),國企仍不是獨立的市場主體;二是公司化改造過程中出現(xiàn)了國有資產(chǎn)所有者“虛置”,無人為資產(chǎn)保值增值負責的新問題。

  (三)“國家所有,分別代表”階段(2002年至今)

  該階段的進步在于:其一,根據(jù)十六大報告提出的改革方針,中央和省、市(地)兩級地方政府設(shè)立了國有資產(chǎn)管理機構(gòu),分別代表國家履行出資人職責。其二,2003年《企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行條例》(簡稱《條例》)的出臺表明國有資產(chǎn)的管理已朝著法制化方向邁進。但不容忽視的是:首先,國有企業(yè)在國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營運等方面仍無法可依,業(yè)績考核無力、理財決策失誤等均表明國有企業(yè)急需加強自身制度化建設(shè);其次,歷史上遺留下來的政企不分、資產(chǎn)所有者“虛置”等問題仍未能完全解決;再次,國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)混亂、約束與激勵機制以及公司治理的外部環(huán)境欠缺等問題將成為健全和優(yōu)化國有企業(yè)治理機制的熱點問題。

  三、國有資產(chǎn)管理的出路:以公司治理理論為指導,構(gòu)建良性公司治理機制

  國企改革的進程映射出一個趨向:國有資產(chǎn)的管理由感性認識走向理性認識,由人治走向法治,因此,要從根本上優(yōu)化資產(chǎn)管理,就必須對公司治理理論做一全面認識,并借以建立良性公司治理機制。

  (一)公司治理理論體系

  公司治理機制(Corporate Governance)一般被定義為:允許外部投資人監(jiān)控公司經(jīng)理和內(nèi)部人的、保證其投資回報的有關(guān)公司控制權(quán)和對公司剩余索取的一整套法律、文化和制度性安排 .完整的治理機制包括內(nèi)外兩部分,其中,內(nèi)部治理機制涉及治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)的規(guī)章制度、合同契約、激勵與約束機制、決策程序以及企業(yè)文化氛圍等等;外部治理機制包括社會文化基礎(chǔ)、法律、道德規(guī)范、信用制度、人力資本市場、資本市場、金融體系等等。內(nèi)部治理直接對企業(yè)發(fā)生作用,外部治理則提供必要的環(huán)境條件,通過內(nèi)部治理發(fā)揮作用。

  以公司治理理論為尺度,對我國國有資產(chǎn)管理體制改革進行度量,不難發(fā)現(xiàn),資產(chǎn)所有者“虛置”,政企不分、國有企業(yè)未成為獨立的市場主體,約束與激勵機制未制度化,內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)混亂以及治理外部環(huán)境欠缺等問題均屬于公司治理理論研究的范疇。因此,深化國有資產(chǎn)管理體制改革,必須引入并有效運用公司治理理論。

 ?。ǘ⒘夹怨局卫頇C制納入國有資產(chǎn)管理體系的新途徑

  1.建立“股東—機構(gòu)投資者—公司制”的公司治理結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)

  在舊體制下,中央政府將出資人職能分割、由計委管立項、經(jīng)貿(mào)委管運營、勞動與社保部門管勞資、財政部管資產(chǎn)、組織人事部門管任免,該體制使中央政府不能對不同層次的國有資產(chǎn)有效行使出資人職責,造成國有資產(chǎn)所有者“虛置”。為此,不妨借鑒國外借助機構(gòu)投資者成功提高經(jīng)營效益的經(jīng)驗,建立“股東—機構(gòu)投資者—公司制”新的治理結(jié)構(gòu),即:在國有資產(chǎn)分級所有的前提下,中央和地方分設(shè)國有資產(chǎn)管理委員會(簡稱國資委),下設(shè)國有資產(chǎn)管理辦公室(簡稱國資辦)履行出資人職責,享有所有權(quán);中間層由國資委授權(quán)國有獨資的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司負責經(jīng)營以股權(quán)形式存在的國有資產(chǎn),并由其代表政府行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇經(jīng)營者等投資者權(quán)益;下層是由國有獨資企業(yè)、國有控股、參股或合資企業(yè)群組成。其可行性表現(xiàn)在:

  第一,在上層,從法理上講,國資委并不是國有、國有控股或國有參股公司的股東會,更不具有董事會的性質(zhì),而由其任命或選派股東、董事參加的國有、國有控股或國有參股公司的股東會、董事會,成為企業(yè)結(jié)構(gòu)框架的組成部分。也就是說,國資委與國有企業(yè)之間并沒有“行政隸屬關(guān)系”,只是被授權(quán)行使“出資人職責”,通過管股東和董事實現(xiàn)對企業(yè)運營和資產(chǎn)管理的監(jiān)督,企業(yè)經(jīng)營層則只對董事會負責。這樣既可實現(xiàn)政府社會經(jīng)濟管理職能與所有者職能分開,使改革產(chǎn)生的所有者“虛置”問題得到解決,又直接加強了對資產(chǎn)經(jīng)營的監(jiān)督和領(lǐng)導,可形成有效的制約機制。

  第二,在中間層,建立國有出資人制度,為資本運營構(gòu)建合格的載體。一是使出資人向政府負責,機構(gòu)投資者對出資人負責,企業(yè)對投資主體負責,實現(xiàn)了監(jiān)管職能與經(jīng)營職能的分離;二是國有資產(chǎn)以股權(quán)形式存在后,資產(chǎn)的經(jīng)營者——國有資產(chǎn)經(jīng)營公司可利用其在國有企業(yè)的控股地位,與通過股權(quán)置換的方式持有國有資產(chǎn)的其他投資者(包括保險公司、社會保障基金等機構(gòu)投資者)共同實施對國有企業(yè)管理層的約束和激勵,解決了越權(quán)處置資產(chǎn),可降低“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,保證股東利益的實現(xiàn)。

  第三,下層的企業(yè)組織僅擁有法人財產(chǎn)權(quán),具有企業(yè)法人資格,自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立承擔民事責任,并具體承擔國有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)。這樣一方面實現(xiàn)了國家終極所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離,初步實現(xiàn)了政企分離;另一方面使國有企業(yè)的管理者受到了股東(國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、機構(gòu)投資者等)的約束與激勵,可減少機會行為,努力實現(xiàn)股東收益最大化。

  2.國有資產(chǎn)管理體制的制度設(shè)計是支柱

  構(gòu)建良性的治理結(jié)構(gòu)是完善公司治理機制的基礎(chǔ),但能否將治理機制成功引入國有資產(chǎn)管理,其關(guān)鍵因素在于能否成功進行與資產(chǎn)管理相關(guān)的制度設(shè)計,為治理機制提供強有力的保障。因此,企業(yè)自身良性的制度建設(shè)將成為國有企業(yè)建立有效約束和激勵機制的重要支柱,主要包括:

  第一,現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)。與產(chǎn)權(quán)相配套的制度包括以下內(nèi)容:一是以法律重新定義產(chǎn)權(quán)屬性,解決產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清的問題;二是國家應(yīng)按《條例》盡快制定出涉及產(chǎn)權(quán)交易、統(tǒng)計評價、財務(wù)審計等許多方面的配套法規(guī),以健全的產(chǎn)權(quán)交易細則來規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易行為;三是完善保護產(chǎn)權(quán)的法律法規(guī),切實維護產(chǎn)權(quán)主體的合法權(quán)益和平等發(fā)展的權(quán)利,以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值;最后,通過法律落實企業(yè)應(yīng)享有的各項權(quán)利,使之真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體和市場主體。

  第二,授權(quán)經(jīng)營制度建設(shè)。國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營制度是指調(diào)整國家把國有資本出資人權(quán)能授予國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司,由它們代表國家行使國有資本所有者權(quán)能而形成的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)范的總稱。2007年底,《國有資產(chǎn)法》草案已提交10屆全國人大常委會第31次會議審議,但草案仍有待完善:首先,需要通過該法律對國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司的性質(zhì)、享有的出資人代表的特殊法人地位及其功能予以定位;其次,是要求該法律對國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司給予特殊授權(quán),包括:可在國內(nèi)外市場通過發(fā)行股票和企業(yè)債券籌資,以公司凈資產(chǎn)抵押向國內(nèi)外舉債,授權(quán)該經(jīng)營公司自主對外投資等;最后,資產(chǎn)管理法必須涉及資產(chǎn)的流通、轉(zhuǎn)讓、并購等市場行為,調(diào)整國有資產(chǎn)的管理和保值增值。

  第三,現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)?,F(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)包含:其一,建立健全董事會?,F(xiàn)存的大型國有獨資公司、獨資企業(yè)以及國有控股的上市公司都應(yīng)當創(chuàng)造條件建立和完善董事會;國有獨資和國有控股的非上市公司應(yīng)當減少董事會成員在經(jīng)營層的兼職,建立有效的外部董事會制度。其二,建立資產(chǎn)的基礎(chǔ)管理制度建設(shè),一方面加強資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資、綜合評價等基礎(chǔ)管理;另一方面依法對國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易、資本運營等進行有效管理,確保國有資產(chǎn)效益最大化。其三,建立企業(yè)重大決策管理制度,包括:(1) 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,參股公司的改組、改造管理;(2)國企投融資方向、投融資總額及其效益的管理;(3)國企發(fā)展戰(zhàn)略方向、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略重點的管理。其四,經(jīng)營預(yù)算制度建設(shè)。國有資本經(jīng)營預(yù)算指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)政府授權(quán),以國有資產(chǎn)出資人身份依法取得國有資本經(jīng)營收入、安排國有資本經(jīng)營支出的專門預(yù)算 .該預(yù)算是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)履行出資人職責的重要方式。

  第四,企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核制度建設(shè)。具體來講,一是結(jié)合行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,科學制定企業(yè)年度考核和任期考核指標體系,并建立完善的責任制度;二是定期做好清產(chǎn)核資工作,健全財務(wù)資金和財務(wù)決策制度,完善投資風險防范和控制機制;三是抓好薪酬制度改革,建立健全高效、有序的獎懲制度;四是通過合理制定年度及任期考核兩套指標體系,對企業(yè)領(lǐng)導班子和主要領(lǐng)導進行公平、客觀、科學的考核。

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責任編輯:雨昕

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