公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業(yè)經營管理效率的基本要素?？茖W、有效的內部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經營管理目標的有力保證，加強內部控制是貫徹《會計法》的一項要求。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監(jiān)督系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。

    一、管理要件：內部控制

    “內部控制”概念是1992年由美國COSO委員會正式定義的，它指出：“內部控制是一個要靠組織的董事會、管理層和其他員工去實現(xiàn)的過程，實現(xiàn)這一部過程是為了合理地保證：經營的效果性和效率性、財務報告的可信性、對有關法律和規(guī)章制度的遵循性?！痹谙嗷ヂ?lián)系與相互制約的基礎上，內部控制分成五個要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。控制環(huán)境是一種氛圍，塑造企業(yè)內部各成員實施控制的自覺性，并決定其他控制要素作用的發(fā)揮；風險評估是為了研究并管理企業(yè)風險；控制活動即具體控制方法；信息與溝通達到控制的目的；監(jiān)督是對內部控制系統(tǒng)的再控制。

    二、權力安排：公司治理結構

    按照《公司法》等有關規(guī)定，公司治理結構的架構應該是：所有者通過法定形式進入企業(yè)使職能，通過在企業(yè)內的權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構，保障所有者對企業(yè)的最終控制權，形成所有者、經營者和勞動者之間的激勵和制衡機制，并通過建立科學的領導體制、決策程序和責任制度，使相互的權利得到保障、行為受到約束。它告訴我們，公司治理結構是以《公司法》和公司章程為依據(jù)的關系合約，它告訴我們，公司治理結構是以《公司法》和公司章程為依據(jù)的關系合約，它規(guī)范公司各利益相關者之間的關系，治理他們的比較優(yōu)勢。

    公司治理結構是一種控制與激勵機制，其根本點在于明確或劃分權力、責任和利益，形成權力制衡、控制與激勵并存的機制。優(yōu)化公司治理結構就是建立一套多層委托代理、權責分明、相互制衡、相互協(xié)調的制度，這套制度因公司委托代理而產生，同時為解決公司的委托代理問題服務。治理的作用不涉及公司業(yè)務經營問題，其主要功能是權力的配置，即所有權的約束。

    三、內部控制與公司治理的關系

    1、目標一致性

    建立內部控制的目標在于：1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，確保企業(yè)經營管理目標的實現(xiàn)；2、建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，確保企業(yè)各項業(yè)務活動的健康運行；3、堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種欺詐、舞弊行為，保護企業(yè)財產的安全完整；4、規(guī)范企業(yè)會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；5、確保國家有關法律和企業(yè)內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

    公司治理結構的目標在于：1、確保公司恰當?shù)亟洜I；2、確保公司不會有財務違規(guī)現(xiàn)象，使董事會能提供一個“真實而公平”的公司財務業(yè)績；3、確保公司實現(xiàn)利潤最大化及綜合實力的提高?？梢?，公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性。

    2、兩者產生的基礎都是委托代理關系

    公司治理結構是在企業(yè)所有權和經營權分離的基礎上產生的委托代理關系契約；內部控制作為系統(tǒng)的制約機制，實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制，其根源是所有者與經營者間、上下級間的代理行為。“代理”的目的都是為了提高企業(yè)的經營管理效果。

    3、公司治理結構是內部控制的環(huán)境和前提

    建立內部控制的五要素之首是“控制環(huán)境”，它是整個內部控制系統(tǒng)的基石，支撐和決定著其他要素。法人治理結構不健全，公司必然缺乏一套有效的監(jiān)督機制，使內部控制失敗。法人治理結構完善，內部控制就可以行之有效。

    4、相輔相成、相互促進

    完善的公司治理結構有利于內部控制制度的建立和執(zhí)行；健全的內部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

    四、如何發(fā)揮內部控制功能

    1、控制環(huán)境——組織、人員

    組織  內部控制機制發(fā)揮作用的硬件要素是企業(yè)有一個健全的組織機構，在組織機構的首要組成部分—法人治理結構中，重點應完善董事會組織的建設，在公司制法定組織框架—股東大會(權力機構)、董事會(決策機構)、監(jiān)事會(監(jiān)督機構)、總經理(日常管理機構)這一基本架構下，設立職能機構以滿足內部控制機制動作的需要。企業(yè)應根據(jù)其經營管理特點、規(guī)模、最高當局的管理理念和經營戰(zhàn)略、外部環(huán)境等因素綜合分析，在職責分解的同時，搞好整合，使整個企業(yè)的組織體系在相互制衡的前提下協(xié)調高效的運行。

    人員  企業(yè)的全體員工是本企業(yè)內部控制思想的塑造者，其誠實狀況、敬業(yè)精神、業(yè)務知識與工作技能、創(chuàng)新能力等方面素質的優(yōu)劣，是內部控制科學有效與否的重要決定因素。

    董事會是內部控制系統(tǒng)的核心，它負責為企業(yè)經理制定博弈規(guī)則，董事會成員具有才能和智慧，積極主動參與企業(yè)管理，才能履行其監(jiān)控、引導和監(jiān)督的責任。

    經理的素質、品行關乎企業(yè)的發(fā)展，進而影響到內部控制的效率和效果。企業(yè)內部控制的中心是財務會計控制，承擔內部控制職能的主要是財會人員。財會人員要能真正擔當起內部控制的重任，更新知識，提高相應的組織、協(xié)調能力刻不容緩。科學的內部控制制度是對企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)實施有效監(jiān)控的制度，它大大地突破了財務會計的工作范疇，超越了財務會計的知識領域，是投資、金融、市場、營銷、法律、信息等多學科知識的融合，沒有相應的知識支持，控制就不可能完全到位。

    2、信息與溝通

    準確、及時并最大限度地充公獲取和運用來自企業(yè)內外部的相關信息，是實現(xiàn)有效內部控制的前提。最高管理層應充分重視相關信息，是實現(xiàn)有效內部控制的前提。最高管理層應充分重視相關信息對企業(yè)的價值，在整個企業(yè)形成一個自上而下、自下而上、縱向與橫向傳遞相關信息的有效途徑和機制。再者，各中間管理層及其員工，在日常工作中也會接觸到一些與企業(yè)的技術、市場、管理等方面相關的信息，他們最先認識到問題與機遇的存在。要使這些信息能夠及時、準確地傳遞給有關管理當局，除了應當建立一個開放和暢通的信息傳遞渠道以外，有關管理當局還必須具有傾聽這些信息的強烈愿望，使員工和各中間管理層相信，最高管理當局愿意了解他們所反映的情況并能夠有效地利用這些信息，進而愿意將有關信息及時向有關方面反映。這樣做，有利于管理當局甚至員工個人，根據(jù)得到的信息及時做出正確的決策，尤其是發(fā)現(xiàn)內部控制潛在的或顯現(xiàn)的薄弱節(jié)乃至企業(yè)存在的風險，及時采取相應的預防或糾正措施。

    3、控制活動—授權控制、預算管理、財務管理

    授權控制  在開展各項經營活動的過程中，企業(yè)最高管理層必須通過合理授權的方式，使各中間管理層和員工以所授權力作為開展工作的依據(jù)。管理層在授權時，合理把握授權的“度”至關緊要。

    建立授權控制時要注意授權的范圍，是否所有經營活動都已納入；授權的層次與責任，即是否根據(jù)經濟活動的重要性和金額大小設立，是否權責不清，防止權力重疊，責任真空。做到既能保證經營決策有效運作、管理制度有效貫徹，又能保證權力制衡得到落實。

    預算管理  預算控制是內部控制的重要方式，也是現(xiàn)代企業(yè)制度下規(guī)范公司治理結構的一項制度保障。全面預算是企業(yè)財務管理的重要組成部分，也是對企業(yè)經濟業(yè)務規(guī)劃的某種授權?？茖W地編制和執(zhí)行預算，控制有關經營行動，以合理配置所擁有的經濟資源，促進企業(yè)經營管理目標的實現(xiàn)。全面預算是一項集體性工作，需要全體員工的相關合作。

    財務管理  制定科學合理的財會政策，使企業(yè)各責任中心在這些政策的指導或限制下開展企業(yè)的財務管理、會計核算和費用開支。企業(yè)應根據(jù)實際情況，將財務政策細化，制定出操作性強的一系列財務、會計制度，予以嚴格執(zhí)行，促使各管理層的財務行為合法化。借助會計的控制功能，促使管理層和各責任中心確保受管理財產的安全；借助會計的反映功能，使董事會和管理層及時了解企業(yè)整體及各個責任中心的財務狀況和經營成果，并據(jù)以評價和調控其經營活動。通過及時、系統(tǒng)、科學地收集、處理、輸出與企業(yè)經濟活動有關的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，尤其是提供科學的監(jiān)測、預警、中止信號，為有關管理層的決策提供科學的依據(jù)。

    4.風險評價和監(jiān)督——內部審計

    從公司治理的角度看，內部審計機構的職責除審核企業(yè)會計賬目外，還包括稽查、評價內部控制制度是否完善和企業(yè)內部各組織機構執(zhí)行指定職能的效率，并向企業(yè)最高管理當局提出建議和報告。在內部控制架構中，內部審計的作用在于監(jiān)督企業(yè)經營業(yè)務符合內部控制的要求，提供完善內部控制和糾正錯弊的建議?，F(xiàn)代內部審計活動實際上是管理的延伸，內部審計人員所從事的工作是企業(yè)管理當局想做而未能做的事情。他們的使命已不再局限于檢查發(fā)現(xiàn)可能存在的財會差錯，而是通過獨立的檢查和評價活動，針對內部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切實可行的、富有建設性的建議和措施，促進管理當局進一步改善經營管理，提高企業(yè)的綜合實力。

    在當今這個以風險投資和知識資本為主導的社會里，企業(yè)遇到的風險可分為：市場風險、經營風險和財務風險。市場風險如戰(zhàn)爭、經濟衰退、通貨膨脹、高利率等，是不可分散的；經營風險如市場銷售、生產成本、生產技術、外部環(huán)境變化等；財務風險是籌資決策帶來的風險。企業(yè)風險管理的重要內容，就是及時發(fā)現(xiàn)這些風險并采取科學的措施予以管理，做到規(guī)避風險、減少損失。

    內部審計人員活動于本企業(yè)，不僅熟悉企業(yè)的財務運作、會計核算，而且了解企業(yè)的生產、經營、管理等方面，因而容易發(fā)現(xiàn)問題，并有能力參與評估企業(yè)存在的風險。為此，內審計人員應樹立風險意識，防范可分散風險——經營風險和財務風險。針對內部控制的薄弱環(huán)節(jié)設立風險控制點，可將風險控制點設定在以下位置：①資金點。包括企業(yè)的籌資、投資活動，資金調度、使用、分配活動等；②成本費用支出點；③權力使用點。根據(jù)企業(yè)的經濟業(yè)務，參與預報市場風險、信用風險(客戶信譽狀況)、合同風險(合同糾紛)及不可預見風險等。