[摘要]文章從分析上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀入手，指出其存在的法人治理結(jié)構(gòu)不完善、財務(wù)治理權(quán)配置不當?shù)葐栴}，并進一步提出相應(yīng)的改進措施，如改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善上市公司分層財務(wù)決策機制及擬定合理的業(yè)績評價指標，進行有效的激勵和約束等。

　　[關(guān)鍵詞]上市公司；財力治理結(jié)構(gòu)；分層財務(wù)決策；業(yè)績評價

　　一、我國上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

　　當前我國上市公司在外部市場約束，內(nèi)部結(jié)構(gòu)制衡及公司管理制度等方面存在著嚴重的委托代理關(guān)系下的權(quán)責失衡，公司的“內(nèi)部人控制”已成為一種相當普遍的現(xiàn)象，表現(xiàn)為各利益相關(guān)主體在財權(quán)的流動和分割中缺乏約束和制約，如大股東濫用控股權(quán)，經(jīng)營者決策隨意，無風險防范意識等。追其源頭皆是由不完善的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)造成的企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、制衡機制的失靈產(chǎn)生的后果。

　　1.法人治理結(jié)構(gòu)極不完善。

　　現(xiàn)代企業(yè)制度要求企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層能夠互相監(jiān)督、制約。在鄭百文的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，第一大股東鄭州市國資局持股14.64%，而前十大股東持股僅占26%，流通股高達54%，并且第一大股東又將所持國有股股權(quán)劃歸與鄭百文同一法定代表人的鄭州百文集團有限公司經(jīng)管。這樣，外部力量對公司干涉極弱，而鄭百文也正是利用了這種經(jīng)營自主權(quán)的擴大而大行違背經(jīng)濟規(guī)律甚至違法亂紀之道。ST猴王和其第一大股東猴王集團更是在很長一段時間里，二者的董事長、總經(jīng)理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任，集團和公司的人、財、物都是攪在一起的，使得猴王集團可以輕而易舉地從股份公司拿錢，或者以股份公司名義貸款，或者要求股份公司為其提供擔保貸款。據(jù)查，猴王集團用這三種形式從股份公司提走了近10億元資金。

　　2.財務(wù)治理權(quán)配置不當。

　　財務(wù)治理權(quán)是對公司資金進行計劃、調(diào)配、使用、監(jiān)督和控制的權(quán)力。從職能上包括財務(wù)決策權(quán)、財務(wù)執(zhí)行權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)。上市公司只有擁有這三種權(quán)力才能說明其是獨立的理財主體，有理財主體資格，而同時為了保證公司組織目標的實現(xiàn)及公司治理結(jié)構(gòu)的完整完善，財務(wù)治理權(quán)必須依照一定原則從靜態(tài)、動態(tài)兩方面進行配置。首先要在股東會、董事會、經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、監(jiān)事會之間進行縱向靜態(tài)分配。其次要在公司與債權(quán)人之間進行橫向動態(tài)分配，也就是各利益相關(guān)者共同參與公司治理，但由于股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，進而完全掌握了公司的財務(wù)決策執(zhí)行及監(jiān)督的權(quán)力，這種缺乏外部約束的財權(quán)高度集中是公司管理理念混亂、經(jīng)營方針失誤和決策隨意的主要原因。如ST鄭百文在1992年以募股資金680萬元參股組建鄭州中意百文鞋業(yè)公司，但始終未正常生產(chǎn)，而后又不顧資金緊張，在沒有可行性論證的情況下，投巨資設(shè)立40多個分公司，最后成為沉重“包袱”。

　　3.缺乏激勵與約束相容的業(yè)績評價機制。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，財務(wù)治理權(quán)的配置必然導(dǎo)致代理成本上升，委托人欲實現(xiàn)自身目標的最大化，只能采取各種方式對代理人的行為進行激勵和監(jiān)督，降低代理成本。有效激勵和監(jiān)督的前提是正確合理地業(yè)績評價。而ST鄭百文為激勵職工，以銷售收入為指標，完成指標者為副總，可以自配小車，結(jié)果各網(wǎng)點為完成指標不惜購銷價格倒掛，商品大量高價低出，最終關(guān)門歇業(yè)，留下4億多元未收賬款。任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開上了屬于自己的價值上百萬元的寶馬轎車，住上了價值幾百萬元的豪宅。由此可見，激勵和約束彼此相關(guān)，光有激勵，沒有約束，是行不通的。

　　二、完善上市公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)對策

　　1.改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范國有控股股東行為。

　　目前多數(shù)上市公司中有逾75%左右的股權(quán)屬法人股或國家股，股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。如何使上市公司成為真正意義上的“公眾公司”？筆者認為，國有股減持是證券市場發(fā)展繞不開的彎子，盡管在國有股減持的具體實施中存在諸多問題，但有些問題是回避不了的。因為國有股權(quán)的問題只有靠國有股權(quán)的減持來實現(xiàn)。減持國有股權(quán)是一個方向性的戰(zhàn)略問題，可以采取國有股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司回購國有股權(quán)以及管理層收購、員工持股等多種方式實現(xiàn)。

　　國有股東在上市公司中處于控股地位，在相關(guān)制度不完善的情形下，國有股東可以憑借其控制地位侵占中小股東的利益，因此上市公司國有股東的行為必須進行規(guī)范。比如，第一，規(guī)范國有股東參與上市公司治理的行為，國有股東必須嚴格按照有關(guān)的法規(guī)，通過正常的渠道和方式行使上市公司國有股權(quán)，不能政企不分、政資不分，不能以政府意志直接代表公司意志。第二，減少并規(guī)范國有控股股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易行為。要規(guī)范國有控股股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，首先必須盡量減少關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)交易控制在較小范圍。

　　其次必須按有關(guān)法規(guī)制度嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的決策程序。對于關(guān)聯(lián)交易涉及方的股東或董事執(zhí)行嚴格的回避制度，由非關(guān)聯(lián)股東或者董事進行單獨表決，且關(guān)聯(lián)交易的價格必須按市場公允價格完成。

　　2.完善上市公司分層財務(wù)決策機制，建立健全內(nèi)部財務(wù)控制。

　　為保證利益相關(guān)者共同參與公司治理，必須建立一個財權(quán)充分流動和分割的財務(wù)決策機制，并通過嚴密的內(nèi)部控制進行財權(quán)流動的有效監(jiān)督。盡管各個公司由于具體情況不同，財務(wù)治理權(quán)配置的細節(jié)不同，但權(quán)力的總體布局相同。財務(wù)決策權(quán)主要集中于股東會、經(jīng)理；財務(wù)執(zhí)行權(quán)主要集中于董事會、經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理；財務(wù)監(jiān)督權(quán)主要集中于董事會、監(jiān)事會。當企業(yè)因經(jīng)營管理不善而無法及時償債時，財務(wù)治理權(quán)將轉(zhuǎn)移給以銀行為代表的債權(quán)人，從而使理財主體發(fā)生空間上的轉(zhuǎn)移。

　　我國現(xiàn)行《公司法》對公司治理結(jié)構(gòu)中各相關(guān)主體的權(quán)力已作了框架性的規(guī)范。目前存在的問題是如何在具體的實施過程中正確地劃分決策、執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)力并有效地實施。筆者認為，在財務(wù)治理權(quán)的具體配置中，應(yīng)強化股東會和經(jīng)理人員的決策權(quán)，加強董事會及監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)，改善經(jīng)理人員尤其是財務(wù)經(jīng)理的執(zhí)行權(quán)。（1）結(jié)合上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善，保障所有股東的合法權(quán)利。由于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，中小股東特別弱小，“超級股東”現(xiàn)象普遍。雖然按《公司法》股權(quán)平等的原則行事，但實行運作結(jié)果有時會大相徑庭。遇到一些不合規(guī)、不合理的事，中小股東能做的就是“用腳投票”。筆者認為，為改善這種局面，應(yīng)考慮在我國上市公司中實施類別股東大會制度。所謂類別股，是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個以上不同種類、不同權(quán)利的股份，如普通股和優(yōu)先股就是兩種不同的類別股。根據(jù)一般原則，既然是類別股，就存在類別權(quán)利，因而對涉及類別股權(quán)益的事項就應(yīng)當由類別股東大會決議。結(jié)合我國股票市場除A股、B股、H股的劃分外，還應(yīng)將國有股、法人股確定為類別股，并在此基礎(chǔ)構(gòu)建類別股東大會議決制。凡是涉及到個人股（包括內(nèi)部職工股和社會公眾股）利益的議決事項，必須舉行類別股東會議按類別股份總數(shù)的特別多數(shù)（如3/4或2/3同意才能通過。這樣，控股股東損失少數(shù)股東權(quán)益的現(xiàn)象將能得到有效的遏制。（2）加強和改善財務(wù)經(jīng)理的財務(wù)執(zhí)行權(quán)。財務(wù)經(jīng)理是所有者財權(quán)委托代理的終端，其執(zhí)行效果直接影響委托人的利益。我國《公司法》沒有對財務(wù)經(jīng)理的職權(quán)作出明確規(guī)定，但據(jù)其職責應(yīng)享有以下權(quán)力義務(wù)，如擬定公司年度財務(wù)預(yù)算；制訂公司商品交易的結(jié)算方式：擬定公司信用制度并組織應(yīng)收款的回收；編制公司年度財務(wù)分析報告：制訂投資項目可行性分析報告；建立公司內(nèi)部財務(wù)信息系流；制訂公司的財務(wù)收支計劃。（3）強化董事會的監(jiān)督職能，完善公司內(nèi)部控制。在財務(wù)治理權(quán)配置中，應(yīng)淡化董事會的財務(wù)決策權(quán)，強化財務(wù)監(jiān)督權(quán)，這就要求董事會推行獨立董事制度，降低執(zhí)行董事在董事會成員中的比例，由此強化董事會代表所有者行使職權(quán)的功能，淡化董事會直接參與經(jīng)營管理的職能。為加強其監(jiān)督職能，借鑒國外經(jīng)驗，可以在董事會下設(shè)各專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資委員會等。其中，審計委員會應(yīng)全部由獨立董事組成，根據(jù)上海證券交易所《上市公司治理指引》第17條的規(guī)定。審計委員會主要履行以下職責：檢查會計政策；財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；與會計師事務(wù)所通過審計程序進行交流；推薦并聘任會計師事務(wù)所；檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能；檢查公司遵守法律和其他法規(guī)的狀況；檢查和監(jiān)督所有形式的風險；檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則；董事會賦予的其他職能。

　　3.擬定合理的業(yè)績評價指標，進行有效的激勵和約束。

　　良好地財務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)中，激勵和約束機制至關(guān)重要，而完善激勵約束機制的前提是擬定合理的業(yè)績評價指標。眾所周知，由于代理問題不可避免，國外的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中也存在董事會失靈、內(nèi)部人控制等問題。因此，構(gòu)建一種將所有者和經(jīng)營者利益緊密相連的財務(wù)衡量指標，才是解決問題的關(guān)鍵。今天，作為公司治理和業(yè)績評估標準，EVA正在全球范圍內(nèi)被廣泛應(yīng)用，并逐漸成為一種全球通用的衡量標準。筆者認為，在我國上市公司評價指標體系中引進EVA，對提高上市公司業(yè)績，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量具有特殊意義。EVA———經(jīng)濟增加值，比較簡單的定義是在扣除產(chǎn)生利潤而投資的成本之后所剩下的利潤。也就是被經(jīng)濟學(xué)家長期稱之為“剩余收入”或者“經(jīng)濟利潤”的一種概念。與大多數(shù)其它度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，這樣EVA在度量企業(yè)業(yè)績方面有許多常規(guī)指標不可比擬的優(yōu)勢，可以為激勵提高更好的指導(dǎo)。與其它指標相比，EVA指標最大和最重要的特點就是從股東角度重新定義企業(yè)利潤，考慮了企業(yè)投入的所有資本的成本，因此能夠更加真實反映一個企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。EVA的應(yīng)用創(chuàng)造了使管理層更接近于股東的環(huán)境，使管理人員甚至企業(yè)的一般員工開始象企業(yè)的所有者一樣思考，并且EVA指標計算過程中對相關(guān)事項的調(diào)整有效避免了會計指標短期化和過分穩(wěn)健的影響，更加精確地說明管理層對價值的實際創(chuàng)造。EVA機制使經(jīng)營者和股東的利益根本一致，使經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)二者關(guān)系進一步合理協(xié)調(diào)，管理者以與股東一樣的心態(tài)去經(jīng)營管理，像股東那樣思維和行為，這就使“內(nèi)部人控制”等現(xiàn)象自動釜底抽薪，經(jīng)營者以權(quán)謀私的范圍大大縮小，剩余產(chǎn)品分配環(huán)節(jié)已經(jīng)根除。因為經(jīng)營者要想多分配剩余產(chǎn)品，必須同時完成分給股東的那部分剩余產(chǎn)品。另外，EVA以一種新觀念和能夠正確度量業(yè)績的目標，凝聚著股東、經(jīng)理和員工，形成一種框架指導(dǎo)公司的每一個決策，在利益一致的激勵下，用團隊精神大力開發(fā)企業(yè)潛能，最大限度地調(diào)動各種力量，形成一種奮斗氣勢，共同努力提高效率。