1997年5月，新興鑄管股份有限公司（以下簡稱"新興鑄管"） 成功地發(fā)行了股票，成為首家由軍需企業(yè)發(fā)起、改制上市的股份公司。由于新興鑄管具有鮮明的國企改制特點，因此借助其分析國企改制上市中的一些典型問題，對今后更多的國有企業(yè)走好改制、上市道路具有重要的借鑒意義。

　　一、國有企業(yè)發(fā)展與改制上市的關(guān)系

　　國有企業(yè)股份制改革經(jīng)過十多年的探索和發(fā)展，成效顯著。新興鑄管的改制上市，又一次生動地呈現(xiàn)了改制上市為國有企業(yè)發(fā)展所創(chuàng)造的有利條件和美好前景。

　　首先，改制上市有力地推動了國有企業(yè)組織制度改革和創(chuàng)新進程。我國十幾年來股份制實踐和研究證明，股份制的企業(yè)組織形式既能堅持國有企業(yè)公有制性質(zhì)，又有利于國有企業(yè)不斷改善經(jīng)營機制和提高競爭能力，是國有企業(yè)制度創(chuàng)新的主要方向。新興鑄管通過幾年來不懈的努力，終于在進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的基礎(chǔ)上又邁出了改制上市的關(guān)鍵一步，使兩年前通過試點建立起來的"激勵與約束相結(jié)合，效率與規(guī)范共存"的法人治理結(jié)構(gòu)進一步社會化、公開化、理性化，面向社會監(jiān)督、自我發(fā)展、自我約束、適度激勵的生產(chǎn)經(jīng)營機制進一步得以完善，這從根本上增強了新興鑄管今后的生存和發(fā)展能力。其次，通過改制上市，充分發(fā)揮其資本積聚功能，在最廣泛的社會范圍內(nèi)為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展籌集大量的資金，這對負擔沉重的國有企業(yè)解決目前普遍存在的資金短缺、資本投入不足等棘手問題意義重大。新興鑄管憑借此次改制上市，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的效果就十分明顯： 發(fā)行前與發(fā)行后相比，凈資產(chǎn)增長了276．09％，資產(chǎn)負債率則由62．13％降低為43．63％。資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化極大地增強了新興鑄管的抗風險能力和發(fā)展后勁。第三，改制上市成為國有企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和形成規(guī)模經(jīng)濟的一個絕好契機。由于受體制和社會歷史因素的影響，目前經(jīng)營分散和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不合理成為嚴重削弱國有企業(yè)適應(yīng)市場需求和參與市場競爭能力的問題。而通過改制上市，一方面可以借助改制上市前的資產(chǎn)重組，調(diào)整國有企業(yè)存量資產(chǎn)的組合，解決國有企業(yè)"大而全、小而全"的現(xiàn)實問題，有效避免內(nèi)部惡性競爭和非規(guī)模經(jīng)濟布局；另一方面也可以通過大量吸收社會資本，合理安排募集資金的投向，擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率，特別是發(fā)展適應(yīng)市場需求、有市場前景有產(chǎn)品，從而實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)乃至產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，保證經(jīng)濟結(jié)構(gòu)合理化過程中增量資產(chǎn)調(diào)整的力度和效果。新興鑄管通過改制上市，使球墨鑄鐵管生產(chǎn)規(guī)模由 0.7萬噸躍升為20萬噸，市場占有率達到60％，同時主營產(chǎn)品由鋼鐵轉(zhuǎn)變?yōu)榍蚰T鐵管、主營產(chǎn)業(yè)由冶金行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣彩聵I(yè)產(chǎn)業(yè)。這一系列戰(zhàn)略步驟的實現(xiàn)，無不驗證了改制上市在實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和形成規(guī)模經(jīng)濟方面的巨大功效。

　　當然，在肯定改制上市對國有企業(yè)發(fā)展具有重要意義的同時，面對目前悄然而起的"上市熱潮"，國有企業(yè)更需要多一些的理性思考。新興鑄管的改制上市是十多年來其自身不懈努力、不斷發(fā)展的結(jié)果，冰凍三尺，非一日之寒。所謂"一股就靈"，把國有企業(yè)發(fā)展全部寄希望于改制上市，實質(zhì)上是因片面看問題而導(dǎo)致的誤區(qū)，要走出誤區(qū)就必須清醒地認識到：目前并不是所有的國有企業(yè)都具備有改制上市的資格和條件，對大多數(shù)國有企業(yè)來說，要改制上市還需經(jīng)過充分的努力和準備。

　　盡管國家一直強調(diào)要利用證券市場促進國有企業(yè)改革和發(fā)展，但政府對上市公司的要求卻未因此而放松，因為政府清醒地認識到：作為社會經(jīng)濟的睛雨表，股票市場聯(lián)結(jié)社會經(jīng)濟生活的各個方面，它既能對經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生積極的促進作用，也容易帶來風波，給整個社會和經(jīng)濟的穩(wěn)定造成不利的影響；而上市公司恰恰是構(gòu)成這張睛雨表的基本單位，是股票上市場健康發(fā)展的基石。因此，我國對改制上市的公司提出了十分嚴格的要求，從而構(gòu)成了國有企業(yè)改制上市的基本前提。就目前國有企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀而言，應(yīng)重點從以下幾方面入手為改制上市作長期的準備：

　　1．摸清家底，理順關(guān)系，明確產(chǎn)權(quán)主體。 產(chǎn)權(quán)明晰是對上市公司的基本要求，從目前大多數(shù)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系看，產(chǎn)權(quán)最終歸屬問題還比較清楚，但是產(chǎn)權(quán)主體經(jīng)常缺位，存在政企不分，國有資產(chǎn)所有者代表虛化的問題。這個問題不解決，不利于上市公司國有（法人）股的界定和管理，也有礙于股份公司產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)范操作。此外，近年來很多國有企業(yè)由于放松了內(nèi)部管理，出現(xiàn)了嚴重的賬實不符問題，這樣的企業(yè)改制上市難免會造成國有資產(chǎn)的流失，在國家證券監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)督下很難獲得成功。因此，對于存在上述問題的國有企業(yè)來說，必須加強清產(chǎn)核資，在摸清家底的基礎(chǔ)上通過深化產(chǎn)權(quán)制度改革，逐步使得企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，產(chǎn)權(quán)主體明確到位。

　　2．深化企業(yè)改革，加速國有企業(yè)市場化進程。 國有企業(yè)改制上市過程實質(zhì)上是企業(yè)由普通的商品市場、資金市場邁向廣闊的資本市場的過程，是企業(yè)市場化進程發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。正因如此，企業(yè)的產(chǎn)銷率、市場占有率以及銀行資信等標志企業(yè)市場化進程的指標尤其受到廣大投資的關(guān)注。與非國有經(jīng)濟相比，目前國有企業(yè)市場化進程總體上是滯后的，其中產(chǎn)品缺乏市場競爭力是其最突出的表現(xiàn)。很多國有企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)至今仍以附加值、低獲利的初級產(chǎn)品為主，高科技含量、高附加值、高獲利的產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品銷售市場具有很大的局限性，企業(yè)適應(yīng)市場需求變化的能力也極差。顯然，一個產(chǎn)品缺乏競爭力的國有企業(yè)是很難對資本市場上的廣大投資者產(chǎn)生吸引力，并使投資者樹立投資信心的。對大多數(shù)國有企業(yè)來說，當務(wù)之急是要大力開發(fā)、研制和生產(chǎn)適應(yīng)市場需求的高質(zhì)量、高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品，努力拓寬自己的市場領(lǐng)域，提高市場占有率，進而推動企業(yè)市場化進程，使改制上市成為順應(yīng)企業(yè)市場化進程的產(chǎn)物，水到渠成。

　　3．強化企業(yè)管理，提高企業(yè)綜合經(jīng)濟效益， 使企業(yè)的主要財務(wù)指標符合改制上市要求。目前，政府保證上市公司質(zhì)量的最主要措施就是對改制上市企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績提出明確要求，例如《股票發(fā)行交易管理暫行條例》中明確規(guī)定發(fā)行人必須在最近三年內(nèi)沒有重大違法行為；發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于30％；同時在最近三年要連續(xù)盈利，等等。不難看出，政府要求上市公司不能依賴偶然的機遇和人為的包裝，而是要靠真實、優(yōu)良、穩(wěn)定的業(yè)績作后盾。今后隨著我國股票市場的進一步發(fā)展和規(guī)范，發(fā)行市場引入風險機制，這些標準對上市公司的約束會越來越強。然而用這樣的標準來衡量當前國有企業(yè)總體狀況，情況不容樂觀。很多國有企業(yè)近年來由于種種原因，管理滑坡，效益下降，凈利潤、資產(chǎn)負債率等主要財務(wù)指標急劇惡化，是很難符合要求的。因此，國有企業(yè)如何強化企業(yè)管理，千方百計提高企業(yè)經(jīng)濟效益是改制上市的第一步，也是最重要的一步。

　　4．注意尋找企業(yè)新的經(jīng)濟增長點， 做好項目的可行性研究和報批立項等前期準備工作，為捕捉適當?shù)陌l(fā)行上市時機創(chuàng)造條件。出于保證募股資金的合理使用，實現(xiàn)社會資源最優(yōu)化配置的目的，我國證券監(jiān)管部門要求募股資金的投向必須具有明確性、合理性、合法性和可行性，并將其作為選擇上市公司和確定發(fā)行額度的一個主要依據(jù)，因此選擇好建設(shè)投資項目，安排好資金投向，作好項目的可行性研究和報批立項直接關(guān)系到企業(yè)整個改制上市的進度乃至成敗。國有企業(yè)長期在計劃經(jīng)濟體制下運轉(zhuǎn)，一方面急需拓寬視野，尋找新的經(jīng)濟增長點來支持企業(yè)今后的發(fā)展，另一方面還亟待培養(yǎng)科學(xué)主動地進行選項的經(jīng)驗，因此更要充分認識這項工作的長期性和艱巨性，及早進行項目的開發(fā)和可行性研究，同時要堅決杜絕越權(quán)、違規(guī)的做法，嚴格按照政府和主管部門規(guī)定的審批程序和審批權(quán)限報批。

　　總之，一方面改制上市為國有企業(yè)的發(fā)展提供了契機，另一方面改制上市對企業(yè)發(fā)展的促進作用又是以企業(yè)自身步入良性發(fā)展軌道為前提的，這才是國有企業(yè)發(fā)展與改制上市之間的辯證關(guān)系。

　　二、國有企業(yè)改制方案設(shè)計與國有資產(chǎn)保值增值的關(guān)系

　　企業(yè)股份改制方案設(shè)計直接關(guān)系到整個改制上市的成敗，其涉及到的問題十分廣泛。但就國有企業(yè)而言，如何保證實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值是其中一個重要的問題，具體來說涉及資產(chǎn)重組、國有凈資產(chǎn)折股以及國有凈資產(chǎn)評估增等問題。

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)重組問題

　　企業(yè)在上市進行資產(chǎn)重組，通常是企業(yè)改制上市的必要環(huán)節(jié)，以解決歷史包袱沉重、資產(chǎn)總體效益不佳等問題。

　　國有企業(yè)為改制上市所進行的資產(chǎn)重組除了應(yīng)保證避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易以外，還應(yīng)重點解決好盈利能力差的經(jīng)營性資產(chǎn)以及非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離問題。

　　一般來說，在其他因素一定時，國有企業(yè)裝入股份公司的資產(chǎn)越多，凈資產(chǎn)就越大，國有股權(quán)在股份公司中所占比重就越大，有利于保證國有股權(quán)在股份公司中的控股地位。因此單純從這個角度考慮，國有企業(yè)所裝入股份分司的資產(chǎn)越多越好，且盈利能力差的經(jīng)營性資產(chǎn)以及非經(jīng)營性資產(chǎn)的裝入，還可以將很多費用（或虧損）轉(zhuǎn)嫁給股份公司，從而減輕發(fā)起人企業(yè)（原國有企業(yè)）的負擔。但是從我國股改上市的實際情況看，盡管法律上沒有明確規(guī)定非經(jīng)營性資產(chǎn)一定要從上市公司中分離出來，然而大多數(shù)國有企業(yè)在改制過程中都對非經(jīng)營性資產(chǎn)以及盈利能力差的經(jīng)營性資產(chǎn)進行了剝離，主要是考慮到將這些盈利能力差的的資產(chǎn)從整體資產(chǎn)中剝離出來，有助于提高上市公司資產(chǎn)的獲利能力，從而提高股票發(fā)行的成功率；也有助于上市公司輕裝上陣，保持穩(wěn)定的發(fā)展。更重要的是，按照目前股票發(fā)行價格的確定方法，提高上市公司資產(chǎn)的獲利能力將直接有助于提高股票發(fā)行價格，進而增加募集資金總量，提高國有權(quán)益的增值幅度。以新興鑄管為例子，其非經(jīng)營性資產(chǎn)為9120萬元，風險高獲利低的礦山資產(chǎn)為5780萬元； 按照招股說明書披露的前三年平均凈利潤1．57億元、國有股本折股比例86％、市盈率15倍、發(fā)行額度8000萬股計算，則裝入與剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的方案比較如下頁表所示：

　　顯然，兩種方案中國有股本均占控股地位，A方案國有股權(quán)益增值幅度大大超過B方案，當然為優(yōu)選方案。至于如何盡量減輕發(fā)起人企業(yè)負擔問題，一方面可通過配套改革優(yōu)化體制環(huán)境，例如采取職工住房商品化，學(xué)校、醫(yī)院、食堂實行有償服務(wù)等方式來實現(xiàn)，另一方面也可在對股份公司資產(chǎn)盈利水平影響不大的情況下，將部分與生產(chǎn)經(jīng)營有間接關(guān)系的非經(jīng)營性資產(chǎn)并入股份公司，如廠區(qū)的職工浴室、食堂等。

	非經(jīng)營性資產(chǎn)離方案 （A方案）	非經(jīng)營性資產(chǎn)裝入方案 （B方案）
總資產(chǎn)（億元）	7.36	8.85
凈資產(chǎn)（億元）	2.78	4.27
發(fā)起人國有股本（億元）	2.4	3.67
每股收益（元／股）	0.653	0.428
發(fā)行價格（元／股）	8.9	6.42
溢價收入（億元）	7.04	4.34
發(fā)行后國有股本收益（億元）	7.97	7.73
國有股權(quán)益增值幅度（％）	186.69	81.03

　　（二）國有凈資產(chǎn)折股問題

　　一般說來，當資產(chǎn)負債重組方案確定下來后，國有企業(yè)作為發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)就相對固定，如不考慮發(fā)行額度的變化，那么國有凈資產(chǎn)折股比例則成為改制方案中影響國有資產(chǎn)保值增值另一個重要問題。

　　確定國有凈資產(chǎn)折股比例應(yīng)考慮以下幾方面因素：首先是國家有關(guān)規(guī)定對折股比例的要求，它為國有凈資產(chǎn)折股比例框定了基本范圍?！豆煞萦邢薰緡泄蓹?quán)管理暫行辦法》第十二條規(guī)定：“（國有凈資產(chǎn)）折股比率不得低于65％。股票發(fā)行溢價倍數(shù)應(yīng)不低于折股倍數(shù)?！备鶕?jù)這條規(guī)定，國有企業(yè)改制上市時，在折股倍數(shù)低于發(fā)行溢價倍數(shù)條件下，允許在 65％至100％（即不折股）之間選擇折股比例。其次是折股比例對股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的有關(guān)精神，一般情況下應(yīng)保證國有股權(quán)在股份公司中的控股地位。通常在國有凈資產(chǎn)和社會公眾股一定情況下，國有凈資產(chǎn)的折股比例越大，國有股權(quán)在總股中所占的比重就越大。因此單純從這個角度看，國有凈資產(chǎn)折股比例應(yīng)越高越好。第三是折股比例對國有股權(quán)益增長的影響。由于在其他條件不變的情況下，折股比例越大，發(fā)起人股本就越大，每股收益就越少，由每股收益所決定的股票發(fā)行價格就越低，從而影響國有股權(quán)益的增長。因此，從國有股權(quán)益增長的角度看，折股比例又不是越高越好，總之折股比例并不是保證國有資產(chǎn)保值增值的絕對正指標，它有一定的合理區(qū)間。

　　在實際確定折股比例時，應(yīng)首先正確理解國有股控股的概念，即國有股控股包括絕對控股和相對控股，即便是絕對控股，也只要國有股權(quán)持股比例占50％以下（不含50％）即可。所以，可以先測算保證國有股權(quán)持股比例達到50％的折股比例，然后比較該比例與65％孰高，以其中較高比例作為最低限，選擇適當?shù)恼酃杀壤?。?jīng)新興鑄管為例，投入股份公司的國有凈資產(chǎn)為2.78億元，發(fā)行額度為8000萬股，由此推算出保證國有股權(quán)持股比例達到 50％的折股比例為28.78％，因此完全可以65％折股比例作為最低限，適當上調(diào)來確定折股比例，從而兼顧國有股權(quán)控股和國有股權(quán)益最大化增長。

　?。ㄈ﹪袃糍Y產(chǎn)評估增值問題

　　對國有企業(yè)發(fā)起人投入股份公司的國有凈資產(chǎn)進行評估調(diào)賬，是目前國有企業(yè)改制上市的又一重要環(huán)節(jié)。從理論上說，資產(chǎn)評估是遵循法定、公允的標準和程序，采用科學(xué)的方法，對被評估資產(chǎn)的現(xiàn)實價值進行的評判，其結(jié)果受人為因素的影響應(yīng)該很小，因此國有凈資產(chǎn)評估增值問題本不該在改制方案設(shè)計范疇之內(nèi)。然而從我國資產(chǎn)評估現(xiàn)實來看，由于市場體系不完善，資產(chǎn)價格依據(jù)不完備，個別資產(chǎn)的評估方法可操作性又差，導(dǎo)致資產(chǎn)評估的人為調(diào)整因素加大，使得以追求國有資產(chǎn)保值增值為動機，人為地調(diào)高國有凈資產(chǎn)評估增值幅度的現(xiàn)象屢見不鮮，國有凈資產(chǎn)評估增值幅度錯誤地成為一個被設(shè)計的重點。

　　目前，法規(guī)和技術(shù)條件尚無法在短期內(nèi)完善起來，要最大限度地減少人為性調(diào)高國有凈資產(chǎn)評估增值幅度關(guān)鍵要糾正一個錯誤的片面認識,即：國有凈資產(chǎn)評估增值幅度越大，國有資產(chǎn)保值增值就越大。

　　無可非議，從靜態(tài)角度看，"國有凈資產(chǎn)評估增值幅度越大，國有資產(chǎn)保值增值就越大"的觀點是完全正確的，因為國有凈資產(chǎn)的評估增值能夠直接帶來存量國有資產(chǎn)的增加。但是從動態(tài)全面的角度看，這個觀點又不完全正確：其一，國有凈資產(chǎn)評估增值會影響股票發(fā)行價格。在國有凈資產(chǎn)賬面原值、折股比例、凈利潤總額等一定的情況下,國有凈資產(chǎn)的評估增值越高，每股收益就越低,公眾股溢價也越低，相應(yīng)會抵減一部分國有凈資產(chǎn)的評估增值；其二，國有凈資產(chǎn)評估增值會對上市公司一段期間內(nèi)國有資產(chǎn)的保值增值產(chǎn)生一定的壓力，主要是評估增值引起相關(guān)成本費用增加，如固定資產(chǎn)增值所引起的折舊費用的增加、無形及遞延資產(chǎn)增值所引起的攤銷費用的增加以及存貨資產(chǎn)增值所引起的銷售成本的增加等，從而一段期間內(nèi)減少股份公司的利潤，這對國有股控股的股份公司而言，正是國有資產(chǎn)保值增值能力降低的突出表現(xiàn)。特別值得注意的是，當國有凈資產(chǎn)評估的增值幅度被人為地抬高，嚴重背離其真實價值時，上述兩方面的負面影響將會加劇，甚至會引發(fā)實質(zhì)性的變化，如利潤被大幅度攤薄導(dǎo)致股票定價過低，無法滿足募集資金的需要，發(fā)行難度加大；或者改制上市后股份公司不堪重負，出現(xiàn)虧損，影響其在二級市場上的持續(xù)融資，甚至遭致停牌。

　　從以上三個問題的分析不難看出，國有企業(yè)在設(shè)計股份改制方案時，必須多角度、全方位、從長計議地處理有關(guān)問題，實實在在地保護國家利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

　　三、國有企業(yè)改制上市帶來的財務(wù)會計新課題

　　國有企業(yè)改制上市是我國經(jīng)濟體制改革的重要舉措，是建立社會主義市場經(jīng)濟體制過程中的新生事物。改制上市給財務(wù)會計工作帶來的新課題，也值得我們在實踐中不斷積累和總結(jié)，使其既符合我國的會計準則和股份制試點企業(yè)會計制度，又能夠做到高質(zhì)高效，促進企業(yè)股份改制和股票發(fā)行上市。

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)評估和財務(wù)審計的銜接配合問題

　　資產(chǎn)評估和財務(wù)審計是企業(yè)股份改制的兩個重要步驟，這兩方面的工作質(zhì)量直接關(guān)系到企業(yè)改制上市的進度，關(guān)系到股份公司今后的發(fā)展。目前，國家對上市公司資產(chǎn)評估和財務(wù)審計的程序、方法都有比較明確的規(guī)定和要求，因此只要中介機構(gòu)具有較強的職業(yè)道德、行業(yè)自律精神以及一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)，就能保證較高的工作質(zhì)量。從實際工作來看，影響資產(chǎn)評估和財務(wù)審計質(zhì)量的主要是二者之間的銜接配合問題。

　　處理好資產(chǎn)評估和財務(wù)審計之間的銜接配合，關(guān)鍵要注意以下幾個方面的問題：首先，要合理地確定資產(chǎn)評估和財務(wù)審計的先后順序。一般情況下，國有企業(yè)采取"部分改組，一步上市"的方式進行改制上市的可能性比較大，在這種方式下不僅時間緊任務(wù)重，而且財務(wù)審計主要是針對模擬股份公司會計報表進行審計，財務(wù)審計與資產(chǎn)評估關(guān)聯(lián)程度相對更大，因此無論先審計再評估，還是先評估再審計，都既浪費時間又增加工作量，而且兩者先后的會計處理結(jié)果很容易造成差異。較好的做法是兩項工作交叉進行，分工協(xié)作，互供資料，成果共享。通常固定資產(chǎn)（包括在建工程）的清查盤點由評估機構(gòu)負責，其他資產(chǎn)及負債的清查盤點由審計機構(gòu)負責，雙方可以派人參與對方負責的工作以便檢查驗證，切忌分別行動，搞重復(fù)勞動。其次，要合理確定資產(chǎn)評估和財務(wù)審計會計處理的先后順序。通過資產(chǎn)評估和財務(wù)審計后，資產(chǎn)和負債的增減值通過不同的渠道進行會計處理具有不同的效果：如果將增減值作為資產(chǎn)評估結(jié)果，則影響資本公積，不影響前三年的損益；如果將增減值作為財務(wù)審計結(jié)果，則既影響凈資產(chǎn)，又影響前三年的損益。實踐中除固定資產(chǎn)增值全部作為評估增值處理計入資本公積外，其他資產(chǎn)負債的增減值應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)重組方案具體選擇處理方式。值得一提的是，對于同一項資產(chǎn)負債增減值只能進行一次會計處理，不可既作為評估增減值處理，又作為審計增減值處理，否則容易造成賬外資產(chǎn)。第三，要注意資產(chǎn)評估和財務(wù)審計中運用會計政策的一致性，例如固定資產(chǎn)折舊政策、壞賬準備金的提取比例等等。新興鑄管改組上市時就由于資產(chǎn)評估與財務(wù)審計的壞賬準備金率不一致（即資產(chǎn)評估沒有考慮提取壞賬準備金的因素，而財務(wù)審計按照 5‰提取了壞賬準備金），從而使資產(chǎn)評估結(jié)果的凈資產(chǎn)較財務(wù)審計結(jié)果的凈資產(chǎn)多了137.18萬元，給股份公司建新賬帶來了一定的困難，其他國有企業(yè)改制上市應(yīng)該盡量避免再次出現(xiàn)這種問題。

　?。ǘ└慕M企業(yè)"繼續(xù)經(jīng)營期間"的會計處理問題

　　按照目前國家證券監(jiān)管部門要求的規(guī)范程序，國有企業(yè)改制上市從現(xiàn)場的評估審計到最后股票發(fā)行上市，通常長達幾個月甚至半年。 因此， 客觀上存在評估審計基準日到股份公司成立日之間的一段期間，一般被稱為"繼續(xù)經(jīng)營期間"。

　　"繼續(xù)經(jīng)營期間"給會計處理帶來的問題是：申報確認的資產(chǎn)評估結(jié)果和折股方案，必然是依據(jù)審計評估基準日的資產(chǎn)負債表，這也是確定改組企業(yè)投入股份公司凈資產(chǎn)的依據(jù)；而經(jīng)過繼續(xù)經(jīng)營期間企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，到股份公司成立日時股份公司的資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益都將不可避免地發(fā)生變化，這時的資產(chǎn)負債表是股份公司建立新賬的依據(jù)。因此，這二者之間存在差異。

　　解決這個問題可以采取的辦法是：股本和凈資產(chǎn)仍以審計評估基準日的數(shù)字移交給股份公司，以保證發(fā)起人出資的完整性；各項資產(chǎn)和負債則以股份公司成立日的資產(chǎn)負債表的數(shù)字移交給股份公司，以保證建立新賬的可操作性；由二者產(chǎn)生的差額，通過應(yīng)收、應(yīng)付科目由股份公司掛于改組公司的往來款項。如果“繼續(xù)經(jīng)營期間”的利潤由新老股東共享，會計處理最好不要放在股份公司建立新賬時，而應(yīng)在股份公司建立新賬后進行處理，因為它會導(dǎo)致改組企業(yè)投入到股份公司的凈資產(chǎn)發(fā)生變化，在股份公司建立新賬時不好與評估確認報告吻合。

　　（三）股份公司建立新賬的操作問題

　　股份公司的設(shè)立，標志著一個新企業(yè)法人的誕生，按照規(guī)定應(yīng)該建立自己獨立的賬簿，因此存在股份公司建立新賬時如何進行操作的問題。

　　新興鑄管在處理這個問題上出現(xiàn)了兩種意見：第一種意見是按照常規(guī)辦法，由鑄管集團公司按照資產(chǎn)重組原則，給股份公司提供與投入凈資產(chǎn)相對應(yīng)的股份公司成立前一天的資產(chǎn)負債表，股份公司依此作為建賬依據(jù)建立一套新賬；第二種意見是考慮到股份公司成立后，主要的經(jīng)濟業(yè)務(wù)都進入到股份公司，隨之主要的會計核算事項也將在股份公司發(fā)生，為了方便股份公司日后的核算，由股份公司向鑄管集團公司提供剝離出來的資產(chǎn)負債表，由鑄管集團公司以此為依據(jù)建立一套新賬。

　　這兩種處理意見最后得出的結(jié)果形式上一樣，但實質(zhì)上是有區(qū)別的。筆者認為，第二種處理意見不妥之處在于會計處理不符合經(jīng)濟行為的實質(zhì)內(nèi)容，造成股份公司成立日前已經(jīng)存在的鑄管集團公司沒有了會計記錄，而股份公司成立日前不存在股份公司卻有了會計記錄。因此，今后國有企業(yè)改制上市再遇到此類問題，最好應(yīng)該采取第一種處理辦法。