2005年5月6日，美國(guó)貨幣監(jiān)理署（0CC）代理署長(zhǎng)朱莉??威廉姆斯（Julie L. Williams）在芝加哥聯(lián)邦儲(chǔ)備銀行銀行結(jié)構(gòu)與競(jìng)爭(zhēng)會(huì)議上，就大銀行的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理問題發(fā)表了演講。內(nèi)容如下：

　　在今天的演講中，我想繼續(xù)探討一個(gè)傳統(tǒng)的話題，即大銀行風(fēng)險(xiǎn)管理問題，這一問題是去年會(huì)上由OCC大銀行監(jiān)管部高級(jí)副署長(zhǎng)道格??羅德（Doug Roeder）提出的。去年，道格闡述了大銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的發(fā)展情況，介紹了當(dāng)今幾大家銀行如何運(yùn)用復(fù)雜的量化技術(shù)為各種風(fēng)險(xiǎn)情景建模，以及巴塞爾新資本協(xié)議將如何進(jìn)一步推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的發(fā)展。

　　道格還談到幾家大銀行如何運(yùn)用發(fā)達(dá)的二級(jí)貸款和衍生產(chǎn)品市場(chǎng)緩釋信用風(fēng)險(xiǎn)，以及他們?nèi)绾翁岣弋a(chǎn)品線和貸款組合的多樣化。他還說明了幾家大銀行如何聘用高水平的風(fēng)險(xiǎn)管理專業(yè)的人員，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過十年前水平的專業(yè)水平。

　　今天，我將從不同的角度探討大銀行風(fēng)險(xiǎn)管理。首先，我將著眼于當(dāng)今最令人困惑，最難管理，也許是最令人畏懼的風(fēng)險(xiǎn)：聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。其次，我將從OCC的角度，談一談銀行監(jiān)管當(dāng)局期待大銀行如何通過職能部門和制衡機(jī)制來管理聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。最后，我將談一談道德和公司價(jià)值的作用。

　　為什么要談聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)呢？根據(jù)普華永道最近的一次調(diào)查，134家銀行的高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)管理人員表示，總體上聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)是他們所面臨的最大的風(fēng)險(xiǎn)。就對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的影響而言，聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)排在第一位；就對(duì)收益的影響而言，聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)排在第六位━━但我想，如果今天發(fā)表這樣一份調(diào)查報(bào)告，考慮到一些大型公司過去一年在合規(guī)方面的困境，聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的排位會(huì)更高。

　　在某種程度上，聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)受到特別關(guān)注，也是大銀行有效地管理其他風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)果。大銀行在管理信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和利率風(fēng)險(xiǎn)方面取得了明顯的進(jìn)步。正如道格??羅德在去年演講中所闡述的，這方面的進(jìn)步所創(chuàng)造的穩(wěn)定、高水平的盈利經(jīng)受住了近年來的經(jīng)濟(jì)衰退，并且使銀行的安全穩(wěn)健性沒有受到損害。而這方面的成功也使得銀行在道德與合規(guī)方面的困境顯得更為突出，并對(duì)銀行的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)造成損害。

　　近年來，大量跡象表明了聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)危機(jī)的存在。聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)危機(jī)導(dǎo)致許多銀行經(jīng)營(yíng)管理者受到重創(chuàng)，不斷遭受法律訴訟甚至是控告，員工士氣受挫，新的立法由此出現(xiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管力度，銀行遭受巨額罰款，以及一些戰(zhàn)略舉措被迫放棄或擱置等等。我們這里所說的是在金融服務(wù)業(yè)中人們最熟悉、最受尊敬、歷史上業(yè)績(jī)輝煌的銀行。很顯然，聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于銀行有著實(shí)實(shí)在在的負(fù)面影響。

　　那么，OCC對(duì)大銀行有著什么樣的期待？OCC對(duì)于那些多元化和復(fù)雜的大銀行的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理又如何評(píng)估呢？

　　首先，我們不能孤立地看待聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。我們要著眼于：一家銀行是否具有一個(gè)良好的決策環(huán)境，其中包括有效的治理結(jié)構(gòu)和識(shí)別、監(jiān)測(cè)和控制風(fēng)險(xiǎn)的制衡機(jī)制。就聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的管理而言，這一決策環(huán)境還應(yīng)包括：銀行的激勵(lì)機(jī)制是否能夠?qū)舅岢膬r(jià)值和文化進(jìn)行表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。

　　雖然實(shí)際上我們并不 “監(jiān)管”公司道德（corporate ethics），但是我們將會(huì)關(guān)注并評(píng)價(jià)一家銀行的組織架構(gòu)以及相應(yīng)的政策和做法，是否支持良好的企業(yè)價(jià)值和道德風(fēng)氣。我們的經(jīng)驗(yàn)是：如果一家銀行的價(jià)值觀和工作作風(fēng)存在問題，銀行的穩(wěn)健性和名譽(yù)和聲望會(huì)遭受難以想象的損害。

　　讓我們先從基本的有效的治理結(jié)構(gòu)以及制衡機(jī)制說起。在考察大銀行的時(shí)候，我們希望看到它每一主要業(yè)務(wù)條線上都存在一定形式的風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門和問責(zé)制。許多大銀行還設(shè)有全行層面強(qiáng)有力的完善的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，從全局的角度管理銀行的風(fēng)險(xiǎn)。我們并不強(qiáng)制規(guī)定銀行設(shè)立哪種類型的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估部門，但是我們絕對(duì)推崇采用合適的將各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估部門結(jié)合起來，成為各業(yè)務(wù)條線最為有效的風(fēng)險(xiǎn)管理部門。

　　例如，我們的檢查人員將關(guān)注業(yè)務(wù)條線上發(fā)生哪些活動(dòng)和存在風(fēng)險(xiǎn)，并密切關(guān)注業(yè)務(wù)條線運(yùn)作中風(fēng)險(xiǎn)管理的質(zhì)量。該業(yè)務(wù)條線有沒有對(duì)其從事的活動(dòng)和交易進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估？該風(fēng)險(xiǎn)管理的質(zhì)量是否與風(fēng)險(xiǎn)水平相匹配？在高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域是否實(shí)行了更細(xì)致和更嚴(yán)格的控制？要考慮哪些外部指標(biāo)來識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)？在零售業(yè)務(wù)條線，檢查人員可能首先關(guān)注銀行的消費(fèi)者投訴部門，━━這最能反映銀行個(gè)人銀行業(yè)務(wù)質(zhì)量。良好的銀行建立了質(zhì)量控制體系，跟蹤和分析消費(fèi)者投訴并關(guān)注異常情況。這類信息是如何處理的？管理層是否對(duì)根據(jù)此類信息采取行動(dòng)以及改善業(yè)務(wù)表現(xiàn)負(fù)有責(zé)任？該業(yè)務(wù)條線內(nèi)有什么樣的流程來檢查和驗(yàn)證跟進(jìn)措施的實(shí)施情況？

　　我們要考察合規(guī)管理部門：它們是否配備了合理的資源？該部門在銀行內(nèi)是否具有較高的地位和影響？是否可以與高級(jí)管理層和董事會(huì)充分溝通？合規(guī)部門在識(shí)別違規(guī)保護(hù)銀行利益方面是否有效？對(duì)并非明顯違規(guī)的灰色地帶的活動(dòng)是否也有所察覺？該信息有否引起業(yè)務(wù)條線或銀行風(fēng)險(xiǎn)管理人員的注意？對(duì)此將由誰來采取適當(dāng)和果斷的行動(dòng)？

　　接下來是內(nèi)部審計(jì)部門的作用。我們希望看到一個(gè)強(qiáng)有力的、獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門。我們通過綜合運(yùn)用多種手段來評(píng)估審計(jì)部門，包括與銀行審計(jì)管理層的交談，對(duì)審計(jì)進(jìn)度表，報(bào)告和文件的審查，以及對(duì)審計(jì)后續(xù)活動(dòng)的評(píng)估等。

　　我們應(yīng)特別關(guān)注對(duì)財(cái)務(wù)管理部門和主要業(yè)務(wù)條線的內(nèi)部控制的審計(jì)的深度。此外，檢查人員還審查管理層對(duì)內(nèi)部控制有效性的年度評(píng)估和證明，以核實(shí)管理層陳述的可靠性和準(zhǔn)確性。當(dāng)發(fā)現(xiàn)銀行審計(jì)部門存在缺陷時(shí)，檢查人員會(huì)要求銀行立即采取糾正措施彌補(bǔ)重大缺陷。如有必要，檢查人員可以另外進(jìn)行核實(shí)和調(diào)查工作，包括對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)或高增長(zhǎng)事業(yè)部門進(jìn)行內(nèi)部控制測(cè)試。

　　獨(dú)立性的關(guān)鍵在于內(nèi)部審計(jì)部門的報(bào)告路線。內(nèi)審部門是否可以無障礙地向高級(jí)管理層和董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)報(bào)告并得到它們的充分支持？我們對(duì)此進(jìn)行衡量的一個(gè)方法是：內(nèi)部審計(jì)部門的人員是否充足？是否由適當(dāng)級(jí)別的人員來領(lǐng)導(dǎo)，從而賦予該部門與所提建議相一致的重視程度？我們還應(yīng)確保內(nèi)部審計(jì)部門不因成本壓力而損害其效力，并能向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供充分的信息，以使審計(jì)委員會(huì)了解有關(guān)問題并確保管理層采取所有必要措施。

　　外部審計(jì)也有重要作用。我們并不對(duì)銀行的外部審計(jì)師進(jìn)行評(píng)級(jí)，但我們確實(shí)在關(guān)注他們。當(dāng)他們的工作取得顯著成效時(shí)，我們會(huì)直接評(píng)價(jià)他們對(duì)銀行整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理過程的貢獻(xiàn)。我們關(guān)注的重點(diǎn)仍然在外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和能力上。我們?cè)u(píng)估銀行是否對(duì)其外部審計(jì)方案進(jìn)行了適當(dāng)監(jiān)督，是否對(duì)審計(jì)所發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了充分和及時(shí)的處理。我們還要判斷，除了為銀行提供法定的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和核實(shí)的服務(wù)之外，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)與銀行間還存在哪些關(guān)系，包括外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否向銀行提供了非審計(jì)方面的服務(wù)。我們會(huì)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流，看他們?nèi)绾未_保其負(fù)責(zé)銀行審計(jì)的雇員不存在影響其獨(dú)立性的社會(huì)關(guān)系。

　　我們還要看的一個(gè)方面，是有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的信息在不同部門之間的流動(dòng)，特別是此類信息能否上報(bào)到高級(jí)管理層那里。重要信息如何報(bào)送銀行的審計(jì)委員會(huì)？風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)？董事會(huì)？銀行主要管理人員和委員會(huì)是否對(duì)他們收到的反映問題的報(bào)告進(jìn)行深入調(diào)查？“信任歸信任，核實(shí)歸核實(shí)”，這是這是銀行檢查人員的信條，同樣也應(yīng)是銀行風(fēng)險(xiǎn)管理人員和董事的信條。如果不是這樣，那么我們將予以關(guān)注。

　　我們特別關(guān)注的有關(guān)信息流動(dòng)的一個(gè)方面是，銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的問題，將如何傳達(dá)到適當(dāng)?shù)你y行委員會(huì)，并通過它們，傳遞給董事會(huì)。重要的監(jiān)管信息會(huì)不會(huì)被高級(jí)管理層攔截而不能到達(dá)董事會(huì)？在銀行和監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間，包括在董事會(huì)層面，是否能就監(jiān)管問題進(jìn)行良好的、坦誠(chéng)的和建設(shè)性的對(duì)話？我們是不是一定要將問題作為“需要注意的事項(xiàng)”列入檢查報(bào)告中，才能得到銀行的關(guān)注和反應(yīng)。

　　我們相信大多數(shù)銀行家如果擁有好的信息（這些信息來自于他們自身的風(fēng)險(xiǎn)控制程序和監(jiān)管機(jī)構(gòu)）就能作出好的決策。不完整的、帶水分的、誤導(dǎo)的或錯(cuò)誤的信息，則往往導(dǎo)致錯(cuò)誤的決策。這就是為什么檢查人員非常關(guān)注銀行在全行層面及在業(yè)務(wù)條線層面上的管理信息系統(tǒng)的質(zhì)量、完整性和及時(shí)性。全面的、具有早期預(yù)警系統(tǒng)功能的強(qiáng)大管理信息系統(tǒng)，應(yīng)能夠幫助風(fēng)險(xiǎn)管理人員時(shí)刻掌控銀行可能出現(xiàn)的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　所有這些職能部門━━業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險(xiǎn)管理、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部和外部審計(jì)，輔之以有效的內(nèi)部信息交流和溝通━━都是銀行聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)防線的重要組成部分。但是，如果銀行不是根植于為所有員工所認(rèn)同的健全的企業(yè)文化和價(jià)值體系之中，這條由銀行各部門組成的防御線是不完整的。

　　這并非是銀行業(yè)所獨(dú)有的挑戰(zhàn)。也許今天一些美國(guó)的公司正在經(jīng)歷的一切，構(gòu)成歷史學(xué)家阿瑟。施萊辛格在他的《杰克遜時(shí)代》中所述的個(gè)人道德和公司道德分離現(xiàn)象的現(xiàn)代表述。在這本書中，他描述了公司作為19世紀(jì)美國(guó)商業(yè)機(jī)構(gòu)崛起的主要形式，以及企業(yè)道德的發(fā)展歷程。他認(rèn)為：“個(gè)人道德和商業(yè)道德漸漸地開始分離，而商業(yè)社會(huì)逐漸發(fā)展出一套程式，使得商人們可以將支配他們個(gè)人生活和人際關(guān)系的倫理道德撇在一邊。”

　　回顧歷史可以給我們很多啟示。在那個(gè)年代，當(dāng)意識(shí)到商業(yè)道德逐漸偏離個(gè)人道德準(zhǔn)則時(shí)，政府不得不進(jìn)行干預(yù)。在杰克遜任總統(tǒng)期間，第一次出臺(tái)政府監(jiān)管措施，這是為了扭轉(zhuǎn)道德下滑趨勢(shì)，培育工商界的公共道德而作出的早期努力。

　　回到今天，美洲銀行首席風(fēng)險(xiǎn)執(zhí)行官艾米??布林克利（Amy Brinkley）去年在對(duì)沃頓商學(xué)院畢業(yè)生的一次演講中，明確地指出了大銀行面臨的關(guān)鍵問題。她問道：“你們?nèi)绾螌r(jià)值和道德固化到一個(gè)公司的特征中去，使其成為公司的遺傳因子？”

　　這是大銀行管理聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的能力中最核心的問題。世上所有的公司委員會(huì)、交叉檢查和管理報(bào)告，都無法彌補(bǔ)糟糕的企業(yè)價(jià)值和道德環(huán)境所造成的破壞。

　　那么在這方面，銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)將發(fā)揮什么作用呢？正如我前面所說，我們并不能“監(jiān)管”企業(yè)道德，但是我們可以并將質(zhì)問那些損害銀行良好企業(yè)價(jià)值和道德風(fēng)氣的政策或做法。

　　例如，銀行的激勵(lì)機(jī)制是如何傾斜的？薪酬方案是否在獎(jiǎng)勵(lì)銀行所倡導(dǎo)的行為，而非鼓勵(lì)其他行為？哪些因素應(yīng)在決定薪酬時(shí)加以考慮？確定員工的報(bào)酬是否同時(shí)考慮他們工作的數(shù)量和質(zhì)量？確定管理人員的薪酬時(shí)是否將成功處理合規(guī)和聲譽(yù)問題作為一個(gè)因素加以考慮？我們看到一些銀行采取了措施以確保其薪酬方案能夠?yàn)殂y行所倡導(dǎo)的行為提供支持，其中最好的一種做法是，讓一個(gè)或多個(gè)銀行審計(jì)委員會(huì)或風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)的董事加入薪酬委員會(huì)，反之亦成立。

　　最重要的是，薪酬必須與公司的利益相掛鉤，與廣義上的銀行安全與穩(wěn)健性掛鉤，而不是與短期的獲利或增長(zhǎng)相掛鉤。當(dāng)利益沖突在所難免地發(fā)生時(shí)，無論是在銀行中的利益相關(guān)者之間，特別是在不同的業(yè)務(wù)條線之間，還是在風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)部門之間，至關(guān)緊要的是高級(jí)管理層解決這些糾紛時(shí)，應(yīng)能夠毫不含糊地傳達(dá)道德和聲譽(yù)優(yōu)先的信息。

　　有時(shí)我們發(fā)現(xiàn)這個(gè)問題在新產(chǎn)品批準(zhǔn)過程中沒得到足夠的重視。如果一家銀行的業(yè)務(wù)條線代表對(duì)于新產(chǎn)品的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)或合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)不夠敏感，或者銀行風(fēng)險(xiǎn)管理部門關(guān)于某一特定新產(chǎn)品所含風(fēng)險(xiǎn)的意見一再被忽略，這就表明這家銀行的道德文化蒼白無力，激勵(lì)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重錯(cuò)位。該銀行的員工受到的激勵(lì)讓他們一心追逐收入和利潤(rùn)的增長(zhǎng)，全然不考慮誠(chéng)信和公司的聲譽(yù)利益。

　　當(dāng)這些因素存在時(shí)，我們擔(dān)心該銀行極易受到聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn) “沖擊”的傷害。

　　最后，對(duì)于一家銀行的道德風(fēng)氣來說，更為重要的是其領(lǐng)導(dǎo)者的示范作用，即“高層定調(diào)子”。這方面我們一般不會(huì)強(qiáng)制規(guī)定某種行為準(zhǔn)則━━當(dāng)然，除非個(gè)人的行為違反了法律規(guī)則或?yàn)E用了銀行資源━━但是，如果銀行高級(jí)管理層的行為不能支持本銀行宣稱的宗旨和價(jià)值，我們將予以關(guān)注。該行是否有反映董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)容忍度的道德準(zhǔn)則和書面政策？它們又如何在銀行內(nèi)進(jìn)行傳達(dá)，以確保全行上下的員工清晰地認(rèn)識(shí)銀行所要求的道德行為和風(fēng)險(xiǎn)容忍度？一旦傳達(dá)下去，高級(jí)管理層又是否能率先垂范，在業(yè)務(wù)活動(dòng)中恪守道德準(zhǔn)則？

　　我們希望高級(jí)管理層不僅要制定正確的調(diào)子，還要將其貫徹實(shí)施。問責(zé)制是關(guān)鍵。存在道德文化的公司不僅獎(jiǎng)勵(lì)道德行為，而且還懲罰不道德行為。將資源投入到建立良好的控制系統(tǒng)上，相比之下，好的客戶服務(wù)和員工激勵(lì)方面做起來相對(duì)容易。有時(shí)一名優(yōu)秀員工的工作熱忱也會(huì)危及銀行的誠(chéng)信和聲譽(yù)，對(duì)他進(jìn)行約束則要困難得多。然而高級(jí)管理人員應(yīng)該明白，如果不問責(zé)，或不采取我今天所談到的其他措施━━則可能使銀行員工和銀行的聲譽(yù)及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)遭受風(fēng)險(xiǎn)。

　　最后，很重要的是，我們要認(rèn)識(shí)到?jīng)]有人是完美的━━包括大型銀行。所有銀行，不論大小，始終存在犯錯(cuò)誤和判斷失誤的可能性。這一可能性會(huì)隨著銀行規(guī)模的增長(zhǎng)而增大，特別是在競(jìng)爭(zhēng)的壓力下，員工迫于壓力或受到利誘而不惜任何成本去追逐利潤(rùn)時(shí)，尤其如此。

　　我在此描述的治理結(jié)構(gòu)和制衡機(jī)制，對(duì)于健全公司治理和防范聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)都是至關(guān)重要的。然而，對(duì)于銀行，以及銀行的責(zé)任人來說，最終的保護(hù)方式是向所有員工逐步地灌輸一種恪守高度的公平和道德行為準(zhǔn)則的精神；讓公司上下都明確一點(diǎn)，不可因某項(xiàng)交易、銷售、貸款、客戶和盈利機(jī)會(huì)，而犧牲銀行的名聲和聲譽(yù)。