2014證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：招股說明書的編制

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第六章首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

知識點四：招股說明書的編制和披露的規(guī)定

為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會于2001年3月15日發(fā)布（2006年5月18日修改）了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號―招股說明書》（以下簡稱“第1號準則”），所有申請擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（即發(fā)行人），均應(yīng)按第1號準則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

（一）招股說明書信息披露的要求

第1號準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露。若第1號準則的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當修改，但應(yīng)在申報時作書面說明。若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免披露。

在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)，保持文字簡潔。

（二）招股說明書及其摘要披露的原則

招股說明書等申請文件是發(fā)行審核的基礎(chǔ)材料。發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)嚴格按照信息披露有關(guān)要求編制招股說明說、申請文件和出具專業(yè)意見或報告。保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人的招股說明書等申請文件依法履行核查義務(wù)，督促發(fā)行人真實、準確、完整的披露信息，避免招股說明書內(nèi)容的廣告化傾向。申請文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其中介機構(gòu)依法承擔法律責任，不得擅自改動已提交的文件。如需修改已提交的文件，應(yīng)書面報告審核部門。

發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理大員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。招股說明書應(yīng)當加蓋發(fā)行人公章。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?/p>

（三）招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項

招股說明書中引用的財務(wù)報告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特殊情況下，發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報告應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。

（四）招股說明書的預(yù)先披露及相關(guān)要求

發(fā)行人及其中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會審核部門關(guān)于發(fā)行申請反饋意見落實完畢后安排預(yù)先披露。審核部門在發(fā)行人及其中介機構(gòu)按要求落實反饋意見后，將通知保薦機構(gòu)提交發(fā)審會材料和用于預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）。收到材料后按程序安排預(yù)先披露，同時安排初審會。相關(guān)保薦機構(gòu)應(yīng)在收到通知后5個工作日內(nèi)提交相關(guān)材料。審核部門在初審會結(jié)束后以書面形式將需要發(fā)行人及其中介機構(gòu)進一步說明的事項告知保薦機構(gòu)，并告知發(fā)行人及其保薦機構(gòu)做好提請發(fā)審會審議的準備工作。根據(jù)《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，將進一步提前預(yù)先披露新股資料的時點，逐步實現(xiàn)發(fā)行申請受理后即預(yù)先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監(jiān)督。

發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其公司網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。

預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。發(fā)行人應(yīng)當在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。”

發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)無需根據(jù)審核部門的意見修改已提交的發(fā)審會材料和預(yù)先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。發(fā)行人公開發(fā)行股票時刊登的招股說明書與預(yù)先披露的招股說明書存在差異的，應(yīng)書面報告審核部門并提醒投資者注意。

（五）招股說明書的一般要求

1.引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源。

2.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。

3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。

4.招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209毫米x295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）。

5.招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

（六）招股說明書摘要的一般要求

1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。

2.招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

3.招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。

4.在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

（七）招股說明書及其摘要的刊登和報送

發(fā)行人應(yīng)當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構(gòu)、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。

（八）其他備查文件

保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構(gòu)、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。招股說明書及其摘要引用保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當與保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。

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