2014證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：信息披露的事務(wù)管理

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第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

知識點(diǎn)三：信息披露的事務(wù)管理

中國證監(jiān)會關(guān)于完善信息披露的改革參見本書第五章第一節(jié)之《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》

（一）信息披露事務(wù)管理制度。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；未公開信息的傳遞、審核、披露流程；信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；財務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

1.上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

2.董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

3.上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

4.上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

（三）信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

1.中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

2.證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時監(jiān)控。

3.中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

4.為信息披露出具文件的保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員有違規(guī)行為時，中國證監(jiān)會可采取下列措施：責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、計(jì)入誠信檔案；甚至行政處罰和追究刑事責(zé)任。

5.上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人采取市場禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

6.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

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