合伙制私募投資基金投資業(yè)務會計及稅務處理的探討

編者語：

隨著私募股權(quán)基金的興起，合伙制私募股權(quán)投資基金成為私募股權(quán)投資基金主流。合伙制私募股權(quán)基金是作為基金產(chǎn)品還是長期股權(quán)投資進行會計核算存在不同的看法。同時由于缺乏統(tǒng)一管理辦法，稅法上也未有針對性規(guī)定，只能作為合伙制企業(yè)進行納稅。本文對合伙制私募股權(quán)基金的會計及稅務處理進行了探討，并提出相關(guān)建議。

一、私募股權(quán)投資基金簡介

私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱PE）是指以非公開方式向特定對象募集設(shè)立的對非上市企業(yè)進行股權(quán)投資并提供增值服務的非證券類投資基金（包括產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等）。私募股權(quán)投資基金可以依法采取公司制、合伙制等企業(yè)組織形式。隨著新修訂的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的發(fā)布，越來越多的私募股權(quán)基金選擇有限合伙形式。對比公司制，有限合伙制具有以下優(yōu)勢：第一，出資方式靈活。合伙人的出資方式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，普通合伙人還可以用勞務出資。第二，避免了“雙重課稅”，稅賦相對較低。對于公司制基金個人股東分配的收益，要繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重稅。而對于有限合伙制基金，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，分別繳納個人所得稅或者企業(yè)所得稅，避免了“雙重課稅”，稅負相對較低。第三，激勵機制有效、收益分配靈活。有限合伙制私募股權(quán)基金可按項目實際情況進行分配，靈活性大，收益可不按照出資比例分配。

因此，合伙制私募股權(quán)投資基金成為目前的私募股權(quán)投資基金的主流，而根據(jù)目前的主流私募股權(quán)投資基金的分配順序：首先返還有限合伙人之累計實繳資本；其次支付有限合伙人優(yōu)先回報；再次按照有限合伙人優(yōu)先回報的約定比例向管理人及普通合伙人分配彌補回報；最后，剩余收益在有限合伙人和普通合伙人之間分配。本文主要就有限合伙制私募股權(quán)投資基金的會計及稅務處理進行探討。

二、合伙制私募股權(quán)投資基金的會計處理探討

由于合伙私募股權(quán)基金LP（有限合伙人）出資人對于私募股權(quán)的投資有著兩種不同的理解，所以有兩種不同的會計處理方式。

第一種方式下，LP出資人認為私募股權(quán)基金投資是投資一項金融產(chǎn)品，其出資在“可供出售金融資產(chǎn)——產(chǎn)業(yè)基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企業(yè)）管理人根據(jù)審計機構(gòu)為出資人出具的LP賬戶報告進行公允價值調(diào)整。同時根據(jù)合伙協(xié)議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回后，再確認投資收益。這一處理辦法的主要優(yōu)勢在于遵循了穩(wěn)健性原則，且和基金的合伙協(xié)議規(guī)定處理一致。但是由于在稅務處理中，合伙制私募股權(quán)投資將視為合伙企業(yè)采取先分后稅方式納稅，會計處理中投資收益和納稅上存在時間差異。

第二種方式下，LP出資人將私募股權(quán)基金投資視作一項長期股權(quán)投資，在“長期股權(quán)投資”科目下核算。按照現(xiàn)行會計準則解釋，這一類的長期股權(quán)投資由于未獲得控制權(quán)也沒有重大影響，因此將其在“可供出售金融資產(chǎn)——長期股權(quán)投資”科目下核算，按照基金載體合伙企業(yè)的報表調(diào)整其公允價值。在這一處理方式下，投資人將股權(quán)投資基金收回的紅利、股息收益作為當期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對應投資本金后作為投資收益在當期確認收益。這一處理辦法的優(yōu)勢在于成本和收益相匹配，但是和LP協(xié)議的資金回收規(guī)定有所出入。

除了股息、紅利收入外，兩種會計處理方式對LP投資人收益的確認存在很大的時間性差異。如果認為是基金產(chǎn)品，LP投資人將在投資收回全部本金后才能確認收益。而如果認為是長期股權(quán)投資，每筆投資的收回都能帶來損益，投資收益隨著投資項目確認。兩種處理方式各有利弊，很難評判其優(yōu)劣。

三、合伙制私募股權(quán)投資基金的稅務問題探討

目前，《私募股權(quán)基金管理辦法（草案）》已上報國務院，正在等待批復。該辦法明確了對私募股權(quán)投資行業(yè)適度監(jiān)管的政策指向和基本監(jiān)管框架，明確了股權(quán)投資基金的稅收政策。合伙制股權(quán)投資基金和合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。合伙制股權(quán)投資基金從被投資企業(yè)獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關(guān)政策執(zhí)行。如果這一規(guī)定正式發(fā)布，那么對于合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收也有了明確的說法，對于紅利可以作為稅后收益予以稅前抵扣。同時筆者查閱了各地的私募股權(quán)投資管理辦法，也未有統(tǒng)一的處理標準。

《財政部國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。同時規(guī)定合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅的原則。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。根據(jù)這一原則，法人投資合伙企業(yè)當年的納稅義務將由投資人承擔。

合伙企業(yè)的虧損彌補的規(guī)定中，財稅[2008]159號文規(guī)定“合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利”?！敦斦繃叶悇湛偩株P(guān)于印發(fā)〈關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)〉的通知》（財稅[2000]91號）則規(guī)定，“企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補”。

通過上述兩個規(guī)定可以看出，合伙制私募股權(quán)基金只能作為合伙企業(yè)進行納稅申報，由此又給投資人帶來了以下問題。

一是合伙企業(yè)的分紅收益是否可以稅前抵扣，規(guī)定未明確。有限合伙制私募股權(quán)基金作為專門從事股權(quán)投資的經(jīng)濟體，分紅所得是合伙基金的重要收入來源，但是現(xiàn)有法規(guī)僅在《國家稅務總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）中明確了“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅”，對于企業(yè)合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業(yè)，享受免稅待遇尚不明確。

二是虧損彌補政策不清晰，未明確跨期投資虧損是否能夠彌補。按照財稅[2000]91號文的規(guī)定，“企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。”而上述法規(guī)定義的生產(chǎn)經(jīng)營所得為“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額”，其中收入總額的定義并未列舉投資收益，也沒有明確投資收益與投資虧損是否能夠跨期彌補以及如何彌補。

三是由于跨企業(yè)的虧損不能相互彌補，對于同時投資多個有限合伙基金的投資人而言，顯然相對于直接投資單個金融商品的投資人，其稅負是偏高的，而投資人往往希望通過投資多個基金以平衡風險，這一規(guī)定可能會阻礙基金的發(fā)展。

四、對合伙制私募股權(quán)投資基金相關(guān)問題的建議

由于合伙制私募股權(quán)基金稅收法律上未有專門的規(guī)定，導致我國合伙制私募股權(quán)基金發(fā)展遇到了一些瓶頸。筆者希望相關(guān)的管理辦法盡快出臺，同時提出如下建議：

1.明確合伙制私募股權(quán)投資及基金分紅收益性質(zhì)，允許法人企業(yè)稅前抵扣

對于合伙制私募股權(quán)投資基金投資取得其投資企業(yè)的分紅盡早明確其性質(zhì)；對于法人投資的私募股權(quán)基金，保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業(yè)，在稅前予以抵扣，避免重復征稅。

2.明確虧損彌補原則，允許投資者以投資各基金的凈收益計算繳納個人所得稅

對于專門從事股權(quán)投資業(yè)務的私募股權(quán)基金而言，投資收益屬于其主要收入來源，應當明確其投資收益屬于合伙企業(yè)的“收入總額”，計入“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，并且明確投資虧損視同企業(yè)經(jīng)營虧損可以允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。