關于轉讓股權的稅務問題

最近接到財稅會員咨詢這樣一個問題：老板張某持有A公司100%的股權，實繳出資1000萬，A公司在經營的過程中，又從張某借款2000萬，目前A公司賬有未分配利潤500萬，現在張老板不想在經營A公司，打算轉讓A公司的股權，現在找到了一個意向購買方甲公司，甲公司愿意支付3500萬購買A公司的股權，但是要求轉讓之前的A公司的債務由張老板承擔負責清償。會員問這樣轉讓股權是否存在稅務問題，老板張某和A公司是否會多交稅？

下面我們來分析一下這個交易的涉稅情況。
1、對于A公司來說，新老股東如果按照這樣交易，那么A欠張老板的2000萬就不用還了，依據《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定，這2000萬就是A的其他收入了，需要并入當期所得繳納企業(yè)所得稅，如果按25%來計算，那就是500萬的所得稅。

2、對于張老板來說，投資A公司實繳出資1000萬，這是取得A公司股權的成本，轉讓時取得3500萬收入，不考慮印花稅的情況下，取得的轉讓所得為2500萬，按財產轉讓所得適用20%的稅率來計算，需要交納500萬個人所得稅。
如果按照現在這個情況進行交易，僅所得稅就需要繳納1000萬。
也許有人會說，對于張老板來說計算轉讓所得的時候應該減去承擔的A公司的債務2000萬，以500萬所得來交個稅，其實我也認為這樣才是合理的，但是得讓A公司所在地的稅務局同意才行，試問有確定的把握嗎？

如果不想這樣交稅，也不想節(jié)外生枝產生更多的爭議，那么有沒有其他方式呢？

可以參考如下兩種方式。
1、張老板先對A公司做債轉股，再轉讓股權。
在時間來得及的情況下，張老板先把借給A公司的2000萬，轉為對A公司的投資，增加投資成本，這里章程做變更登記需要一定時間，同時A公司實收資本增加需要按萬分之二點五交納營業(yè)賬簿印花稅。
然后再轉讓股權，此時張老板取得A公司的成本為3000萬，轉讓股權取得3500萬收入，不考慮印花稅的情況下，取得的轉讓所得為500萬，按財產轉讓所得適用20%的稅率來計算，需要交納100萬個人所得稅。

2、A公司先借錢還債，然后張老板再轉讓股權。
A公司先從購買方甲公司借款2000萬還給張老板，賬上由欠張老板2000萬變成欠甲公司2000萬。這個過程A公司并不涉及交稅。
張老板收回欠款2000萬后，再以1500萬元的價格把A公司的股權轉讓甲公司，此時張老板取得A公司的成本為1000萬，轉讓股權取得1500萬收入，不考慮印花稅的情況下，取得的轉讓所得為500萬，按財產轉讓所得適用20%的稅率來計算，需要交納100萬個人所得稅。
在這兩種方案下，如果不考慮印花稅，對于張老板來說，繳納的都是100萬，比最初的方案少了400萬的個稅。對A公司來說，比最初的方案少了500萬的企業(yè)所得稅。
當然，這兩個方案需要購買方同意配合，尤其是第二個方案。在股權轉讓合同的條款上需要雙方花費更多的心思，確保交易的順利完成。
由上述業(yè)務的不同交易方式可以看出，節(jié)稅的關鍵在于業(yè)務交易環(huán)節(jié)的方案籌劃。因此，提醒大家一定是先做方案籌劃，再簽訂交易合同，而不是等簽了合同開始交易了，發(fā)現稅負高了，才想起來籌劃，此時可能就已經晚了。