商業(yè)模式、資本運(yùn)營(yíng)探究

商業(yè)模式、資本運(yùn)營(yíng)是當(dāng)下國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時(shí)髦的經(jīng)濟(jì)理念，但卻很難說清楚到底什么是商業(yè)模式？什么是資本運(yùn)營(yíng)？商業(yè)模式與盈利模式、贏利模式有哪些區(qū)別與聯(lián)系？商業(yè)模式與資本運(yùn)營(yíng)的關(guān)系是什么？資本運(yùn)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作是否屬于同一回事？什么又是資本市場(chǎng)呢？資本市場(chǎng)與金融市場(chǎng)的關(guān)系是什么？學(xué)術(shù)界對(duì)此爭(zhēng)論不休。對(duì)這些問題的回答，對(duì)企業(yè)家的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略定位具有重要意義。本文將闡述筆者的觀點(diǎn)，供讀者參考。

一、什么是商業(yè)模式

商業(yè)模式（Business Model）已經(jīng)成為掛在經(jīng)濟(jì)理論專家、企業(yè)家嘴邊的一個(gè)名詞。幾乎每一個(gè)人都確信,有了一個(gè)好的商業(yè)模式,成功就有了一半的保證。那么,到底什么是商業(yè)模式？人們對(duì)商業(yè)模式的理解存在較大分歧。目前，國(guó)內(nèi)比較暢銷的書籍主要有《發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式》[①]、《創(chuàng)新中國(guó)：發(fā)現(xiàn)中國(guó)新興商業(yè)模式》、[②]《重構(gòu)商業(yè)模式》[③]《重新定義中國(guó)商業(yè)模式》[④]，其中比較流行的解釋是“商業(yè)模式是利益相關(guān)者的動(dòng)態(tài)合約結(jié)構(gòu)”，書中介紹的案例講的多是資源整合、營(yíng)銷模式、盈利模式等內(nèi)容。

商業(yè)模式=戰(zhàn)略+戰(zhàn)術(shù)+技術(shù)

商業(yè)模式（也有人稱之為“商務(wù)模式[⑤]”），說白了，就是賺錢的途徑。賺錢的途徑一旦可以復(fù)制，就成了商業(yè)模式。賺錢的途徑主要是股東考慮的，然后才是經(jīng)營(yíng)者。股東研究戰(zhàn)略，經(jīng)營(yíng)者研究戰(zhàn)術(shù)和技術(shù)。戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)統(tǒng)稱為決策，技術(shù)就是執(zhí)行。以下兩個(gè)公式不難理解：

決策正確+執(zhí)行力強(qiáng)=成功

決策錯(cuò)誤+執(zhí)行力強(qiáng)=完蛋

任何商業(yè)模式都是戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、技術(shù)的整合。投資者必須具有戰(zhàn)略上的高度（遠(yuǎn)景規(guī)劃），經(jīng)營(yíng)者必須具有戰(zhàn)術(shù)上的寬度（知識(shí)面），執(zhí)行者必須具有技術(shù)上的深度（專業(yè)性）。

從決策與執(zhí)行層面，商業(yè)模式=戰(zhàn)略（高度）+戰(zhàn)術(shù)（寬度）+技術(shù)（深度）。

商業(yè)模式=資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)+資本經(jīng)營(yíng)

投資者為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，必須具備兩種經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，即資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本經(jīng)營(yíng)，也就是人們常說的管理模式和投融資模式。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)相輔相成，缺一不可。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，靠資源賺錢。主要體現(xiàn)在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理方面，諸如品牌管理、人力資源管理、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)管理、營(yíng)銷管理等等，都屬于資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范疇。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)是提升經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

資本經(jīng)營(yíng)，靠錢賺錢。試想，如果一家公司如果既不進(jìn)行債務(wù)融資，也不進(jìn)行股權(quán)融資，完全依靠自己的原始資本和公司積累滾動(dòng)發(fā)展，即便是產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面都是的管理水平，企業(yè)也難以做大。因此，公司還需要不失時(shí)機(jī)時(shí)適度舉債和股權(quán)融資來(lái)擴(kuò)大規(guī)模，充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，實(shí)現(xiàn)利益最大化。至于融資結(jié)構(gòu)如何才能夠做到合理則屬于財(cái)務(wù)管理的范疇。在這里，無(wú)論是融資者還是投資者所從事的便是“資本運(yùn)營(yíng)”。

從經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略層面，商業(yè)模式=資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)+資本經(jīng)營(yíng)

商業(yè)模式=組織架構(gòu)+資產(chǎn)布局+運(yùn)營(yíng)方式

戰(zhàn)略，即遠(yuǎn)景規(guī)劃，是指投資者、企業(yè)在不同階段的目標(biāo)。

縱觀企業(yè)家的發(fā)展歷程可以概括出投資者大至有這樣幾個(gè)階段：生意人——商人——企業(yè)家——資本大家——慈善家。五個(gè)階段由低級(jí)到高級(jí)，循序漸進(jìn)，不可逾越，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段就必須轉(zhuǎn)型，否則將停滯不前，甚至被市場(chǎng)淘汰。投資者在各個(gè)發(fā)展階段的戰(zhàn)略規(guī)劃是不同的。

第一個(gè)階段：從無(wú)到有，艱苦創(chuàng)業(yè)。投資者最初為解決生存問題，通常以個(gè)體工商戶的組織形式出現(xiàn)或者干脆無(wú)證經(jīng)營(yíng)。

第二個(gè)階段：當(dāng)生存問題獲得解決，投資者戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型由“生存”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;發(fā)財(cái)”，他們迫切需要賺更多的錢，因此需要擴(kuò)大規(guī)模，招募員工，這時(shí)他們就會(huì)成立公司，實(shí)現(xiàn)從“生意人”到“商人”的轉(zhuǎn)變。

第三個(gè)階段：投資者對(duì)價(jià)值的追求是無(wú)止境的，當(dāng)他們完成了原始積累之后，投資者戰(zhàn)略將由“發(fā)財(cái)”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;發(fā)展”，這時(shí)他們需要通過不斷地成立新公司、收購(gòu)舊公司等方式進(jìn)行橫向擴(kuò)張或者縱向產(chǎn)業(yè)鏈延伸，由一家公司發(fā)展成多元化的集團(tuán)公司或者是專業(yè)化的連鎖經(jīng)營(yíng)集團(tuán)公司。當(dāng)公司在同行業(yè)中擁有了一定的競(jìng)爭(zhēng)力，具備可持續(xù)盈利的能力，投資者就完成了從“商業(yè)”到“企業(yè)家”的轉(zhuǎn)變。

第四個(gè)階段：企業(yè)發(fā)展了，企業(yè)家站得更高，他們開始追求“基業(yè)長(zhǎng)青”，將所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)徹底分開，只當(dāng)資本大家，不再擔(dān)任CEO。

第五個(gè)階段：從物質(zhì)到精神，他們?cè)敢馔度敫嗟木ψ龃壬?，從而?shí)現(xiàn)從富到貴的質(zhì)的轉(zhuǎn)變。

由此可見，商業(yè)模式是根據(jù)投資者在不同階段的戰(zhàn)略規(guī)劃設(shè)計(jì)的組織架構(gòu)、資產(chǎn)布局、運(yùn)營(yíng)方式。

組織架構(gòu)設(shè)計(jì)是指投資者根據(jù)經(jīng)營(yíng)模式的需要而成立的相關(guān)公司，以及對(duì)各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（股東、股本、股權(quán)比例）安排。

資產(chǎn)布局是指產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局、產(chǎn)業(yè)鏈布局、公司地域分布等。

運(yùn)營(yíng)方式是指基于稅收成本、資金成本、管理效率等因素而設(shè)計(jì)的業(yè)務(wù)流程、交易結(jié)構(gòu)、稅務(wù)安排。

商業(yè)模式創(chuàng)新的一般思路：以企業(yè)戰(zhàn)略為宗旨，以案例為載體，以業(yè)界的商業(yè)模式為基礎(chǔ)，以法律、法規(guī)為依據(jù)，根據(jù)矛盾的普遍性與特殊性的辯證原則，針對(duì)開源和節(jié)流兩大領(lǐng)域?qū)Ω鞣N投融資方式和經(jīng)濟(jì)交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行定性和定量的分析，大膽設(shè)想，小心求證，從稅收成本、操作程序、管理效率等方面系統(tǒng)決策，選擇最優(yōu)方案。

方案實(shí)施的內(nèi)容包括：集團(tuán)組織架構(gòu)和各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；業(yè)務(wù)流程及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)圖；相關(guān)法律主體的會(huì)計(jì)與稅務(wù)模擬操作。

因此，從實(shí)際操作層面，商業(yè)模式=組織架構(gòu)+資產(chǎn)布局+運(yùn)營(yíng)方式

盈利模式=資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式+提供勞務(wù)模式+讓渡資產(chǎn)使用權(quán)模式

企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中所采取的各種方式、方法、手段、措施，最終都是為了盈利，而盈利最終都是通過終端的交易方式體現(xiàn)的。因此，盈利模式其實(shí)就是企業(yè)取得收入的方式。

企業(yè)的盈利模式有四大類：

（1）通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得收入。資產(chǎn)包括存貨（商品、產(chǎn)品）、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權(quán)（含股票）等。

（2）通過提供勞務(wù)取得收入。如受托加工、修理修配、建筑安裝、交通運(yùn)輸、提供服務(wù)等。

（3）通過讓渡資產(chǎn)使用權(quán)取得收入。具體包括財(cái)產(chǎn)租賃和利息收入。

實(shí)際操作中的合作經(jīng)營(yíng)（如合作辦學(xué)、合作建房等）最終都必須定性為上述一種或幾種交易方式。

由于可見，盈利模式是商業(yè)模式的組成部分，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的終端環(huán)節(jié)。企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、交易結(jié)構(gòu)、成本控制、稅務(wù)安排也都屬于盈利模式的組成部分。用公式表示為：盈利=收入-成本-費(fèi)用-稅金。

盈利模式≠贏利模式

贏利模式這一名詞用得很少。“贏利模式[⑥]”是指企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中逐步形成的企業(yè)特有的賴以盈利的商務(wù)結(jié)構(gòu)及其對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。這與筆者定義的商業(yè)模式幾乎是同一個(gè)概念。

但絕不存在“營(yíng)利模式”的說法，因?yàn)闋I(yíng)利是相對(duì)于非營(yíng)利而言的，根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，公司制企業(yè)都是營(yíng)利機(jī)構(gòu)，而一些經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的社會(huì)團(tuán)體、非公益性組織則屬于非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)。

二、什么是資本運(yùn)營(yíng)

資本，在經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上，指的是用于生產(chǎn)的基本生產(chǎn)要素，即資金、廠房、設(shè)備、材料等物質(zhì)資源。在金融學(xué)和會(huì)計(jì)領(lǐng)域，資本通常用來(lái)代表金融財(cái)富，特別是用于經(jīng)商、興辦企業(yè)的金融資產(chǎn)。廣義上，資本也可作為人類創(chuàng)造物質(zhì)和精神財(cái)富的各種社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源的總稱。毫無(wú)疑問，“資本運(yùn)營(yíng)”一詞中的資本是由金融學(xué)和會(huì)計(jì)領(lǐng)域的角度說事的。

“資本運(yùn)營(yíng)”一詞，英文里沒有，這是中國(guó)人的發(fā)明創(chuàng)造。到底是誰(shuí)先提出來(lái)的，無(wú)從考證。目前，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時(shí)髦的經(jīng)濟(jì)理念莫過于“資本運(yùn)營(yíng)”。有關(guān)此類話題的報(bào)告會(huì)、研討會(huì)、研修班、書籍、論文等到處可見。然而，到底什么是資本經(jīng)營(yíng)，大家卻很難達(dá)成共識(shí)。

仁者見仁智者見智

以下是筆者從書籍、報(bào)刊和網(wǎng)絡(luò)上找到的主要幾個(gè)具有代表性的觀點(diǎn)。

“資本運(yùn)營(yíng)，是指對(duì)企業(yè)可以支配的資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運(yùn)籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值目標(biāo)。資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)在于資本增值的最大化，資本運(yùn)營(yíng)的全部活動(dòng)都是為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。”[⑦]

“資本運(yùn)營(yíng)：就是指企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無(wú)形的存量資本通過流動(dòng)，優(yōu)化配量等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實(shí)現(xiàn)資本增值目標(biāo)。”[⑧]

“所謂資本運(yùn)營(yíng)，就是對(duì)集團(tuán)公司所擁有的一切有形與無(wú)形的存量資產(chǎn)，通過流動(dòng)、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，以最大限度地實(shí)現(xiàn)增值。從這層意義上來(lái)說，人們可以把企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)分為資本擴(kuò)張與資本收縮兩種運(yùn)營(yíng)模式。[⑨]”

“資本經(jīng)營(yíng)是指圍繞資本保值增值進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，把資本收益作為管理的核心，實(shí)現(xiàn)資本盈利能力最大化。”[⑩]

“資本經(jīng)營(yíng)，也稱資本運(yùn)作（資本運(yùn)作還包括：連鎖銷售，資本孵化，民間合伙私募，互助式小額理財(cái)）是中國(guó)大陸企業(yè)界創(chuàng)造的概念，它指利用市場(chǎng)法則，通過資本本身的技巧性運(yùn)作或資本的科學(xué)運(yùn)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值、效益增長(zhǎng)的一種經(jīng)營(yíng)方式。簡(jiǎn)言之就是利用資本市場(chǎng)，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和以小變大、以無(wú)生有的訣竅和手段。”[11]

從以上幾種表述來(lái)看，前四種觀點(diǎn)大同小異，講的是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，后一種是針對(duì)資本經(jīng)營(yíng)，但沒有揭示資本經(jīng)營(yíng)的原理和本質(zhì)。

對(duì)資本運(yùn)營(yíng)提出批評(píng)意見的文章也很多。國(guó)際著名金融專家丁大衛(wèi)曾發(fā)文《撥亂反正正本清源——我對(duì)“資本運(yùn)營(yíng)”提法的批判》[12]，文中說：“資本不能運(yùn)營(yíng)，也不能直接創(chuàng)造價(jià)值。既然資本不能運(yùn)營(yíng)，也就不存在所謂 ‘資本運(yùn)營(yíng)’的說法。”丁大衛(wèi)還于2005年1月25日在新浪財(cái)經(jīng)撰文《丁大衛(wèi)：根本不存在所謂的資本運(yùn)作》進(jìn)一步闡明了自己的觀點(diǎn)。

中國(guó)社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀在《資本運(yùn)作不是筐》一文中的結(jié)尾部分對(duì)“資本運(yùn)作”是這樣描述的：“我想真正的資本運(yùn)作，就其精神實(shí)質(zhì)來(lái)講，應(yīng)該是股東價(jià)值管理。股東價(jià)值管理，顧名思義就是從實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值和創(chuàng)造長(zhǎng)期股東價(jià)值的角度來(lái)指導(dǎo)企業(yè)決策。當(dāng)然，股東價(jià)值管理的引入和實(shí)現(xiàn)，需要有真正的股東存在，需要有股東能夠規(guī)范和有效地發(fā)揮作用的機(jī)制和條件，需要有盡可能健全的公司治理系統(tǒng)。”

……

由此可見，專家們對(duì)資本運(yùn)營(yíng)的理解存在較大的分歧，甚至在用詞上也有“資本運(yùn)營(yíng)”、“資本經(jīng)營(yíng)”、“資本運(yùn)作”等不同說法。

筆者的觀點(diǎn)與中國(guó)社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀較為接近，那就是資本運(yùn)營(yíng)屬于股東價(jià)值管理的范疇。資本可以投資，投資可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓會(huì)產(chǎn)生增值。這方面成功的案例屢見不鮮。德隆集團(tuán)以并購(gòu)整合為核心的資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略，如果能夠解決融資渠道和資產(chǎn)證券化（流動(dòng)性）問題，也許德隆還是馳騁疆場(chǎng)的資本大鱷。因此，絕不能否認(rèn)資本運(yùn)營(yíng)的存在，關(guān)鍵看站在什么角度去理解資本運(yùn)營(yíng)這一特殊的經(jīng)營(yíng)方式。國(guó)務(wù)院曾于2005年發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資商對(duì)中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。證監(jiān)會(huì)也發(fā)文同意券商開展直投直投業(yè)務(wù)，允許券商對(duì)非公開發(fā)行公司的股權(quán)進(jìn)行投資，投資收益通過以后企業(yè)的上市或購(gòu)并時(shí)出售股權(quán)兌現(xiàn)。時(shí)下，私募股權(quán)投資（Private Equity，簡(jiǎn)稱PE）如火如荼，他們所從事的不正是資本運(yùn)營(yíng)嗎？

狹義的資本運(yùn)營(yíng)：投資者之間的交易

筆者認(rèn)為：資本運(yùn)營(yíng)是指“投資者之間的交易”。投資者之間的交易表現(xiàn)為資本與資產(chǎn)的交換，交換的目的是為了盈利，當(dāng)然，任何投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，一旦判斷失誤也會(huì)損失慘重。

資本市場(chǎng)中的投資者有四類：實(shí)業(yè)投資者、財(cái)務(wù)投資者（也稱為金融投資者）、資本投資者、證券投機(jī)者。不同投資者的盈利模式不同，如果把企業(yè)比作雞，利潤(rùn)比作蛋，那么，實(shí)業(yè)投資者的盈利模式就是養(yǎng)雞下蛋，財(cái)務(wù)投資者的盈利模式是買蛋賣雞，資本投資者則是把企業(yè)商品化，盈利模式是買雞賣雞，而廣大的證券投機(jī)者（俗稱“散戶”）把投資當(dāng)作理財(cái)工具，買進(jìn)和賣出的都是長(zhǎng)在雞身上的毛，雞毛會(huì)長(zhǎng)與也會(huì)掉。股民、基民是證券市場(chǎng)的基石，沒有億萬(wàn)股民的支持整個(gè)證券市場(chǎng)就要癱塌。

資本市場(chǎng)存在各種各樣的投資者，如果他們的關(guān)系是四條平行線，從來(lái)不相交，資本運(yùn)營(yíng)也就無(wú)從談起。

投資者用現(xiàn)金資產(chǎn)交換債權(quán)資產(chǎn)，會(huì)取得利息收入。

投資者利用人民幣升值和不同國(guó)家的利率差別，可以賺取外匯套利。

投資者用現(xiàn)金資產(chǎn)交換股權(quán)、股票，會(huì)取得股息、紅利（將稅后利潤(rùn)轉(zhuǎn)化為股票）和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

融資者通過債務(wù)融資、股權(quán)融資方式取得企業(yè)擴(kuò)張的資本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。正如一位董事長(zhǎng)所言，盡管員工持股會(huì)稀釋我的股份，但激發(fā)了員工的熱情，企業(yè)由一只鵪鶉蛋變成了鴕鳥蛋。我寧愿擁有半個(gè)鴕鳥蛋也不愿擁有一個(gè)永遠(yuǎn)長(zhǎng)不大的鵪鶉蛋。

企業(yè)通過分拆上市、整體上市等方式進(jìn)行股權(quán)融資，在取得擴(kuò)張資金的同時(shí)，也使得原始股東的企業(yè)價(jià)值獲得大幅度增值。在全流通時(shí)代，股票的流動(dòng)性進(jìn)一步提升了大股東的融資能力，靠錢賺錢的連鎖效應(yīng)就這樣奇跡般地發(fā)生了。

因此，資本運(yùn)營(yíng)更精煉的表述就是“投融資”！

廣義的資本運(yùn)營(yíng)：資本活動(dòng)的總稱

企業(yè)融資方式的多元化決定了資本運(yùn)營(yíng)的復(fù)雜性。比如以本企業(yè)股權(quán)作為對(duì)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司的做法，就是“空手套狼”的融資方式；企業(yè)上市需解決規(guī)范產(chǎn)權(quán)關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)銷依賴等一系列重大問題，需要通過合并、分立、收購(gòu)、剝離等方式對(duì)集團(tuán)公司原有的組織架構(gòu)、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)布局進(jìn)行資產(chǎn)重組。由此，可以將資本運(yùn)營(yíng)的概念進(jìn)一步展開，即，廣義的資本運(yùn)營(yíng)是指與投融資、并購(gòu)擴(kuò)張、資產(chǎn)重組、公開上市、資本市場(chǎng)再融資、解禁退出等一系列資本活動(dòng)的總稱。

資產(chǎn)重組的法律形式包括合并、分立、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份制改造（可細(xì)分為整體改建和整體變更）和公司清算。常見的股權(quán)分置、股權(quán)激勵(lì)、準(zhǔn)股權(quán)（可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換權(quán)證）、增發(fā)、借殼、收購(gòu)、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)剝離等資產(chǎn)重組的法律形式只不過是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股的特殊形式而已。

企業(yè)為什么要重組？因?yàn)樵瓉?lái)組得不好、不當(dāng)，所以要重組。資產(chǎn)重組如果不能直接通過上述重組工具一步到位，就需要設(shè)計(jì)重組方案。重組方案的設(shè)計(jì)通常有三個(gè)步驟：第一，針對(duì)集團(tuán)組織架構(gòu)、資產(chǎn)布局畫兩幅圖：一張現(xiàn)狀圖、一張理想圖；第二，研究從現(xiàn)狀圖過渡到理想圖有哪些路徑（即交易步驟和交易結(jié)構(gòu)）；第三，按照稅收成本最低、操作程序最簡(jiǎn)、動(dòng)用現(xiàn)金最少等標(biāo)準(zhǔn)選擇最優(yōu)方案。

需要說明的是，資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容包括資產(chǎn)重組，但資產(chǎn)重組的目的未必就是資本運(yùn)營(yíng)，企業(yè)調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略或是稅務(wù)安排也經(jīng)常通過資產(chǎn)重組工具來(lái)解決。

資本運(yùn)營(yíng)、資本經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作的區(qū)別與聯(lián)系

關(guān)于資本運(yùn)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作的區(qū)別與聯(lián)系，筆者的觀點(diǎn)是：資本運(yùn)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)相比，具有謀劃、運(yùn)籌之意，而資本運(yùn)作則具有貶義，通常是指投資者利用國(guó)家法律、行政法規(guī)的漏洞，采用不法手段（比如內(nèi)幕交易）牟取暴利。剔除這些差別，就其投資者意圖和具體內(nèi)容來(lái)看，本質(zhì)上是一致的。相比較而言，資本運(yùn)營(yíng)的表述方法顯得更中性、更專業(yè)。

至于資本市場(chǎng)的概念就不難理解了。既然資本運(yùn)營(yíng)是指投資者之間的交易，那么資本市場(chǎng)則是投資者交易的場(chǎng)所。由于科技的進(jìn)步，資本市場(chǎng)已經(jīng)不象農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)那樣需要一個(gè)固定的場(chǎng)所。資本市場(chǎng)既包括一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)（公開市場(chǎng)），也包括有形要素（與資本運(yùn)營(yíng)有關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者等法律主體）和無(wú)形要素（與資本運(yùn)營(yíng)有關(guān)的所有法律、法規(guī)）。

資本市場(chǎng)不能等同于金融市場(chǎng)，金融市場(chǎng)是一個(gè)大概念，除資本市場(chǎng)外還包括貨幣市場(chǎng)、金融衍生品市場(chǎng)等，不再贅述。