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備考信息
從7月26日起,證監(jiān)會正式受理創(chuàng)業(yè)板申請。根據(jù)程序,對于提交的申報材料,證監(jiān)會將于5日內(nèi)作出是否予以受理的決定。
而對于保薦機構(gòu)注冊會計師事務(wù)所而言,該如何在財務(wù)上為申報企業(yè)把關(guān)?在之前舉行的“創(chuàng)業(yè)板發(fā)行制度培訓(xùn)班”會議上,證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人提醒中介機構(gòu),對推薦項目應(yīng)重點核查以下兩個方面內(nèi)容:財務(wù)方面。重點關(guān)注擬發(fā)行企業(yè)的成長性和持續(xù)盈利能力,包括會計準(zhǔn)則運用是否恰當(dāng)、會計處理是否穩(wěn)健、會計政策是否一貫等,并關(guān)注發(fā)行人內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性。
法律方面。重點關(guān)注發(fā)行人股權(quán)是否清晰,控制權(quán)是否穩(wěn)定,控股股東、實際控制人最近3年是否存在重大違法行為,以及發(fā)行人在關(guān)聯(lián)交易、獨立性、公司治理、稅收、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的運作情況。
暫行辦法要求申報企業(yè)“凈利潤持續(xù)增長”或“最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%”,體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司成長性和盈利性的要求。筆者認為,注冊會計師對發(fā)行人成長性審核的重點,應(yīng)關(guān)注收入真實性;對持續(xù)盈利能力的審核重點,在于成本費用等項目確認的完整性和合規(guī)性。
成長性審核:靈活把握收入確認方法
創(chuàng)新型企業(yè)一般具有資金規(guī)模小、技術(shù)密集、高成長和高風(fēng)險等共同特點,既可能涉及所提供的商品或者服務(wù)本身的創(chuàng)新,又可能涉及經(jīng)營運作模式的創(chuàng)新,其收入確認方法、確認時點與傳統(tǒng)行業(yè)可能有所不同。
注冊會計師在審核擬發(fā)行人的收入確認是否符合準(zhǔn)則規(guī)定的5個條件時,需要靈活、復(fù)雜的職業(yè)判斷。關(guān)注內(nèi)容包括:是否滿足準(zhǔn)則規(guī)定的確認條件和時點。這包括是否存在期末突擊確認收入的情形,收入的截止性測試是否正確,是否存在資產(chǎn)負債表日后的銷售退回情況。審核中應(yīng)重點分析與交易有關(guān)資產(chǎn)或勞務(wù)是否轉(zhuǎn)移至客戶,銷售合同規(guī)定履約義務(wù)是否完成。
是否符合行業(yè)慣例或管理層披露的會計政策。重點審核復(fù)雜銷售交易(如買一贈一、以貨易貨、獎勵積分、預(yù)售充值卡,或同時銷售商品與提供勞務(wù))、特殊行業(yè)(如電子商務(wù)服務(wù)商、網(wǎng)游公司、公益性質(zhì)文化類企業(yè)、動漫企業(yè)等)的收入確認是否符合準(zhǔn)則要求和行業(yè)慣例;具體收入確認時,是否已充分考慮特殊條款或主合同之外的補充協(xié)議的影響(返傭、試用、可無條件退貨等)。
對特定市場或客戶的依賴程度。重點審核主要產(chǎn)品申報期分月、分地區(qū)收入波動的合理性,各期間的收入實現(xiàn)是否與內(nèi)部生產(chǎn)能力、外部市場趨勢相匹配。同時,關(guān)注重大客戶應(yīng)收款項的真實性與可回收性,相關(guān)客戶收入和有關(guān)現(xiàn)金流量波動的合理性。
持續(xù)盈利能力審核:關(guān)注損益類項目
創(chuàng)新型企業(yè)主要是一些處于成長階段的民營企業(yè),其財務(wù)不規(guī)范的情形具有普遍性,而且不規(guī)范的程度可能更加突出:如會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范、會計政策選用和會計估計不正確或隨意變更、隨意改變折舊方式、隨意計提和攤銷費、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提或投資收益確認不規(guī)范、忽視關(guān)聯(lián)交易的處理問題。
注冊會計師應(yīng)重點審核成本、費用等重大項目的完整性和合規(guī)性,有關(guān)會計政策選用和應(yīng)用、會計估計是否符合準(zhǔn)則規(guī)定和實際情況,關(guān)注內(nèi)容包括:成本確認的完整性和合規(guī)性。
保薦機構(gòu)應(yīng)重點審核毛利率異常、波動的合理性,企業(yè)是否清晰劃分成本與費用界限;存貨是否高估;成本結(jié)轉(zhuǎn)是否與收入數(shù)量相匹配;不同產(chǎn)品的成本是否歸集合理、一致;特殊行業(yè)(如軟件)的存貨核算方法是否符合準(zhǔn)則要求。
費用確認的完整性和合規(guī)性。這包括是否存在大額掛賬費用,截止性測試是否正確;相關(guān)應(yīng)計費用(房租、水電、人工、售后服務(wù)等)是否與業(yè)務(wù)量匹配;與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來,是否具有真實性及其交易背景;研究與開發(fā)費用的確認和計量是否符合準(zhǔn)則規(guī)定,是否嚴格區(qū)分研究、開發(fā)與完成階段。
政府補助確認的合規(guī)性。企業(yè)所獲取補助的政府批準(zhǔn)文件是否手續(xù)齊備、合規(guī);申報期間確認的營業(yè)外收入是否已收現(xiàn)(除非屬于定量標(biāo)準(zhǔn)的),是否屬于政府補助規(guī)范內(nèi)容(否則不應(yīng)計入損益),所補助的相關(guān)支出是否已發(fā)生(否則應(yīng)遞延);有關(guān)列報是否準(zhǔn)確(包括利潤表、現(xiàn)金流量和非經(jīng)常性損益的披露)。
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