近兩年無論是從媒體還是我們的工作環(huán)境中，相信大家都深切感受到了并購重組的熱度。我們接觸的客戶尤其是央企，在規(guī)劃集團發(fā)展戰(zhàn)略時，每每會提出“產(chǎn)業(yè)運營+資本運營”的雙驅(qū)發(fā)展模式的需求，央企固然有壯大規(guī)模保地位的壓力，但實際上并購已經(jīng)成為很多企業(yè)實現(xiàn)快速擴張、謀求更大的發(fā)展空間的最有利的捷徑。

　　很多企業(yè)在決策前可能都深入探討過為什么要并購？也就是并購的決策依據(jù)，不外乎以下初衷：擴大規(guī)模、降低風險、擴大知名度、增強行業(yè)競爭力、找到穩(wěn)定可靠的上游供應(yīng)渠道和下游銷售渠道、迅速進入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、新市場滲透等。

　　企業(yè)存在發(fā)展的要求是并購的動因，我們可以看作是并購的必要條件，但是這還遠遠不夠，企業(yè)并購更需要充分條件。只有同時具備充分且必要條件的并購才有可能結(jié)出成功的果實！

　　你的企業(yè)真的適合并購嗎？具備什么樣條件的企業(yè)才算具備并購的基因呢？這需要從四個方面進行綜合把握，那就是企業(yè)的投資管理能力、融資管理能力、決策支持能力和風險管理能力。

　　就如同企業(yè)并購基因的四個片段，四項能力對于企業(yè)并購成敗至關(guān)重要！

　　并購基因測試——投資管理能力

　　測測你的企業(yè)是否具備并購的基因吧，讓我們先從投資管理能力開始。

　　投資管理能力體現(xiàn)的是一個企業(yè)是否能夠以“正確的方式”去把握“正確的投資機會”的一種素質(zhì)。它包括“機會發(fā)現(xiàn)、機會識別、機會捕捉和機會延伸”。這樣說起來很抽象，但是我們總是可以通過投資管理組織和投資管理流程兩個維度去進行具象地測試。

　　投資并購一定要有很好的組織保障作為基礎(chǔ)?？赡芎芏嗥髽I(yè)都設(shè)置了投資管理部或資本運營部，那么，僅有職能層面的組織安排就可安枕無憂了嗎？這需要系統(tǒng)、深入評估，評估投資管理的各個環(huán)節(jié)，組織設(shè)計是否到位？是否由于組織不到位，造成管理不到位？是否存在投資決策組織不健全、投資管理部門分散、投資后的監(jiān)管缺失、多頭立項多頭管理等問題？

　　投資流程包括投資規(guī)劃、投資立項評估、投資效果分析等方面。通過投資流程的評估，會發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資并購存在的核心問題，以及一些重大的經(jīng)營風險。

　　投資流程中投資規(guī)劃環(huán)節(jié)的評估，主要應(yīng)圍繞投資決策依據(jù)、投資規(guī)模、投資方向等因素進行。在并購決策前，對決策依據(jù)在決策層是否達成一致？是否明晰并購的初衷是為了擴大規(guī)模還是為了迅速進入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、新市場還是其他原因？至于投資規(guī)模和投資方向，是否明確了未來的投資規(guī)模？是否有科學的、具體的投資預測和分析？對企業(yè)歷史性的投資是否系統(tǒng)分析了投資發(fā)展變化的軌跡？以及重點選擇的產(chǎn)業(yè)方向的市場吸引力的分析等？

　　投資立項評估是投資流程管理的關(guān)鍵。在投資立項環(huán)節(jié)中，有的企業(yè)出現(xiàn)的是管理問題，例如多頭立項多頭管理、立項缺少總體控制等問題，導致“該投的項目可能沒投、不該投的卻投了”。另一方面是投資立項的技術(shù)問題，也就是投資項目評估體系存在的問題。投資項目評估主要是評估投資并購項目的“好壞”，不同的企業(yè)采用不同的方法，不同行業(yè)、不同類型企業(yè)的投資項目用的評估指標也不盡相同。

　　企業(yè)需要有一套屬于自己的投資評估工具。例如企業(yè)可以采用國際通用的投資項目優(yōu)度模型（DMOI），然后結(jié)合企業(yè)自身的特點和行業(yè)特征進行優(yōu)化。形成企業(yè)自己的投資評價體系。投資項目優(yōu)度模型之所以成為世界銀行推薦的投資風險評估的量化模型，就在于它通過系統(tǒng)分析潛在并購項目的市場吸引力、業(yè)務(wù)競爭力、客戶開發(fā)難度、市場競爭狀況以及并購項目的團隊能力等多因素系統(tǒng)衡量一個項目的投資并購潛力。

　　投資并購項目優(yōu)度分析模型是由“估價差”和“調(diào)整前項目優(yōu)度指標”兩部分構(gòu)成：

　　項目投資優(yōu)度指標（ DMOI ） = 估價差 （DV）+ 調(diào)整前項目優(yōu)度指標

　　其中，估價差（DV）= （投資并購項目的現(xiàn)值—并購后項目公允市場估值）

　　投資并購總金額

　　調(diào)整前項目優(yōu)度指標 = （ 管理團隊的能力 + 業(yè)務(wù)的市場吸引力 + （業(yè)務(wù)/產(chǎn)品的差異性×業(yè)務(wù)/產(chǎn)品的投資回報期） + （客戶水平評估×合作伙伴水平評估）） / （ 原始并購資金消耗比率×達到盈虧平衡點所需年限）

　　在具體的模型應(yīng)用中，評估指標要依據(jù)已經(jīng)明確的評估標準和并購項目的具體情況予以賦值，并最終評估出該并購項目的實際分值，按照模型評估應(yīng)用標準明確該并購項目的投資潛力。

　　模型是死的，但企業(yè)是活的。企業(yè)使用模型的價值和意義在于可以建立三類項目的分類標準：一類項目就是絕對可以投的項目，這類投資并購項目一般占投資并購機會的10%左右。第二類項目是可控類項目，可控類項目在企業(yè)自己設(shè)置的底線之上，這類投資并購項目一般占投資并購機會的70%左右，需要進行再深入的研究分析。還有一類是垃圾項目，這類項目一般占投資并購機會的20%左右。

　　當然，任何工具的使用都是有限度的，該模型也只適用同時存在多個相似投資并購項目的評估中，也就是說評估項目必須是同行業(yè)的，這樣才能使用同一套參數(shù)，通過評估選出最優(yōu)項目。

　　最后，投資流程中很多企業(yè)往往忽略投資效果評估環(huán)節(jié)，很多企業(yè)在投資并購后，對并購的企業(yè)也關(guān)注業(yè)務(wù)整合和管理整合，但更多的是經(jīng)營層面的，往往忽略投資并購效果評估，這對未來的新項目投資決策是很大的損失和缺陷。

　　并購基因測試——融資管理能力

　　測試你的企業(yè)是否具備并購基因的第二站是融資管理能力。

　　融資管理能力評估根本的目的是挖掘潛力和控制風險，再好的投資機會，如果沒有能力駕馭就可能變成企業(yè)發(fā)展的毒藥。通過融資能力的構(gòu)建，可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資金成本、控制資金風險。我們同樣需要更為具象的手段來測試這一抽象的管理能力：簡單的手段就是測試融資流程是否合理？融資渠道是否順暢？融資規(guī)模是否能滿足投資并購的需要？融資模式設(shè)計是夠科學？

　　融資流程的合理性評估，就是要通過對融資流程各環(huán)節(jié)的分析，評估目前的流程設(shè)計是夠存在控制風險、經(jīng)營風險等問題？是否存在進一步優(yōu)化的必要？

　　融資規(guī)模的評估，主要是評估目前的融資能力是否能滿足企業(yè)投資并購的需要？如果投資需求遠遠高出企業(yè)目前的融資能力的話，企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流肯定會出現(xiàn)負值，如果投資現(xiàn)金流不能盡快產(chǎn)生回報，就會給企業(yè)正常的生產(chǎn)運營買下定時炸彈，長此以往肯定會出問題。

　　合理可行的融資渠道是企業(yè)資本運作的重要基礎(chǔ)條件之一，融資渠道的評估是指面對企業(yè)的投資并購資金需求，目前的融資渠道是夠能滿足資金需要？針對資金缺口，是否能開拓新的融資渠道、挖掘現(xiàn)有融資資源？融資渠道的評估重在創(chuàng)新，只有敢于創(chuàng)新，才能發(fā)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)勢的機遇，才能發(fā)現(xiàn)資金成本降低的可能，才能把企業(yè)的資金風險控制在合理的范圍。我們感受最深的是現(xiàn)在很多企業(yè)過于依賴傳統(tǒng)的融資渠道，造成企業(yè)負債率居高不下，企業(yè)資金成本成為企業(yè)成長的沉重包袱。 融資渠道評估的目的在于通過發(fā)現(xiàn)問題，提出優(yōu)化的措施和路徑，從根本上提升企業(yè)并購的自主性和潛力。

　　融資模式評估是指融資方案的評估，主要是評估融資結(jié)構(gòu)和融資成本的合理性、科學性。企業(yè)要通過對融資模式的評估和實施，最終實現(xiàn)融資管理能力的優(yōu)勢。

　　并購基因測試 ——決策支持能力

　　并購基因測試的第三站是決策支持能力。

　　并購是典型的非程序性決策，既需要有準確地把控能力，也需要有快速地決策能力，很多時候，決策快慢甚至可以決定并購的最終成敗。

　　一個企業(yè)的決策支持能力通常包括對決策支持信息、決策支持組織、決策支持報告體系等因素。

　　決策支持信息評估表明的是指企業(yè)決策者是否了解最真實、最及時、最充分的決策信息。很多企業(yè)會忽略這個問題，例如有的企業(yè)的投資并購信息是分散在各部門各層面的，那么，投資立項也是由各部門主體提出的，立項主體都有一大套看似很合理充分的投資理由，而企業(yè)的決策者在沒有全盤信息支持的情況下，例如缺少資金鏈的信息或者業(yè)務(wù)風險的信息，不可能做出科學的判斷，這樣的投資決策不可避免存在很大的風險。

　　決策支持組織是企業(yè)決策體系中重要的保障，企業(yè)的決策信息不可避免地分布在不同的位置，需要有信息收集系統(tǒng)能夠進行合理的歸口管理和統(tǒng)計匯總；企業(yè)的決策信息通常是隱性的數(shù)據(jù)和事實，需要有科學的分析才能夠顯示出支持決策的價值，因此需要有決策分析部門負責對相應(yīng)的信息進行處理；企業(yè)的決策信息需要有有效的傳輸途徑，才能夠在有效的時間內(nèi)為決策者的決策服務(wù)，這就要求決策支持信息系統(tǒng)以及相應(yīng)的組織機構(gòu)等等?？傊瑳Q策支持組織就像是一個企業(yè)的神經(jīng)一樣，應(yīng)該無處不在、高度敏感。

　　企業(yè)的決策支持體系同樣需要有一個嚴謹?shù)臎Q策支持報告體系，形成決策支持信息樹，不同層級的決策者可以獲得不同層級、不同時效的決策信息，為群體決策提出支持。

　　決策支持能力，是企業(yè)提高并購決策的科學性和時效性的一把金鑰匙。

　　并購基因測試 ——風險管理能力

　　前面三項能力更多關(guān)注的是企業(yè)是否能夠把握并購的機遇，但第四項能力則關(guān)注的是企業(yè)是否能夠有效控制并購的風險。并購的要義在于抓住能夠抓住的機會，承受能夠承受的風險，從這個意義上講，風險管理能力至關(guān)重要。

　　因此，并購基因測試的第四站便是風險管理能力。投資有風險，這是每個人都明白的道理，但是投資并購的風險究竟在哪里？如何識別？如何掌握并控制風險？這是評估企業(yè)風險管理能力的主要關(guān)注點。

　　風險控制當前已經(jīng)成為國內(nèi)企業(yè)界關(guān)注的熱點。2008年，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基礎(chǔ)規(guī)范》，首先要求上市公司在2009年7月1日前（后推遲到2010年），必須建立企業(yè)內(nèi)部控制體系；對內(nèi)部控制的要求在國有企業(yè)及其其它類型企業(yè)中逐步推進。

　　對此，我對企業(yè)家們有一個忠告：企業(yè)可以因為財政部等相關(guān)部門的要求而去加緊推進內(nèi)控建設(shè)，但是，絕對不要“為建而建”。內(nèi)控建設(shè)中 “外因是急”，但是“內(nèi)因才是本”。對于意圖推進企業(yè)并購，進行外延式擴張的企業(yè)來說，內(nèi)部風險控制體系的建設(shè)是當務(wù)之急！

　　企業(yè)推進風險管理能力的建設(shè)可以從四個方面進行評估。

　　第一個方面就是對企業(yè)的戰(zhàn)略風險管理能力進行評估。當前中國企業(yè)大多數(shù)都還沒有建立起內(nèi)部控制體系，通過對企業(yè)戰(zhàn)略的梳理，包括集團管控、業(yè)務(wù)特點以及業(yè)務(wù)環(huán)境等的識別，可以明確企業(yè)戰(zhàn)略對內(nèi)部控制體系建設(shè)的要求是什么。根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略，了解企業(yè)內(nèi)部控制的特點，風險集中體現(xiàn)在哪些區(qū)域。然后進行針對性地規(guī)劃，確定內(nèi)部控制體系建設(shè)的重心。

　　第二個方面就是在企業(yè)戰(zhàn)略目標的指導下，圍繞內(nèi)部控制的控制環(huán)境建設(shè)、風險識別、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督等五個方面的具體要求，評估公司級的內(nèi)部控制。通過對風險的識別，發(fā)現(xiàn)上述幾個方面存在的問題，并通過對公司內(nèi)部控制管理的測試，全面解決這些問題。

　　第三個方面就是流程級和IT級內(nèi)部控制體系的建設(shè)，這是風險管理和內(nèi)部控制評估的重點，也是難點。把通過戰(zhàn)略梳理確定的關(guān)鍵風險區(qū)域歸結(jié)成流程地圖，對現(xiàn)有的流程進行描述，并找到這些流程中的風險點、現(xiàn)有的控制措施以及控制的缺失，從而制定內(nèi)部控制措施、風險控制目標等。對于IT（信息系統(tǒng)）而言主要關(guān)注的是一般性控制缺陷，例如安全性的缺陷、硬件管理的缺陷等。通過流程級和IT級內(nèi)部控制體系的建設(shè)，要形成企業(yè)的風險控制矩陣，系統(tǒng)性地發(fā)現(xiàn)風險并制訂相應(yīng)的控制措施。

　　前三個方面主要針對公司內(nèi)部控制的設(shè)計缺陷，比如公司沒有戰(zhàn)略、或者缺失流程、或者流程不合適存在風險，這就通過上述過程解決。但是我們發(fā)現(xiàn)，有很多企業(yè)所面臨的風險不是由于設(shè)計缺陷造成的。它有制度、有流程，只是沒有去嚴格地執(zhí)行。所以需要進行第四個方面的評估。通過測試發(fā)現(xiàn)運行缺陷，并針對內(nèi)控建設(shè)的基本要求提出整改意見。不僅流程要整改，制度要整改，組織、文化也要整改，管理要系統(tǒng)提升。通過一到兩次的測試，彌補內(nèi)控體系運行的缺陷。就可以讓企業(yè)的內(nèi)控真正做實。

　　根據(jù)企業(yè)并購咨詢的實際，提出了“CSSI并購風險控制模型”。模型的設(shè)計主要是對國際上一些通用工具進行應(yīng)用組合。具體以現(xiàn)金流指標、資金安全指標、償債能力和投資預警四個相關(guān)的指標體系為基礎(chǔ)，建立的CSSI投資預警模型。測試結(jié)果能夠較為充分地反映企業(yè)在某一個時點上現(xiàn)金流是否健康，償債能力是否充分，現(xiàn)金流是否充裕，對外投資規(guī)模是否合理。

　　通過定量和定性相結(jié)合的方式綜合企業(yè)投資并購基因測試評估的四大能力評價體系，評判企業(yè)是否具備并購重組的基因。通過對投資管理能力、融資管理能力、決策支持能力和風險管理能力四個方面的評分以及權(quán)重設(shè)置，初步判斷企業(yè)是否并購基因以及水平，并據(jù)此提出提升并購能力的可行路徑，這是進行企業(yè)并購基因測試的目標和落腳點。

　　四項能力的測試評估，為企業(yè)推進并購找到了更為具體可行的抓手，也為企業(yè)通過參與并購提升企業(yè)競爭力提供了可能。