摘要：以商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)為視角對商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的維度進行了劃分,在分析公司治理功能延伸的基礎(chǔ)上對公司治理進行了重新建構(gòu)。研究表明公司之間及其內(nèi)部參與者之間,在交易中都存在市場關(guān)系或契約關(guān)系,形成內(nèi)外兩個維度的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)?，F(xiàn)有的對于公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制的研究在邏輯上比較混亂,實際上在公司內(nèi)外治理系統(tǒng)中存在一個完整的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。

　　市場主體及其所處的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)在全面、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展上面臨的問題越來越嚴(yán)峻,公司的演進以及其賴以生存和發(fā)展的公司治理(corporate governance)理論的演進越來越成為熱門話題。中國加入WTO以后,市場格局更加開放,市場競爭更加激烈,中國資本市場所累積并且尚未得到解決的風(fēng)險越來越大,使得全面、系統(tǒng)地改善公司治理問題顯得更加緊迫。加強公司治理不僅是中國企業(yè)外部融資的需要,而且是中國企業(yè)提高其核心競爭能力并防范金融風(fēng)險的重要部分。本文在基于商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)理論的基礎(chǔ)上探討了公司治理功能的延伸,并對公司治理進行了重新建構(gòu)。

　　一、商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)及維度劃分

　　經(jīng)濟學(xué)研究中越來越關(guān)注生物學(xué)的隱喻(Michal E.Porter,1998),用生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)的觀點來看,企業(yè)具有明顯的生命體特征(Suan, Tan Sen, 1996),這些特征包括生命體的共生、均衡、成長、競爭、自組織、自適應(yīng)和進化現(xiàn)象。“商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)”即是生物學(xué)中的生態(tài)系統(tǒng)在經(jīng)濟學(xué)研究中應(yīng)用的一個典范。Moore(1993)首次提出“商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)”概念(business ecosystems),以生物學(xué)中的生態(tài)系統(tǒng)這一獨特的視角來描述當(dāng)今市場中的企業(yè)活動。所謂的“商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)”是指以組織和個人(商業(yè)世界中的生命體)的相互作用為基礎(chǔ)的經(jīng)濟聯(lián)合體,是客戶、供應(yīng)商、核心生產(chǎn)廠家、資金提供者、行業(yè)協(xié)會、標(biāo)準(zhǔn)和評級組織、政府和半政府組織以及其他有關(guān)人員組成的群體,這些群體也具有自組織、自適應(yīng)、進化等生命體特征。

　　Moore(1996,1999)運用生態(tài)學(xué)理論解釋商業(yè)運作,用系統(tǒng)觀點反思競爭的含義,把商業(yè)活動分為開拓、擴展、領(lǐng)導(dǎo)和更新四個階段,建議高層經(jīng)理人員經(jīng)常從顧客、市場、產(chǎn)品、過程、組織、風(fēng)險承擔(dān)者、政府與社會等七個方面來考慮商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)和自身所處的位置。Moore還通過夏威夷島嶼上的生物種群和哥斯達(dá)黎加的生物種群兩種生態(tài)系統(tǒng)的比較分析,得出“企業(yè)必須同相關(guān)企業(yè)共同進化,塑造一個開放、抵抗力強的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)”的結(jié)論。

　　Gerard Prendergast和Pierre Berthon(2000)認(rèn)為,在制定競爭戰(zhàn)略時,企業(yè)應(yīng)顧及合作伙伴以及整個商業(yè)網(wǎng)絡(luò)的健康發(fā)展,與他人分享財富的公司最終將會獲得財富,而只注重自己的短期利益、損害系統(tǒng)總體利益的公司,最終的結(jié)果是損人害己。Lansiti和Levien(2004)進一步把商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的觀點深化,認(rèn)為商業(yè)領(lǐng)域中的相互依存關(guān)系越來越重要,未來的競爭不是單個企業(yè)之間的競爭,而是一個商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)與另一個商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的對抗,他們并倡導(dǎo)以商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)“群落”考慮競爭戰(zhàn)略,應(yīng)對日益動態(tài)、無限競爭的環(huán)境。他們提出了衡量商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)相對健康狀況的三大標(biāo)準(zhǔn),以及商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)中處于不同地位組織的權(quán)變戰(zhàn)略選擇模式,進一步豐富了該理論。

　　由于經(jīng)典理論主要從外在維度論述企業(yè)所處的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng),忽視了外部商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)與內(nèi)部商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的整合。但是,商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)必須從內(nèi)外兩個維度來進行,企業(yè)外部商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)從關(guān)系對象上包括環(huán)境(經(jīng)濟、政治、社會、文化、自然)、經(jīng)濟職能部門(稅務(wù)局、證監(jiān)局等)、中介(會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、券商、評級組織等)、資本提供者(投資者、債權(quán)人)、業(yè)務(wù)關(guān)系人(供應(yīng)商、客戶、供應(yīng)商的供應(yīng)商、客戶的客戶等)、直接或潛在競爭對手等。企業(yè)內(nèi)部商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)從參與者上可分為治理層(董事會、監(jiān)事會、審計委員會等)、管理層、員工、工會等。

　　事實上,公司之間和公司內(nèi)部參與者之間在交易中都存在市場關(guān)系或契約關(guān)系,外在商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)和內(nèi)在商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)在契約安排中相互依存,它們的系統(tǒng)整合能力的強弱也相互作用和相互影響,它們的競爭能力強弱越來越依賴于整個商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的風(fēng)險承擔(dān)能力和肌體健康。商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)及其內(nèi)外維度劃分為人們提出如下啟示:第一,開放的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)下如何界定企業(yè)與其他外部群體之間的關(guān)系;如何通過相關(guān)的契約或非契約安排使外部和內(nèi)部兩個系統(tǒng)“共生共榮”和“共同進化&rdquo1473第二,在開放的、復(fù)雜的、即時的、動態(tài)的、沒有壁壘的全球商務(wù)生態(tài)環(huán)境中,公司治理的功能會得到什么延伸,如何對公司治理進行重新建構(gòu)以給公司的科學(xué)和可持續(xù)發(fā)展一組均衡解。

　　二、公司治理的本質(zhì)與功能

　　根據(jù)委托代理理論,委托人與代理人都追求自身效用最大化,造成目標(biāo)函數(shù)不一致,加上信息的不對稱性和契約的不完備性,帶來了越來越嚴(yán)重的代理問題。鑒于中外頻頻發(fā)生財務(wù)丑聞,公司治理問題已經(jīng)成為國內(nèi)外學(xué)術(shù)界關(guān)注的主要問題。現(xiàn)有公司治理理論認(rèn)為公司治理是有關(guān)公司內(nèi)外各種利益相關(guān)者之間的一種契約關(guān)系和治理交易關(guān)系的制度安排,公司治理的功能即是完善治理結(jié)構(gòu)和完成權(quán)力制衡。1999年5月經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)在《公司治理原則》中給出公司治理結(jié)構(gòu)的定義:“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對公司進行管理和控制的體系。它明確規(guī)定了公司各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布,并且清楚地說明了決策公司事務(wù)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時,它還提供一種結(jié)構(gòu),使之用以設(shè)置公司目標(biāo),也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控營運的手段。”此定義比較完整地概括了公司治理結(jié)構(gòu)(狹義上的公司治理)的功能特征。

　　公司治理是一個多維度的概念,經(jīng)典公司治理理論不能充分解釋公司的目標(biāo),離開企業(yè)的性質(zhì)和目標(biāo)討論公司治理不利于公司治理理論的發(fā)展。主流企業(yè)理論一直認(rèn)為企業(yè)是資本家的企業(yè),公司的目標(biāo)是保證股東擁有企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán),實現(xiàn)股東利益的最大化,現(xiàn)實無情地?fù)羲榱艘怨蓶|為核心的單邊治理的美夢。長期以來,人力資本所有者對物力資本的駕馭和對股東利益造成侵蝕的現(xiàn)象比比皆是,因此也出現(xiàn)了一些以人力資本為核心的單邊治理(他們認(rèn)為企業(yè)是企業(yè)家的企業(yè))思潮。但是,企業(yè)是人力資本及其所有者和物力資本及其所有者共同構(gòu)成的一個契約,既使“勞動能夠雇傭資本”,物力資本的所有者也會在契約談判中主張自己的權(quán)利。經(jīng)濟全球化、信息網(wǎng)絡(luò)化、股權(quán)分散化等造成政府管制和企業(yè)邊界的柔性化,使得公司的相關(guān)利益者(如股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū))有機會參與到公司治理中來,企業(yè)越來越成為“社會的企業(yè)”,從而帶來了新一輪的以“共同治理”(多邊治理)為核心的公司治理結(jié)構(gòu)革命。

　　公司治理與公司管理是有一定區(qū)別的,公司治理是關(guān)于公司“控制權(quán)與組織租金優(yōu)化配置”(楊瑞龍、楊其靜,2001)的一整套制度安排和權(quán)力配置,它來源于產(chǎn)權(quán)制度,反映了企業(yè)的社會屬性。公司管理主要由經(jīng)理人員制定和實施管理制度,實現(xiàn)計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、決策等公司管理職能,反映了企業(yè)的技術(shù)屬性。但是,公司治理和公司管理的區(qū)別并不重要,更重要的是它們之間密切的聯(lián)系。公司治理對公司的支配、控制、管理和運營,其有效性來源于組織機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)制度安排,也來源于公司管理制度對這種制度安排的具體化和實際實施。公司治理本身不能創(chuàng)造業(yè)績,它對業(yè)績的作用是通過影響公司管理來確保企業(yè)不斷提高運作效率以實現(xiàn)經(jīng)營成果最大化。隨著企業(yè)越來越成為“社會的企業(yè)”,公司治理和公司管理的范圍都將擴大,公司治理和公司管理的功能也將不斷延伸和融合,公司治理的理念逐漸向公司管理中滲透,而公司治理越來越需要公司管理的技能和方法。這種發(fā)展更符合企業(yè)的本質(zhì)和目標(biāo),也更符合公司治理理論發(fā)展的內(nèi)在邏輯,而兩者的割裂勢必造成企業(yè)的災(zāi)亂:無法源源不斷地創(chuàng)造財富和實現(xiàn)最大化價值。

　　三、公司治理的重新建構(gòu)

　　多邊治理的出現(xiàn)以及公司治理功能向公司管理延伸,帶來了對公司治理范疇的思索。一般來說,公司治理可以分為兩個部分:治理結(jié)構(gòu)(governance structure)和治理機制(governance mechanism)。治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、審計委員會等,治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制等,兩者共同決定了治理效率的高低。由于這種劃分僅是內(nèi)向性的,沒有完整的反映公司治理的全貌,楊瑞龍、周業(yè)安(1998)認(rèn)為公司治理包括外部治理和內(nèi)部治理兩部分內(nèi)容。外部治理即產(chǎn)品市場、資本市場和勞動力市場等市場機制對企業(yè)利益相關(guān)者權(quán)力的作用和影響,內(nèi)部治理即企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員等利益相關(guān)者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的制度安排(治理結(jié)構(gòu))。事實上,現(xiàn)代企業(yè)是一個關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的契約的集合體,契約實際上是一種委托代理關(guān)系,內(nèi)部治理解決的是企業(yè)內(nèi)部委托代理子網(wǎng)中代理問題的制度安排,外部治理解決的是企業(yè)委托代理子網(wǎng)向外延伸形成委托代理鏈中的代理問題的制度安排,兩者共同構(gòu)成公司的治理范疇,在公司可持續(xù)發(fā)展和契約制度安排的變遷中,公司治理范疇是一個動態(tài)的概念。

　　由于原有公司治理的范疇較狹窄,不利于反映公司治理的全貌,所以必須考慮商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)中的所有要素,外部治理除了考慮市場機制外,也應(yīng)考慮宏觀環(huán)境機制、政府監(jiān)管機制等,這樣在外部治理機制中也形成了一個完整的外部治理結(jié)構(gòu)。在探討公司治理的內(nèi)外劃分時,原有的提法把治理結(jié)構(gòu)和治理機制混為一團,造成邏輯上的混亂。事實上,內(nèi)部治理有治理結(jié)構(gòu)也有治理機制,如在股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中形成監(jiān)督機制和激勵機制等。因此,公司治理在外部治理和內(nèi)部治理中都包含治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩個部分。

　　在外部治理中,按照其關(guān)系對象,可以分為外在監(jiān)督治理(政府部門、社會輿論環(huán)境、中介等)、競爭合作治理(競爭對手)、業(yè)務(wù)協(xié)作治理(供應(yīng)商、客戶、協(xié)作單位等),其中外在監(jiān)督治理的實現(xiàn)依靠法律監(jiān)督機制、國家調(diào)控機制和社會監(jiān)督機制,競爭合作治理和業(yè)務(wù)協(xié)作治理的實現(xiàn)依靠產(chǎn)品市場、資本市場(特別是兼并、收購和接管等控制權(quán)市場)和勞動力市場機制。在內(nèi)部治理中,按照關(guān)系對象及其參與功能,可分為權(quán)力制衡①治理、決策科學(xué)治理和決策執(zhí)行治理。由于公司治理的目的不是相互制衡,至少最終目的不是制衡,只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑(南開公司治理研究中心),因此應(yīng)該對管理的四個過程即提議、決策、執(zhí)行和控制進行分解,控制屬于權(quán)力制衡治理、提議和決策屬于科學(xué)決策治理、執(zhí)行屬于決策執(zhí)行治理,它們的實現(xiàn)依靠內(nèi)部監(jiān)督、內(nèi)部激勵和考核評價機制。這種分類使公司治理的結(jié)構(gòu)得到較好的完善,能夠體現(xiàn)“商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)”的經(jīng)濟聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)化、動態(tài)競爭與合作、“群落”均衡演化的特征,也更有利于實現(xiàn)公司治理功能的延伸。

　　當(dāng)然,內(nèi)外部治理的劃分不是絕對的,而是相輔相成的,在外部治理發(fā)生作用的情況下(如新的經(jīng)濟政策出臺),會引發(fā)原有的權(quán)利分配方式、決策模式和管理行為的變更,從而促成內(nèi)部治理的改善和有效作用。外部治理和內(nèi)部治理在某些條件下也可以相互轉(zhuǎn)化。譬如,有些學(xué)者認(rèn)為債權(quán)人的治理屬于企業(yè)的內(nèi)部治理,但債權(quán)人的治理屬公司治理的外在監(jiān)督治理的范疇,盡管債權(quán)人是公司債務(wù)資本的所有者,只有在破產(chǎn)、清算和重組等非常情況下掌握決策控制權(quán)進行所謂的“相機治理”(contingent governance)②時,債權(quán)人才轉(zhuǎn)化為內(nèi)部治理的主體。

　　四、結(jié)論

　　本文以商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)為基本視角,對商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的維度進行了劃分,指出了商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)繁榮和進化的根本性問題,并在分析公司治理本質(zhì)和功能延伸的基礎(chǔ)上研究了公司治理的重新建構(gòu)。具體結(jié)論如下:第一,商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的研究須從內(nèi)外兩個維度進行。公司之間和公司內(nèi)部參與者之間在交易中都存在市場關(guān)系或契約關(guān)系,從而形成內(nèi)外兩個維度的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)。第二,公司治理是一個多維度的概念,隨著 “社會的企業(yè)”和多邊治理的普適化,公司治理和公司管理的范圍都將擴大,它們的功能也將不斷延伸和融合。第三,公司治理范疇包括內(nèi)部治理和外部治理兩部分,在內(nèi)外治理中有一個完整的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機制,內(nèi)外部治理的劃分是相輔相成的,兩者在某些條件下可以相互轉(zhuǎn)化。

　　注釋:

　　① 通過合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)以形成科學(xué)的權(quán)力分配和相互制衡的機制(即原有的公司治理結(jié)構(gòu))。

　?、?所謂相機治理是指不同的經(jīng)營狀態(tài)下,公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。此處指控制權(quán)由股東轉(zhuǎn)向債權(quán)人。