摘　要：控制權(quán)轉(zhuǎn)移作為一種提高公司治理水平的機(jī)制，在國外已經(jīng)得到理論和經(jīng)驗(yàn)研究支持。以2000－2004年度國有控股上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后公司治理內(nèi)部機(jī)制變量，對此進(jìn)行了實(shí)證檢驗(yàn)。結(jié)果表明，整體上，我國國有上市公司在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，公司治理的內(nèi)部機(jī)制得到了改善，買方和賣方的性質(zhì)、交易是否有償以及最終控制人是否變更對公司治理的改善程度有顯著影響。

　　關(guān)鍵詞：控制權(quán)轉(zhuǎn)移；國有控股；公司治理

　　1 引言

　　有媒體報(bào)道，2007年最大漲幅的10只股票當(dāng)中有4只是ST股，漲幅甚至過500％。我國的ST股，無論是資產(chǎn)質(zhì)量、管理層的經(jīng)營能力，還是公司治理都不能說是好的，僅憑原管理層改善公司經(jīng)營，提高盈利的可能性不大。這種股票大漲的原因在于有資產(chǎn)重組預(yù)期或是已經(jīng)落實(shí)資產(chǎn)重組計(jì)劃。在資本市場上，有重大資產(chǎn)重組事件的公司，都會(huì)引起市場的極大關(guān)注。在我國，狹義的資產(chǎn)重組主要是指股權(quán)重組或是控制權(quán)重組。由于我國特殊的制度背景，市場對資產(chǎn)重組事件的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他發(fā)達(dá)的資本市場。我國上市公司中大量國有股權(quán)的存在，也使得上市公司的資產(chǎn)重組有特別的意義。

　　國內(nèi)對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移績效的研究，在分析了整體上是否有績效改善的基礎(chǔ)上，試圖尋找不同子樣本的績效差異、績效改善的來源或影響因素，但較少專門關(guān)注國有控股上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移中買賣方的性質(zhì)，最終控制人是否變更、交易形式對控制權(quán)轉(zhuǎn)移治理效應(yīng)的影響。本文主要以我國2000－2004年發(fā)生的國有控股上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移樣本，實(shí)證分析不同形式、不同性質(zhì)買方、賣方和最終控制人是否變更的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的公司治理效應(yīng)。

　　2 研究設(shè)計(jì)

　　2.1 樣本確定與數(shù)據(jù)收集

　　本文把股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的第一大股東變更界定為上市公司作為控制權(quán)轉(zhuǎn)移。國有上市公司是指上市公司在發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移前第一大股東為國有性質(zhì)的公司。我們的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的樣本以及交易的數(shù)據(jù)來自CCER股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)庫，公司治理變量的數(shù)據(jù)來自CSMAR和CCER公司治理數(shù)據(jù)庫。2000年以前的控制權(quán)轉(zhuǎn)移事件相對較少，已有不少相關(guān)研究以此為樣本，考慮到公司治理方面數(shù)據(jù)的可獲得性，本文主要分析2000－2004年發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的樣本，并根據(jù)如下標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了選取：（1）本次股權(quán)交易的第一次公告發(fā)生在2000年或以后，并在2004年或以前已公告完成；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致第一大股東變更；（3）交易前買方不是公司控股股東；（4）發(fā)生多次轉(zhuǎn)移則取最后一次，且第一次公告年離上一次轉(zhuǎn)移的最后一次公告2年以上；（5）非金融類公司，且賣方也不是國有金融機(jī)構(gòu)。最終獲得本文的研究樣本為219家上市公司。我們對買賣雙方的性質(zhì)、轉(zhuǎn)移是否有償、以及最終控制人是否變更進(jìn)行了分類。地方代表買方為地方政府機(jī)構(gòu)和地方所有企業(yè)，中央企業(yè)表示中央直屬企業(yè)及科研機(jī)構(gòu)，但不包括大學(xué)。民營包括了外資企業(yè)。如果買方和賣方屬于同一地方的政府機(jī)構(gòu)或國有企業(yè)，我們認(rèn)為第一大股東變更沒有導(dǎo)致最終控制人的變更，但根據(jù)我們的定義其控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。除了買方為民營子樣本的最終控制人發(fā)生變更外，有33家發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，但最終控制人沒有變更。

　　2.2 變量說明

　　反映公司治理水平高低有外部機(jī)制和內(nèi)部機(jī)制，從公司個(gè)體層面而言，主要是內(nèi)部機(jī)制。而內(nèi)部機(jī)制主要包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)和高管激勵(lì)制度。本文的公司治理變量參考了白重恩等的變量設(shè)置。（1）董事長變更、總經(jīng)理變更啞變量?？刂茩?quán)市場作為最基本的治理機(jī)制就是通過控制權(quán)的轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)對公司管理層的替換，從而提供公司經(jīng)營績效。而實(shí)際的控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程往往伴隨董事和總經(jīng)理的變更，這也是控制權(quán)轉(zhuǎn)移的作用。但在我國可能有些國有上市公司的股權(quán)重組，由于最終的控制人沒有變更，并且國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致內(nèi)部人控制，可能不涉及公司董事、總經(jīng)理的替換。因此我們以董事長是否變更啞變量和總經(jīng)理是否變更啞變量來衡量控制權(quán)轉(zhuǎn)移這個(gè)最基本的作用是否得到發(fā)揮。（2）董事長與總經(jīng)理兼任情況啞變量、董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事比例。董事會(huì)是公司內(nèi)部對公司經(jīng)理層的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，而董事長在董事會(huì)運(yùn)作中起主導(dǎo)作用，如果由總經(jīng)理兼任，董事會(huì)對總經(jīng)理的監(jiān)督將減弱。董事會(huì)規(guī)模越大，可能有決策效率低方面的成本，但是對不同股東在董事會(huì)以及公司管理層的力量有平衡和制約作用，可以防止某個(gè)大股東對公司的侵占。法規(guī)規(guī)定，公司與股東的關(guān)聯(lián)交易需出具獨(dú)立董事意見。獨(dú)立董事則是更直接對公司大股東在公司內(nèi)部力量的監(jiān)督。獨(dú)立董事比例越高，越有可能防止大股東對董事會(huì)的操縱以及獲取私有收益的行為。（3）董事會(huì)持股數(shù)量，董事、監(jiān)事及高管報(bào)酬總額。董事會(huì)持股數(shù)量反映了公司監(jiān)督者和管理者與公司股東利益一致的程度。董事、監(jiān)事及高管報(bào)酬總額反映了高管薪酬激勵(lì)機(jī)制的內(nèi)容，國外的許多研究都表明，高管薪酬與公司績效正相關(guān)。由于控股股東持股比例很大，公司的董事會(huì)基本由控股股東控制，我國的公司治理問題更主要是控股股東與小股東委托代理問題。（4）第一大股東的持股比例、Herfindahl2_10。在我國存在普遍的大股東控制的情況，第一大股東的持股比例小有利與股權(quán)結(jié)構(gòu)的平衡減少大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。Herfindahl2_10是公司第二大至第十大股東的赫芬達(dá)爾系數(shù)，是第二大至第十大股東持股比例的平方和。這些公司出于自身利益的角度，會(huì)對控股股東的行為進(jìn)行監(jiān)督，防止控股股東獲取私有收益的行為，同時(shí)對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督。Herfindahl2_10則反映了這些較大股東利益與監(jiān)督力量的大小。

　　2.3 數(shù)據(jù)處理與檢驗(yàn)方法

　　本文對發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的國有上市公司內(nèi)部治理機(jī)制的指標(biāo)變量進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析。主要有控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后差異均值t檢驗(yàn)，子樣本均值差異t檢驗(yàn)。對控制權(quán)轉(zhuǎn)移公司治理效應(yīng)方面效果的分析，必須考慮不同日歷年度不同行業(yè)的差異，也必須考慮公司個(gè)體本身的差異。因此對各指標(biāo)變量進(jìn)行了年度行業(yè)的中值(啞變量以均值)調(diào)整。先求出各指標(biāo)變量各年度分行業(yè)的中值（啞變量以均值），行業(yè)以證監(jiān)會(huì)上市公司行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)分類，除制造業(yè)Ci取2位外，即字母C和1位阿拉伯?dāng)?shù)字i，其余行業(yè)取1位字母，共21個(gè)行業(yè)。然后樣本公司各年指標(biāo)變量減去所屬行業(yè)相應(yīng)指標(biāo)變量的中值（或均值）。

　　3 實(shí)證結(jié)果分析

　　控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后各年公司治理指標(biāo)的變化情況，分未調(diào)整數(shù)據(jù)和經(jīng)行業(yè)中值調(diào)整后的數(shù)據(jù)結(jié)果。從經(jīng)行業(yè)中值調(diào)整的數(shù)據(jù)看來，控制權(quán)轉(zhuǎn)移的前一年、當(dāng)年和后一年，樣本股東都比所在行業(yè)的平均水平進(jìn)行更多的董事長和總經(jīng)理變更，控制權(quán)轉(zhuǎn)移后董事長和總經(jīng)理變更的情況減少，說明我國的控制權(quán)轉(zhuǎn)移確實(shí)發(fā)揮了替換經(jīng)營績效差的董事長和總經(jīng)理的作用。董事長與總經(jīng)理兼任情況表明，控制權(quán)轉(zhuǎn)移公司的董事長與總經(jīng)理兼任情況比行業(yè)平均水平低，而且控制權(quán)轉(zhuǎn)移后的兼任情況減少。董事會(huì)規(guī)模大于行業(yè)平均水平，但差距減少?？刂茩?quán)轉(zhuǎn)移的公司的獨(dú)立董事的比例高于行業(yè)中值，而且控制權(quán)轉(zhuǎn)移后的比例增加?？刂茩?quán)轉(zhuǎn)移后董事會(huì)持股的數(shù)量和董事、監(jiān)事及高管報(bào)酬總額與行業(yè)中值的差異比轉(zhuǎn)移前大，但都不顯著。第一大股東的持股比例各年都低于行業(yè)平均水平，而且控制權(quán)轉(zhuǎn)移后比轉(zhuǎn)移前下降，而Herfindahl2_10則相反。我國國有上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移對公司治理的內(nèi)部機(jī)制的各個(gè)指標(biāo)都有所改善。

　　在公司治理指標(biāo)變量控制權(quán)轉(zhuǎn)移后2年均值與控制權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)移前2年均值的差異上，樣本公司在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后2年比前2年的董事長變更比例顯著減少，總經(jīng)理變更增加但不顯著。董事長與總經(jīng)理兼任情況和董事會(huì)規(guī)模都略有提高但不顯著，而獨(dú)立董事比例的差異顯著為負(fù)，即獨(dú)立董事的比例的提高水平比不上行業(yè)平均水平。董事會(huì)持股數(shù)量和董事、監(jiān)事及高管報(bào)酬總額，都有提高，但調(diào)整后數(shù)據(jù)不顯著。第一大股東持股比例前后差異不顯著，Herfindahl2_10前后差異顯著為正，說明控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，第一大股東持股地位下降，其他大股東的地位加強(qiáng)?？傮w上，國有控股上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移帶來了公司治理指標(biāo)的改善。賣方為地方子樣本獨(dú)立董事的比例顯著下降，但Herfindahl2_10顯著提高，而賣方為中央企業(yè)子樣本董事長與總經(jīng)理兼任情況顯著增加，第一大股東持股顯著增加，Herfindahl2_10顯著下降。二個(gè)子樣本在董事長與總經(jīng)理兼任情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)上有顯著差異，中央企業(yè)賣方子樣本的第一大股東的控制力加強(qiáng)了。

　　在買方為民營和國有子樣本公司治理指標(biāo)變量控制權(quán)轉(zhuǎn)移后2年均值與控制權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)移前2年均值的差異上，買方為民營子樣本，控制權(quán)轉(zhuǎn)移后董事長變更顯著減少，第一大股東持股顯著增加，Herfindahl2_10顯著增加。而國有買方子樣本總經(jīng)理變更差異顯著為正，獨(dú)立董事比例差異顯著為負(fù)。二個(gè)子樣本只在股權(quán)結(jié)構(gòu)上有顯著差異。

　　在買方為國有的控制權(quán)轉(zhuǎn)移情況下，對交易方式為有償和無償，最終控制人變更和沒有變更子樣本公司治理指標(biāo)變量控制權(quán)轉(zhuǎn)移后2年均值與控制權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)移前2年均值的差異進(jìn)行了比較。交易為有償?shù)淖訕颖綡erfindahl2_10的差異顯著為正。交易為無償?shù)淖訕颖惊?dú)立董事比例差異顯著為負(fù)，第一總經(jīng)理變更差異顯著為正，第一大股東持股比例的差異顯著為負(fù)。二個(gè)子樣本只在Herfindahl2_10有顯著差異。最終控制人變更子樣本的董事長變更的差異顯著為正，獨(dú)立董事比例差異顯著為負(fù)，第一大股東持股比例差異顯著為正。二個(gè)子樣本在董事長是否變更、總經(jīng)理是否變更、獨(dú)立董事比例、第一大股東持股比例、Herfindahl2_10都有顯著差異。最終控制人變更樣本在獨(dú)立董事和股權(quán)結(jié)構(gòu)上好于最終控制人沒有變更樣本。有償轉(zhuǎn)移的樣本只是在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的治理指標(biāo)好于無償轉(zhuǎn)移樣本。

　　4 結(jié)論

　　控制權(quán)轉(zhuǎn)移作為一種提高公司經(jīng)營績效的外部治理機(jī)制，在國外以及得到理論和經(jīng)驗(yàn)研究的支持。在我國，由于制度和市場環(huán)境以及治理文化不同，控制權(quán)轉(zhuǎn)移作用的表現(xiàn)形式有所不同。本文以2000－2004年度的國有控股上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后公司治理的內(nèi)部機(jī)制變量，對此進(jìn)行了實(shí)證檢驗(yàn)。我們的結(jié)果表明，整體上，我國國有上市公司在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，公司治理的內(nèi)部機(jī)制得到了改善。賣方為中央企業(yè)的子樣本的第一大股東的控制力得到了加強(qiáng)。買方為民營子樣本公司治理改善大于買方為國有的子樣本。最終控制人變更樣本在獨(dú)立董事和股權(quán)結(jié)構(gòu)上好于最終控制人沒有變更樣本。有償轉(zhuǎn)移的樣本只是在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的治理指標(biāo)好于無償轉(zhuǎn)移樣本。

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