借殼上市與IPO上市都是企業(yè)上市的渠道，如果將IPO比喻為直行，借殼上市好比是繞道而行。本文主要探討借殼上市的交易類型、不同類型借殼上市的會(huì)計(jì)處理方法以及有關(guān)合并成本確定和商譽(yù)確認(rèn)的會(huì)計(jì)問(wèn)題。

　　一、借殼上市的認(rèn)定

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　　借殼上市是對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的一種活動(dòng)。非上市公司整體或者重大資產(chǎn)通過(guò)權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司，借以在證券交易所上市。

　　在我國(guó)資本市場(chǎng)中，企業(yè)借殼上市可以有不同的類型。例如：

　　1、“母”借“子”殼整體上市

　　上市公司的母公司（集團(tuán)公司）可以通過(guò)配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體上市。

　　2、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并

　　被選作“殼”公司的上市公司，其資產(chǎn)、負(fù)債由原股東回購(gòu)，其人員、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及業(yè)務(wù)由原股東承接或承繼；同時(shí)由“殼公司”定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司。在實(shí)務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購(gòu)股份相結(jié)合。

　　采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實(shí)現(xiàn)借殼上市，“殼公司”在整體或重大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購(gòu)資產(chǎn)所付的現(xiàn)金。有些資不抵債的“殼公司”，其控股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負(fù)債作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)“殼公司”全部資產(chǎn)，并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工，在此種特殊情況下，合并日“殼公司”只剩下凈“殼”。同時(shí)，“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、職工、資質(zhì)及許可，使借殼企業(yè)得以上市。

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　　1、借殼上市與買殼上市的區(qū)別

　　買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購(gòu)控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、重要子公司等通過(guò)出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實(shí)現(xiàn)上市。

　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項(xiàng)作為借殼上市的一攬子交易同步實(shí)施。

　　2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別

　　同一控制下的企業(yè)合并，強(qiáng)調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業(yè)合并，往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　借殼上市涉及的企業(yè)合并，除“母”借“子”殼整體上市等形式外，通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并，被選為“殼”公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進(jìn)行的權(quán)益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

　　3、借殼上市與反向收購(gòu)的區(qū)別

　　反向收購(gòu)是一種特殊的企業(yè)合并，在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具“購(gòu)買”非上市主體，而實(shí)質(zhì)上“被購(gòu)買”的非上市主體通過(guò)權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。雖然法律上將公開(kāi)發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司，將“被購(gòu)買”的非上市主體視為子公司，但是在反向收購(gòu)中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策并藉此從其活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力，因此該法律上的子公司是實(shí)際購(gòu)買方。實(shí)際購(gòu)買方與被購(gòu)方形成母、子公司關(guān)系，屬于控股合并。

　　反向收購(gòu)，一般無(wú)需同時(shí)進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售，實(shí)際購(gòu)買方的資產(chǎn)、負(fù)債、人員并沒(méi)有注入所購(gòu)買的上市主體，只是取得了對(duì)該上市公司的控制權(quán)，被購(gòu)買的上市公司作為經(jīng)營(yíng)主體持續(xù)經(jīng)營(yíng)，該上市公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體不會(huì)因此而發(fā)生重大變化。

　　借殼上市，由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)一起進(jìn)入選為“殼”公司的上市主體，該上市公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體因此而發(fā)生重大變化。

　　二、不同類型借殼上市的處理原則

　?。ㄒ唬?ldquo;母”借“子”殼整體上市的會(huì)計(jì)處理原則

　　“母”借“子”殼整體上市，較多屬于同一控制下的企業(yè)合并，可以遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)—企業(yè)合并》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　（二）重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的處理原則

　　“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后續(xù)存公司承繼及承接借殼企業(yè)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、職工、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及許可，借殼企業(yè)的老股東整體在權(quán)益互換后取得續(xù)存公司的控制權(quán)，形式上是“殼”公司吸收合并借殼企業(yè)，但實(shí)質(zhì)上借殼企業(yè)是合并方，這與反向收購(gòu)有相似之處，可以在一定程度上借鑒國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中關(guān)于反向收購(gòu)的方法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)—企業(yè)合并》第21段及附錄二對(duì)反向收購(gòu)作出明確的會(huì)計(jì)規(guī)范。處理原則主要為：將法律上的被購(gòu)買方認(rèn)定為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方，將法律上的購(gòu)買方認(rèn)定為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方；當(dāng)發(fā)行權(quán)益性工具作為企業(yè)合并成本的一部分時(shí)，企業(yè)合并的成本包括權(quán)益性工具在交易日的公允價(jià)值，可參照購(gòu)買方的公允價(jià)值與被購(gòu)方的公允價(jià)值二者中有更為明顯證據(jù)支持的一者進(jìn)行估計(jì)；反向購(gòu)買之后編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以法律上母公司的名義發(fā)布，但其實(shí)質(zhì)上是法律上子公司（即會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方）財(cái)務(wù)報(bào)表的延續(xù)：法律上子公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按合并前賬面金額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)和計(jì)量；體現(xiàn)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)（即發(fā)行的權(quán)益性工具的數(shù)量和類型），應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，包括法律上母公司為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并而發(fā)行的權(quán)益性工具；合并財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息等。

　　“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，因?yàn)?ldquo;殼公司”往往只剩下現(xiàn)金和“殼”資源，其會(huì)計(jì)處理存在特殊性，不能完全照搬國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　三、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的會(huì)計(jì)處理

　　本文討論的重大資產(chǎn)出售暨吸收合并的會(huì)計(jì)問(wèn)題主要有：合并成本的確定、合并商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量。至于借殼上市涉及的重大資產(chǎn)出售，其會(huì)計(jì)處理與一般情況下資產(chǎn)出售的會(huì)計(jì)處理沒(méi)有實(shí)質(zhì)性差異。現(xiàn)以大江證券公司（以下簡(jiǎn)稱“大江證券”）借甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）之“殼”上市為例說(shuō)明。

　　假設(shè)甲公司重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并大江證券的申請(qǐng)獲得有關(guān)部門核準(zhǔn)。甲公司將凈資產(chǎn)出售給其老股東，其老股東支付7億元現(xiàn)金回購(gòu)；同時(shí)甲公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由其老股東承接。續(xù)存公司承接大江證券相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，承繼大江證券全部業(yè)務(wù)、員工、資產(chǎn)與負(fù)債。甲公司注冊(cè)資本和股本均為1.2億元，向大江證券老股東定向發(fā)行新股6.8億股，甲公司吸收合并大江證券后更名為“大江證券股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“續(xù)存公司”）。定向增發(fā)后大江證券老股東占續(xù)存公司權(quán)益比例為85%，取得對(duì)續(xù)存公司的控制權(quán)。甲公司在“重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并大江證券”公告停牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為8元，合并日的收盤價(jià)為36元。

　　以發(fā)行權(quán)益性工具方式進(jìn)行的非同一控制下企業(yè)合并，合并成本的計(jì)量基礎(chǔ)理應(yīng)是實(shí)際發(fā)行的在活躍市場(chǎng)有報(bào)價(jià)的股份公允價(jià)值。但是，“重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并”類型的借殼上市，其特殊性在于：“殼”公司經(jīng)資產(chǎn)重組后，原資產(chǎn)和負(fù)債可能均被老股東回購(gòu)，留下的只有現(xiàn)金和“殼”資源，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，其股價(jià)往往不能代表該公司股份的公允價(jià)值。再加上利好消息的刺激，“殼”公司的股價(jià)已經(jīng)不是其公允價(jià)值的合理性表現(xiàn)。在缺乏可靠的牌價(jià)時(shí)，權(quán)益性工具的公允價(jià)值可以參照合并方的公允價(jià)值與被合并方的公允價(jià)值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的一者進(jìn)行估計(jì)。因此，此種類型合并成本的確定，通常需要對(duì)借殼企業(yè)的股權(quán)進(jìn)行估值。

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　　借鑒國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中有關(guān)反向收購(gòu)的方法確定合并成本。甲公司向大江證券老股東發(fā)行權(quán)益性工具，可以被視為相當(dāng)于大江證券向甲公司老股東發(fā)行權(quán)益性工具。因此，合并成本可以被視為大江證券擬向甲公司老股東發(fā)行權(quán)益性工具的公允價(jià)值。

　　1、確定吸收合并后大江證券老股東在合并后續(xù)存公司中所占權(quán)益比例

　　甲公司向大江證券老股東定向發(fā)行新股6.8億股后，總股本變更為8億股（1.2＋6.8），發(fā)行后大江證券老股東在續(xù)存公司中所占權(quán)益比例為85%（6.8/8）。

　　2、確定由大江證券擬發(fā)行權(quán)益性工具的數(shù)量

　　如果使用大江證券的權(quán)益性工具公允價(jià)值來(lái)確定合并成本，則需要確定假設(shè)由大江證券發(fā)行權(quán)益性工具應(yīng)發(fā)行的數(shù)量。假設(shè)企業(yè)合并是以大江證券發(fā)行額外的股份來(lái)交換甲公司老股東在甲公司中普通股的形式進(jìn)行，大江證券在合并前股本為25.5億元，為了使大江證券發(fā)行后的所有者權(quán)益比例與甲公司發(fā)行后的所有者權(quán)益比例相同，則大江證券擬發(fā)行4.5億股（25.5/85%－25.5或者1.2×25.5/6.8），取得甲公司老股東全部1.2億股股份（即以3.75股交換1股）。兩種情況進(jìn)行權(quán)益互換的結(jié)果。

　　3、確定大江證券股權(quán)在購(gòu)買日的公允價(jià)值

　　由于大江證券的股權(quán)未在公開(kāi)交易場(chǎng)所掛牌交易，無(wú)法獲取其在活躍市場(chǎng)中的報(bào)價(jià)，故對(duì)于大江證券的股權(quán)擬采用估值技術(shù)（如重置成本法、成本加成法等）來(lái)確定其在合并日的公允價(jià)值。假設(shè)經(jīng)評(píng)估測(cè)算確定大江證券凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為45.9億元，每股凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1.8元。對(duì)借殼企業(yè)凈資產(chǎn)的估值一般不宜采用收益現(xiàn)值法，如果將未來(lái)的收益資本化，不能客觀反映借殼上市后續(xù)存企業(yè)的盈利能力，也可能導(dǎo)致對(duì)合并商譽(yù)價(jià)值的歪曲。當(dāng)借殼企業(yè)為房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)時(shí)，采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行估值的弊端更加明顯。

　　4、確定合并成本

　　根據(jù)大江證券擬發(fā)行權(quán)益性工具數(shù)量以及合并日權(quán)益性工具的公允價(jià)值，計(jì)算本例的合并成本為8.1億元（4.5億股×1.8元/股或者1.2億股×3.75×1.8元/股）。

　　需要說(shuō)明的是，“殼”公司的老股東與借殼企業(yè)的老股東可能會(huì)達(dá)成協(xié)議，由后者給予前者一定的補(bǔ)償。這屬于股東之間的交易。此類補(bǔ)償不能計(jì)入合并成本，應(yīng)當(dāng)由支出的股東自己承擔(dān)。

　?。ǘ┖喜⑸套u(yù)的確認(rèn)和計(jì)量

　　大江證券為取得甲公司“殼”資源擬發(fā)行的權(quán)益性工具公允價(jià)值為8.1億元，甲公司經(jīng)重大資產(chǎn)出售后在合并日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為7億元，全部為現(xiàn)金金額。續(xù)存公司在合并日進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公允價(jià)值記錄甲公司的凈資產(chǎn)，即增加現(xiàn)金7億元；根據(jù)合并日權(quán)益性工具的公允價(jià)值8.1億元分別增加股本1.2億元和資本公積6.9億元。需要討論的問(wèn)題是，這1.1億元的借方差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為什么資產(chǎn)？使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)還是商譽(yù)？

　　在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于合并方在合并日取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，也可能發(fā)生合并的差額，但此種差額的內(nèi)涵與一般商譽(yù)有所不同。

　　如果從“殼”資源具有在資本市場(chǎng)上融資功能的角度看，將其確認(rèn)為一項(xiàng)可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)似乎比較合適。即把合并成本8.1億元超過(guò)甲公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值7億元的差額1.1億元，視為大江證券取得甲公司“殼”資源所支付的代價(jià)。但是，這樣處理帶來(lái)的后果是：采用IPO等方式的上市公司未將“殼”資源資本化，采用借殼等方式的上市公司則將“殼”資源資本化，導(dǎo)致上市公司之間會(huì)計(jì)信息的不可比。更加重要的是，取得甲公司“殼”資源所支付的代價(jià)一般無(wú)法單獨(dú)計(jì)量，不符合無(wú)形資產(chǎn)定義中的可辨認(rèn)性標(biāo)準(zhǔn)，不能作為無(wú)形資產(chǎn)確認(rèn)。

　　商譽(yù)，通常是指企業(yè)由于所處的地理位置優(yōu)越，或由于信譽(yù)好而獲得客戶的信任，或由于組織得當(dāng)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效益高，或由于技術(shù)先進(jìn)，掌握了生產(chǎn)訣竅等原因而形成的無(wú)形價(jià)值。甲公司在重大資產(chǎn)出售后已沒(méi)有經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，但大江證券取得甲公司“殼”資源后，增強(qiáng)了融資功能，有利于降低其未來(lái)的融資成本，獲得超過(guò)正常水平的投資報(bào)酬。鑒于“殼”資源的不可辨認(rèn)性及其對(duì)提高收益水平的貢獻(xiàn)，對(duì)于重大資產(chǎn)出售暨吸收合并類型的借殼上市，合并成本大于合并日“殼”公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，確認(rèn)為商譽(yù)比較妥當(dāng)。

　　“重大資產(chǎn)出售暨吸收合并”類型的借殼上市，由于“殼”公司往往只有現(xiàn)金或只剩下空“殼”，因此，合并成本通常不需要進(jìn)行分配。商譽(yù)初始確認(rèn)的金額為合并成本扣除“殼”公司擁有現(xiàn)金后的金額。本例合并商譽(yù)的金額就是兩者的差額1.1億元。在“殼”公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為零的情況下，合并成本的金額即為商譽(yù)的價(jià)值。