內容提要：股票期權是一種新的激勵方式，其內在邏輯是通過給予公司以CEO為首的經理人員在未來某一期限內、以一個固定的行權價格購買公司普通股的權利，將期權持有人的長期收益與公司的長期發(fā)展結合在一起，以解決現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權與經營權分離后的信息不對稱、激勵不相容等問題。隨著二板市場在我國的即將推出，未來推行股票期權的企業(yè)會越來越多，由此也給其他相關領域提出許多新的挑戰(zhàn)。本文在簡單介紹股票期權的概念、在國外的推廣狀況的基礎上，重點對股票期權所得性質如何認定、如何進行稅務規(guī)范提出了前瞻性的政策建議。

　　哈佛管理學經典告訴我們，能夠在市場獲得成功的企業(yè)都具有兩個共同的特點：（1）高級經理人員具有長期的戰(zhàn)略眼光；（2）最高層管理班子具有穩(wěn)定性。如何達到這兩個目標一直是管理學積極探索的重大課題。近年來，以美國為代表的西方國家找到了一個行之有效的解決途徑—股票期權。由于股票期權激勵的內在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權持有人更加關心公司的長期發(fā)展，從而使期權持有人的長期報酬與公司經濟效益的長期增長保持一種密切聯(lián)系，使他們心甘情愿地為完成公司的長期戰(zhàn)略目標而奮斗。據(jù)有關資料統(tǒng)計，在《財富》排名的前1000家美國公司中，已有90％以上的公司推行股票期權，且其在高級經營人員收入中所占的比重越來越大。我國改革開放以來，為調動國有企業(yè)經營者的積極性和創(chuàng)造力，對經營者的收入分配制度也進行了多次探索和調整，但不管是最初的承包制還是1994年以后推行的年薪制，都沒有切實地將經營者的利益與企業(yè)的利益真正地長期捆綁在一起，經營者經營目標短期化的問題依然存在，激勵效果并不明顯。美國的成功經驗和國內日漸成熟的條件促使我們也開始進行股票期權制度的探索。

　　一、股票期權的運作方式及在我國的實踐

　　以推行期權計劃較為成功和普遍的美國為例，其期權計劃通常規(guī)定，給予公司內以首席執(zhí)行官（CEO）為首的經理人員在未來某一期限內，以一個固定的行權價格購買公司普通股的權利。執(zhí)行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權擁有者的收入。期權本身不能轉讓，但期權的持有者可以自行決定在何時出售由行使期權所購入的股票。激勵型期權的執(zhí)行價格，不能低于股票期權授予日的公平市場價格。一般來說，經理股票期權是無償授予的，公司希望通過經理人員有效的經營提高股價，從而使經營者獲得收益。也有的公司要求經理人員在取得經理股票期權時要付出一定的期權費，但此舉主要是為了增加期權計劃的約束力，因為期權本身是一種選擇權，當公司股價低于執(zhí)行價格時，期權持有者可以放棄執(zhí)行，這樣就使期權的激勵作用大打折扣，而期權費的支付就增大了經理人員偷懶的機會成本。只要當前股價和執(zhí)行價格的差不大于期權費，其激勵作用仍然有效。

　　目前，經理層持股在我國已經受到了越來越多的關注。在一些民營企業(yè)、高科技企業(yè)以及國有或國有控股企業(yè)中，這種安排相當普遍，尤其我國即將推出的創(chuàng)業(yè)板更為安排經理持股計劃提供了機會?？梢灶A見，實行經理持股計劃的企業(yè)將會越來越多，將引發(fā)我國個人收入分配的一次大的革命。由此也將給其他相關領域提出許多新的挑戰(zhàn)，比如對股票期權的稅務認定就是一個全新的研究領域。對股票期權的所得性質如何認定？如何進行稅務規(guī)范？是值得我們進行前瞻性研究的重大課題。

　　就國內目前部分地區(qū)和企業(yè)實行的情況來看，由于我國股票市場和所有制結構的特殊性、實行的并非是按國際慣例運作的經理股票期權制度，而是一種獎金或薪金報酬的變通形式。比如上海儀電控股集團在其控股的上市公司上海金陵股份有限公司中推行的經理持股做法就非常簡單，先在市場上買進一定股份，掛在一個自然人名下，然后再由經理人員用獎金來購買。這種期股的個人所得稅計稅依據(jù)理應只認定為其所得獎金數(shù)額，而經理人員購買期股后的增值收益應剔除在外。目前最關鍵的問題是二板市場推出以后，二板上市公司按國際通行做法推出的期權制度如何從稅理上進行認定并據(jù)以計稅。

　　二、美國稅法對期權收益的規(guī)定

　　在美國，按照是否符合“國內稅務法則”有關特殊稅務處理的規(guī)定，經理股票期權可以分為兩類：激勵型期權和非法定股票期權。其中激勵型期權是最普通的形式，可以享有稅務法則規(guī)定的稅務優(yōu)惠。如雇員在獲得期權以及執(zhí)行期權時，不被認定為得到“普通收入”，因而不用計稅，公司也不能扣減相關的報酬；雇員在賣出由期權所獲得的股票時，其收入被確認為“資本利得”，并按相應的稅率納稅。

　　被確定為激勵型期權，必須符合稅務法則第422條的規(guī)定：（1）期權只能授予本公司雇員，并且這些期權只能用于購買本公司或者母公司、下屬公司的股票，（2）期權授予必須遵守經股東認可的成文文件；（3）在經采納或經股東批準后，期權必須在10年內授出，必須在授予后的10年內執(zhí)行；（4）期權的執(zhí)行價格必須等于或高于授予時的公平市場價格，如果是不公開交易的股票，其價格應以合理的方式確定；（5）在授予時，雇員不能持有公司10％以上的股份，除非期權價格被定在公開市場價格110％以上，或在授予后5年內不能執(zhí)行。

　　三、我國股票期權的稅理思考

　　從我國目前試點運行的股票期權的性質來看，絕大部分并不是嚴格意義上的股票期權，實際上是年薪制的延伸，從稅務角度考慮收入性質認定，并不復雜。但我國證券二板市場即將推出，在二板上市的企業(yè)絕大部分是民營、高科技企業(yè)，這些企業(yè)為發(fā)展壯大，許多將推出按國際慣例運作的股票期權制度。因此，對這種伴隨二板產生的按國際通行做法設計的股票期權，我們如何從稅理上進行認定并進行稅務立法，就顯得十分迫切。

　　從股票期權授予的全過程來看，可以把股票期權從授予到行權和利益實現(xiàn)全過程劃分為兩個階段：一個是獲得期權和執(zhí)行期權階段，另外一個是賣出由期權所獲得的股票取得差價收入的階段。

　　第一階段，期權授予對象所獲得的是一種在某一期限內，以不低于股票期權授予日的公平市場價格購買普通股的一種權利。并且，這種權利是一種選擇權，到期如果股票市價高于執(zhí)行價格，行權者有利可圖則可以執(zhí)行，并產生現(xiàn)實收益；但如果到期日股票市價低于執(zhí)行價格，期權擁有者就可能放棄行權，不能產生收益。因此，股票期權作為一種選擇權，在獲得時并沒有獲得任何形式的物質利益，不應被認定為得到收益而納入課稅范圍。更何況有些支付期權費的期權不但沒有收益反而還有支出，這種選擇權被認定為收益確實站不住腳。

　　第二階段，即賣出由行權所獲得的股票并取得差價收入的階段，對這個階段收入的性質如何認定值得探討。在美國，這部分收入被認定為“資本利得”而課稅。而按我國稅法規(guī)定，對個人在股票二級市場從事交易獲取的差價收入是不征稅的。那么對賣出期權行權股票而帶來的差價收益是否也應比照二級市場股票差價收益而免稅呢？筆者認為，兩者性質不同，不可類比。股票期權帶給受益人的是一種零風險的二級市場股票差價收入，而一般投資者從事股票二級市場買賣得到的是一種普通投資風險收益。為促進證券市場發(fā)展，對二級市場風險收益免稅是一種保護和促進措施，而對零風險的二級市場收益理所當然應當課稅。舉一個例子，假定期權授予日某普通股每股市價為10元，行權期3年，該日某一般投資者也以10元價買入并在3年后出售，如果3年后該股票每股市價為20元，則期權受益人行權后賣出股票所得10元差價收益為無風險收益，而一般投資者為風險收益。因為如果3年后該股市價跌為5元，期權擁有者可以放棄行權，而一般投資者將出現(xiàn)每股5元的現(xiàn)實虧損。從以上分析來看，兩者同樣是二級市場差價收益，但其性質卻不一樣，一個是風險收益，一個是無風險收益。因此，期權受益人這部分收益表面上看是財產轉讓所得，是資本利得，但實際上其期權的獲得是由于雇傭關系而產生的，股票價差收益是由于行權而帶來的，不同于我國個人所得稅法中規(guī)定的有價證券的轉讓所得，其實質是工資薪金收益的延伸，是工資薪金收益的另外一種形式，應據(jù)此課征個人所得稅。

　　四、關于個人所得稅對股票期權規(guī)定的立法建議

　　因股票期權的制度設計和方案實行是一種企業(yè)行為，設計方案和條件五花八門，為了保證國家稅收和規(guī)范企業(yè)分配行為，稅法有必要從稅務角度對企業(yè)期權的設計進行引導和規(guī)范。

　?。ㄒ唬┢跈嘈再|必須是激勵型期權

　　只有激勵型期權才能在獲得期權的執(zhí)行期內不被認定為普通收入，而對像我國以前上市公司搞的福利性內部職工股形式，則應課以重稅。這一點是值得我們認真反思的，因為以前對內部職工股的收益性質理論上沒有探討，實踐中也沒有相應的稅務規(guī)定，形成了大量的稅收流失，拉大了不同企業(yè)間職工收入的差距。

　?。ǘ╆P于股票期權行權價格的確定問題

　　這是直接影響到對股票期權收益課征個人所得稅的重要問題。鑒于我國目前證券市場的不穩(wěn)定，應防范內部人為操縱股價以獲得最大收益的可能。

　　1.對于上市公司而言，股票期權的行權價格不能低于股票期權授予日公開市場上普通股的每股公平市價。為防止授予日人為操縱股價以獲得較低行權價，稅法可規(guī)定行權價只能是一段時間（如30天）以上的市場平均價格。

　　2.非上市公司中行權價的確定與上市公司不同，因為其股票期權行權價的確定沒有相應的殷票市場價格作為定價基礎，因此其確定的難度要大得多。美國非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行專業(yè)評估，以確定企業(yè)每股的內在價值并以此作為股票期權行權價與出售價格的基礎，其行權價通常依據(jù)一個較復雜的數(shù)學模型所計算出來的公司真實價值來確定。所采用的數(shù)學模型一般是建立在若干假定的前提之下，考慮的因素則以可以充分反映公司長期增長潛力的變量為主，短期因素并不重要。而我國的一些非上市公司在實施股票期權計劃和股票獎勵計劃或股票持有計劃時，行權價和出售價的確定一般采用每股凈資產值作為主要的甚至是唯一的依據(jù)，這種做法顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性、公正性、準確性大打折扣。建議對非上市公司的股票期權行權價格，以稅務機關認可的資產評估機構或證券評估機構確定的或稅務機關認定的行權價為依據(jù)，參照國外利用數(shù)學模型進行計算的辦法來確定。

　?。ㄈ┬袡喙善背鍪凼找嬲魇諅€人所得稅的計稅依據(jù)和征管辦法

　　為便于稅收征管，稅法應規(guī)定在股票期權行權之前期權持有人須向公司提供個人股票賬戶并用此賬戶在行權時買入行權股票，由公司集中托管，在持有人出售股票后由公司按差價收益代扣代繳個人所得稅。如持股人在一定時期內不賣出，個人所得稅計稅依據(jù)可用行權日后一段時間（可規(guī)定為30天）的平均市價減去行權價作為計稅依據(jù)，如果行權后30天內賣出則以實際成交價為準。價差收益按工資薪金收益計稅時可以年為標準，按行權期時間進行平均分攤，比照每年工資薪金所得課稅。也可在行權以后由稅務機關按推定收益先由納稅人預繳，到期出售時再匯算清繳，多退少補。