內(nèi)容摘要：董事會是公司治理的重要組成部分，其財權(quán)配置是提高公司治理效率的必要環(huán)節(jié)之一。本文是在以財權(quán)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代財務(wù)治理框架下，進一步明確了董事會應(yīng)分享的財權(quán)，主要包括：重大財務(wù)決策權(quán)、財務(wù)監(jiān)督權(quán)及財務(wù)執(zhí)行權(quán)三項權(quán)能，并提出完善董事會財權(quán)配置的主要實現(xiàn)機制。

　　關(guān)鍵詞：董事會；財權(quán)配置；專門委員會

　　董事會處于現(xiàn)代公司決策和控制系統(tǒng)的最高層，代表公司行使法人財產(chǎn)權(quán)，是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心。但相關(guān)研究主要關(guān)注治理機制（例如董事會結(jié)構(gòu)或所有權(quán)結(jié)構(gòu)）與治理結(jié)果（例如公司績效）的關(guān)系，而很少直接研究董事會本身的財務(wù)功能與權(quán)力配置。英國倫敦股票交易所（LondonStockExchange）為規(guī)范上市公司董事會的Cadbury報告（1992）就指出“公司的最高管理層的職責(zé)應(yīng)該有明確的劃分，以使得權(quán)力（power）和權(quán)威（au thority）之間有一個平衡?！币虼?，對董事會財權(quán)配置的研究具有重要的理論與現(xiàn)實意義。

　　一、理論基礎(chǔ)

　?、遑攧?wù)的本質(zhì)理論

　　近年來，財務(wù)的本質(zhì)一直是我國財務(wù)理論界討論的焦點，形成了一些具有代表性的觀點，如：貨幣收支論、貨幣關(guān)系論、資金運動論等，從不同程度上反映了財務(wù)的某些特性，推動了當(dāng)時財務(wù)本質(zhì)理論的發(fā)展。但我們知道，理論的發(fā)展在很大程度上是受人們認(rèn)知水平和實踐活動影響的，以上理論或多或少在財務(wù)本質(zhì)理論的表述上存在缺失。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)生和發(fā)展，一種反映與現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)思想相適應(yīng)的財務(wù)觀念也日益成熟。伍中信（1998）教授將產(chǎn)權(quán)思想引入財務(wù)領(lǐng)域，深入挖掘財權(quán)的內(nèi)涵，對財務(wù)本質(zhì)理論作了進一步的發(fā)展。他認(rèn)為，“財權(quán)流”是現(xiàn)代財務(wù)本質(zhì)的“恰當(dāng)表達”。財權(quán)是一種“財力”與“權(quán)力”的結(jié)合，即“財權(quán)”=“財力”+（相應(yīng)的）“權(quán)力”。這里的“財力”表現(xiàn)為一種價值，是企業(yè)的財務(wù)資金或本金，而相應(yīng)的權(quán)力便是支配這一“財力”所具有的權(quán)能。因此，財權(quán)流表現(xiàn)為“財流”和“權(quán)流”兩個方面，即財權(quán)流=財力流+（相應(yīng)的）權(quán)力流。財權(quán)表現(xiàn)為某一主體對財力所擁有的支配權(quán)。包括收益權(quán)、投資權(quán)、籌資權(quán)、財務(wù)決策權(quán)等權(quán)能[1].

　　我們認(rèn)為，用“財權(quán)流”作為現(xiàn)代財務(wù)的本質(zhì)表述，注重了“價值”與“權(quán)力”的高度融合，對財務(wù)治理結(jié)構(gòu)理論發(fā)展起著重要的指導(dǎo)作用。尤其在致力于建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的今天，如果脫離“財權(quán)”來談財務(wù)，就很難體現(xiàn)現(xiàn)代財務(wù)的本質(zhì)特色。

　?、尕攧?wù)分層理論

　　財務(wù)是分層治理的，財權(quán)具有層次性。很多學(xué)者從不同角度提出了相關(guān)理論，如所有者財務(wù)論（干勝道，1995）[2]、出資者財務(wù)論（謝志華，1997）[3]、經(jīng)營者財務(wù)論（湯谷良，1997）[4]、財務(wù)經(jīng)理財務(wù)論（王斌，1997）[5]，以及利益相關(guān)者財務(wù)論（李心合，2003）[6].這些理論很好地發(fā)展了財務(wù)分層理論，并為今后的研究奠定了堅實的基礎(chǔ)。伍中信（2001）教授對此做了較為精辟的總結(jié)，他認(rèn)為，本質(zhì)上財務(wù)分層理論只是為了界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明晰主體的責(zé)權(quán)利關(guān)系[7].而對于企業(yè)，財權(quán)自然是產(chǎn)權(quán)的核心，財務(wù)分層理論歸根到底是財權(quán)的分層管理。可以說，財權(quán)分層管理就是財務(wù)分層管理的核心。財務(wù)治理的有效性很大程度上取決于財權(quán)在各財務(wù)主體間配置的合理性。財權(quán)分層是因兩權(quán)分離而產(chǎn)生的，并按照委托代理關(guān)系在具有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的各財務(wù)主體（股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會及其他利益相關(guān)者）之間進行的財權(quán)分割，分割后的財權(quán)應(yīng)具有明晰性和獨立性等特點，其核心在于董事會的財權(quán)配置（湯谷良，1994）[8].由此，我們可以認(rèn)為，明確地界定董事會的財權(quán)，是完善公司財務(wù)治理的必要措施。

　　二、董事會的財權(quán)配置

　?、遑敊?quán)配置的機理分析

　　企業(yè)財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的主要功能是配置權(quán)、責(zé)、利。在這三個要素中，財權(quán)的配置是前提，企業(yè)財務(wù)治理結(jié)構(gòu)建立的基礎(chǔ)是企業(yè)財權(quán)的配置。我們認(rèn)為，財權(quán)配置的機理具體主要應(yīng)包括：

　　1、財權(quán)配置主體

　　財權(quán)配置主體即參與公司財權(quán)配置的各利益相關(guān)主體。參與財權(quán)配置的主體，因企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，即以英、美為代表的單層董事會制與以德、日為代表的雙層董事會制不同而不相同。本文下述財權(quán)配置結(jié)構(gòu)是以雙層董事會制設(shè)計的①。財權(quán)配置主體應(yīng)與財務(wù)治理主體相對應(yīng)，同財務(wù)治理主體一樣具有明確性。而考慮到現(xiàn)實的財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中，政府等利益相關(guān)者，對企業(yè)財務(wù)直接影響并不大，其主體資格很難得到體現(xiàn)，并且公司員工直接參與財務(wù)活動機會很少，即使有資格在重大治理問題方面有一定影響，也大多通過董事會、監(jiān)事會、職代會等機構(gòu)中的代理人間接行使權(quán)利。因此，財權(quán)配置就主要應(yīng)在股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和債權(quán)人各主體之間進行。

　　2、財權(quán)配置內(nèi)容

　　對于財權(quán)配置的內(nèi)容，至今還沒有一個清楚的界定②。也正是由于這種不明確性，才導(dǎo)致了財權(quán)配置中的錯位、重疊以及權(quán)責(zé)不清等諸多問題[9].因此，對財權(quán)的合理的配置，首先要對財權(quán)進行適當(dāng)分割和合理地歸類。借鑒前人的研究成果，我們認(rèn)為，財權(quán)表現(xiàn)為某一主體對財力所擁有的支配權(quán)，包括收益權(quán)、監(jiān)督權(quán)、財務(wù)決策權(quán)等權(quán)能。

　　3、財權(quán)配置原則

　　經(jīng)濟學(xué)中，權(quán)力配置的標(biāo)準(zhǔn)是公平與效率。但就財權(quán)配置而言，公平與效率的完美統(tǒng)一只是理想狀態(tài)，譬如，如果以公平性為首要標(biāo)準(zhǔn)時，財權(quán)應(yīng)該分配給股東，因為股東是公司剩余所有權(quán)的擁有者；而以效率為首要標(biāo)準(zhǔn)時，財權(quán)不應(yīng)該只分配給股東，因為相對而言股東并不是最佳管理者，不能保證對財權(quán)的有效使用。因此，由于委托-代理成本、信息不對稱等的存在，有效的財權(quán)配置只能是在考慮代理成本情況下的公平與效率的均衡點。

　　權(quán)力配置的另一項重要標(biāo)準(zhǔn)是不相容權(quán)力必須分離。那么，相應(yīng)地就要求監(jiān)督權(quán)、決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)應(yīng)該明確分離，不應(yīng)由某一權(quán)力主體同時占有和行使，這是保證財權(quán)結(jié)構(gòu)完整和財權(quán)運用安全、高效的重要條件。

　　此外，由于股東、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和債權(quán)人各財權(quán)配置主體由于其自身在企業(yè)財務(wù)運作中的不同角色、地位、責(zé)任以及不同的利益要求與風(fēng)險承擔(dān)，決定了各主體相應(yīng)地應(yīng)擁有不同的財權(quán)。

　　通過以上分析，我們認(rèn)為，財權(quán)配置的原則應(yīng)該是在考慮委托-代理成本的基礎(chǔ)上，根據(jù)不相容權(quán)力必須分離的標(biāo)準(zhǔn)形成以出資者為導(dǎo)向，經(jīng)營者為主導(dǎo)，債權(quán)人為輔助的配置模式。

　?、嫦嚓P(guān)財權(quán)的配置

　　財權(quán)具有層次性，公司財權(quán)的層次性（包括出資者終極財權(quán)、公司法人財權(quán)，以及法人財權(quán)分割所形成的明細財權(quán)三個層次），體現(xiàn)了財權(quán)配置的不同主體（即股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會）。

　　在公司財權(quán)結(jié)構(gòu)體系中每一層次的財權(quán)又包括了不同的財權(quán)配置內(nèi)容。在第一層次上，基于出資者（股東）在公司治理結(jié)構(gòu)中所擁有的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，相應(yīng)地，股東大會應(yīng)享有財務(wù)收益分配權(quán)、財務(wù)決策權(quán)和財務(wù)監(jiān)控權(quán)。在財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中，出資者剩余索取權(quán)就表現(xiàn)為財務(wù)收益分配權(quán)，這是股東大會所特有的一項財權(quán)，是不能拿出來進行分配和共享的。出資者剩余控制權(quán)，就表現(xiàn)為財務(wù)決策權(quán)和財務(wù)監(jiān)控權(quán)。根據(jù)財權(quán)配置的原則及股東大會的地位，股東大會保留財務(wù)特別決策權(quán)（包括財務(wù)預(yù)決算審批權(quán)、利潤分配與虧損彌補批準(zhǔn)權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)等）；將其他的財務(wù)決策權(quán)繼續(xù)授權(quán)給處于第二層次的董事會，同時通過授權(quán)監(jiān)事會對董事會的財務(wù)監(jiān)督權(quán)保障相關(guān)權(quán)能的順利實施。相應(yīng)地，董事會就擁有了重大財務(wù)決策權(quán)及對股東大會的財務(wù)執(zhí)行權(quán)，同時又將法人財權(quán)分割所形成的明細財權(quán)授權(quán)給經(jīng)理層，并通過審計委員會的設(shè)立對其行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)。通過以上一系列對財權(quán)的層層授權(quán)，也就實現(xiàn)了財權(quán)在財務(wù)內(nèi)部治理中的配置。而作為主要外部利益相關(guān)者的債權(quán)人則通過對貸款建立事前、事中及事后的相機治理機制，完成財權(quán)在外部治理中的主要配置。

　?、缍聲敊?quán)的配置

　　通過對財權(quán)配置機理及相關(guān)財權(quán)配置的分析，我們認(rèn)為董事會主要應(yīng)擁有以下三項財權(quán)：

　　重大財務(wù)決策權(quán)，這是財權(quán)配置的關(guān)鍵，其合理與否，很大程度上對公司的長遠發(fā)展具有決定性作用。董事會擁有的重大財務(wù)決策權(quán)具體應(yīng)包括投資決策權(quán)、融資決策權(quán)、財務(wù)信息披露權(quán)。

　　財務(wù)監(jiān)督權(quán)，主要是指董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督權(quán)，具體應(yīng)由董事會下的一個專門委員會———審計委員會負(fù)責(zé)。在我國，由于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理導(dǎo)致對經(jīng)理層的監(jiān)督失效。審計委員會的設(shè)立，能有效地彌補這一缺陷，進而最終提高了董事會對經(jīng)理層監(jiān)督的力度。財務(wù)執(zhí)行權(quán)，董事會是股東會的執(zhí)行者。具體來說，董事會享有的財務(wù)執(zhí)行權(quán)包括執(zhí)行股東會有關(guān)決議、制訂投資方案、財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配或虧損彌補方案、融資方案等。

　　三、董事會財權(quán)配置的完善機制

　?、鍖ｉT委員會制度的深入化

　　專門委員會制度一直是學(xué)術(shù)界關(guān)注的熱點問題。專門委員會制度，是董事會財權(quán)配置一項最重要的實現(xiàn)與完善機制。借鑒國外的經(jīng)驗，我國在2002年頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》指出：上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。但由于我國這項制度還處于起步階段，相關(guān)規(guī)定沒有較強的可操作性。我們認(rèn)為，要完善專門委員會制度，就必須明確各委員會擁有的權(quán)力并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，做到權(quán)、責(zé)、利的配比③。

　　1、審計委員會：被普遍認(rèn)為是最重要的委員會。從目前情況看，審計委員會在進行季報、年報審核和關(guān)聯(lián)交易審核中開始發(fā)揮較大作用，應(yīng)當(dāng)通過明確審計委員會的職權(quán)和責(zé)任等進一步加強審計委員會的作用（吳敬璉，2004）。我們認(rèn)為，審計委員會主要通過對經(jīng)理層及其提供的財務(wù)報告的監(jiān)督，分享財務(wù)監(jiān)督權(quán)與財務(wù)信息披露權(quán)，并承擔(dān)其對經(jīng)理層監(jiān)督不當(dāng)及財務(wù)信息披露虛假而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。但是，僅僅強調(diào)其法律責(zé)任是不夠的，必須在法律責(zé)任與利益保護機制之間尋求一個平衡點，這樣才能從根本上真正發(fā)揮其作用。全美董事協(xié)會的藍帶委員的報告（NACDBlueRibbonReport）就曾指出，必要的“安全閥”與“避風(fēng)港”的設(shè)計有助于審計委員會“達到預(yù)期功能”。從目前來看，最有效的便是實行董事責(zé)任保險制度。

　　2、戰(zhàn)略委員會：可以適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和質(zhì)量，從而完善公司治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略委員會應(yīng)通過戰(zhàn)略審計主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議，應(yīng)分享公司的財務(wù)決策權(quán)，具體應(yīng)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目等負(fù)責(zé)。

　　3、薪酬與考核委員會：主要負(fù)責(zé)董事與經(jīng)理層人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，提出考核建議；研究和審查董事、經(jīng)理層相關(guān)人員的薪酬政策和方案，從而擁有財務(wù)監(jiān)督權(quán)中的評價職能。具體而言，應(yīng)根據(jù)董事及經(jīng)理層人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案（主要包括評價標(biāo)準(zhǔn)、程序、體系及獎懲的具體方案）；審查公司董事及經(jīng)理層人員履行職責(zé)的情況并對其年度績效進科學(xué)化。

　?、鏇Q策程序的規(guī)范化

　　財務(wù)決策權(quán)是董事會核心的權(quán)力。那么，決策程序的規(guī)范、科學(xué)直接關(guān)系到其決策的有用性，最終影響到公司的治理績效。規(guī)范化，是指決策有一定的標(biāo)準(zhǔn)、形成一套行之有效的決策機制。如在進行公司重大決策（如重大投資方案、融資方案等）時，就可以由董事會委托經(jīng)理層擬定，由董事會審議并作出評價報告；董事會根據(jù)審議報告，形成董事會決議，最后由經(jīng)理組織實施。

　　科學(xué)化，主要是指合理地進行決策分析方法的選取、相關(guān)數(shù)據(jù)的采用等。選擇決策方法時，將長短期利益相結(jié)合，把握好投資的方向；將貼現(xiàn)法（如凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法、內(nèi)含報酬率等）與非貼現(xiàn)法（回收期法、會計收益率法等）相結(jié)合，選取最優(yōu)的投資方案。

　　此外，我們認(rèn)為，要做到?jīng)Q策的規(guī)范與科學(xué)，僅有制度上的規(guī)定是遠遠不夠的，更關(guān)鍵的是制度的實施，必須重視決策的重要性，完善其實施的保證機制，這樣才能從根本上保證其決策的效果。

　　㈢經(jīng)理層評價指標(biāo)的多樣化

　　從以上的論述我們知道，對經(jīng)理層的評價，是董事會分享財務(wù)監(jiān)督權(quán)的基礎(chǔ)，其關(guān)鍵又在于評價指標(biāo)的選取。評價經(jīng)理層，主要是對戰(zhàn)略的貫徹情況進行評價，將公司績效與較長一段時間內(nèi)超過一般市場價值的公司價值增值（市場價值或資本化）相聯(lián)系。那么，相應(yīng)的指標(biāo)選取就應(yīng)該包括財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)兩部分。

　　1、財務(wù)指標(biāo)

　　財務(wù)指標(biāo)是對經(jīng)理層評價的基本指標(biāo)。選取收入、市場份額、利潤、投資回報率、現(xiàn)金流等相關(guān)指標(biāo)，與同行業(yè)同等的公司或其他在成本、市場、競爭結(jié)構(gòu)方面相似行業(yè)的公司進行比較。這是由于公司目標(biāo)的效用和相關(guān)的績效是通過與同行或類似行業(yè)的公司的比較來進行的。

　　2、非財務(wù)指標(biāo)

　　財務(wù)指標(biāo)的重要性已經(jīng)得到了普遍的重視，但隨著利益相關(guān)者理論的發(fā)展及現(xiàn)實情況的需要，非財務(wù)指標(biāo)也占據(jù)著越來越重要的地位。從國外的研究來看，不論是彼得。德魯克（PeterDrucker）的“改革論”，還是羅伯特?；魻枺≧obertHall）的“四尺度論”都對非財務(wù)評價指標(biāo)做了系統(tǒng)的研究，強調(diào)了其不可替代的作用。就對經(jīng)理層的評價而言，非財務(wù)指標(biāo)的應(yīng)用應(yīng)更多地關(guān)注其社會績效的評價，充分考慮公司對各利益相關(guān)者的經(jīng)濟、法律、道德等各個方面的績效，來進行綜合評價。

　　注釋：

　?、購奈覈豆痉ā穼Χ聲捅O(jiān)事會的職權(quán)規(guī)定來看，盡管與典型的雙層董事會制度存在一些區(qū)別，如監(jiān)事會不能任免董事，但是監(jiān)事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權(quán)力，并具有根據(jù)公司章程對股東會授權(quán)的其他職權(quán)，從而在法律和理論上可以獲得更多的治理公司的權(quán)力。從這一意義上說，我國公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)類似于雙層董事會制度。那么相應(yīng)的財務(wù)治理主體主要應(yīng)包括股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和債權(quán)人等。

　　②我國《公司法》中只做了一般性的概括，缺乏系統(tǒng)性；而理論界也沒有達成統(tǒng)一的認(rèn)識。

　?、畚闹兄挥懻撆c董事會財權(quán)配置聯(lián)系較為緊密的戰(zhàn)略、審計及薪酬與考核三大委員會。

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