摘  要：和美國(guó)相比，盡管近幾年來(lái)，我國(guó)的市場(chǎng)參與各方更加密切關(guān)注證券市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展問(wèn)題，有關(guān)部門(mén)也對(duì)治理上市公司信息披露存在的問(wèn)題予以特別重視，但是國(guó)內(nèi)的相關(guān)研究還是很少涉及自愿披露問(wèn)題。本文旨在通過(guò)對(duì)隨機(jī)抽取的我國(guó)滬深45家上市公司2004年披露的年報(bào)進(jìn)行抽樣分析，以期從中找出自愿披露在我國(guó)難以得到充分發(fā)展的癥結(jié)所在，借鑒美國(guó)的自愿披露成果，闡明自愿披露的必要性和可能性，提出相應(yīng)的解決對(duì)策和構(gòu)想。

　　關(guān)鍵詞：自愿披露；年報(bào)分析；分析性報(bào)告

　　目前，證券市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展問(wèn)題已經(jīng)引起了市場(chǎng)參與各方的密切關(guān)注，治理上市公司信息披露存在的問(wèn)題的對(duì)策集中在建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，完善證券立法，改革中介機(jī)構(gòu)體制等方面，這些將對(duì)提高我國(guó)上市公司信息披露的真實(shí)性、及時(shí)性起到積極的作用，同時(shí)自愿披露對(duì)提高信息披露的相關(guān)性，改善我國(guó)上市公司信息披露的現(xiàn)狀，亦具有重要作用。

　　一、歷史回顧

    （一）自愿披露的理論基礎(chǔ)和假設(shè)

    1.代理理論

    Jensen和Meckling在1976年將代理理論定義為：“一種契約，在這種契約下，一個(gè)人或更多的人（委托人）聘用另一個(gè)人（代理人）代表他們來(lái)履行某些服務(wù)，包括把若干決策權(quán)托付給代理人”。在代理理論中，企業(yè)被看成是一系列“契約的聯(lián)結(jié)”。委托人和代理人都是經(jīng)濟(jì)理性人，都追求效用最大化，代理人為了追求較高的報(bào)酬和閑暇，不會(huì)總考慮實(shí)現(xiàn)委托人的最大利益，相反，有犧牲委托人的最大利益來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)的動(dòng)機(jī)，也就產(chǎn)生了代理成本問(wèn)題。外部股東由于無(wú)法直接觀察到代理人的行動(dòng)，就需要與代理人簽訂契約以對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督，而監(jiān)督代理契約的執(zhí)行要耗費(fèi)成本，從而導(dǎo)致了投資報(bào)酬的相應(yīng)降低，經(jīng)理的獎(jiǎng)金、分紅和其他報(bào)酬也有可能受到影響。因此，經(jīng)理層就有保持監(jiān)督成本最低的動(dòng)機(jī)。而使監(jiān)督成本保持最低的一種手段就是自愿披露信息，讓委托人了解他想要知道的信息，代理成本越高，經(jīng)理層自愿披露信息的動(dòng)機(jī)就越強(qiáng)。

　　2.信號(hào)傳遞理論

    如果擁有私人信息的經(jīng)理層有辦法將其私人信息傳遞給沒(méi)有信息的投資者，或是在投資者的誘使下自愿披露私人信息，交易的帕累托改進(jìn)就能實(shí)現(xiàn)。因此，經(jīng)理層有動(dòng)力顯示自己的類(lèi)型，選擇某種信號(hào)，使自己的類(lèi)型能被投資者識(shí)別，投資者在觀察到經(jīng)理層傳遞的信號(hào)后，與經(jīng)理層簽訂契約，并且質(zhì)量越高，其披露將越充分，這就是所謂的信號(hào)傳遞機(jī)制。此外，傳遞信號(hào)是高層管理者所采取的行動(dòng)，如果是低層管理者所采取的行動(dòng)就不是理性的。對(duì)信號(hào)的一個(gè)主要要求就是高層管理者所發(fā)生的成本必須要低于低層管理者。這就使信號(hào)具有了可靠性，因?yàn)榈蛯庸芾碚吣７赂邔庸芾碚呔褪欠抢硇缘?，而市?chǎng)也會(huì)知道。這里涉及到了由于信息不對(duì)稱(chēng)導(dǎo)致的逆向選擇問(wèn)題。一方面，投資者無(wú)法觀察到經(jīng)理的全部行動(dòng)，也無(wú)法了解經(jīng)理的能力，而只能獲取關(guān)于經(jīng)理行動(dòng)和能力的部分信息。據(jù)此，投資者不能正確地對(duì)企業(yè)做出評(píng)價(jià)，進(jìn)行正確的投資，從而發(fā)生逆向選擇，導(dǎo)致市場(chǎng)資源配置的低效率。另一方面，投資者又是理性的，考慮到內(nèi)部信息的可能性，他們會(huì)降低愿意支付的價(jià)格，或者求助于財(cái)務(wù)分析師，其結(jié)果是投資者承擔(dān)了額外的成本，證券市場(chǎng)也會(huì)萎縮，同時(shí)企業(yè)也面臨著籌資困難以及資本的上升問(wèn)題。這時(shí)，擁有關(guān)于企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流量私人信息的高質(zhì)量的企業(yè)管理當(dāng)局就有動(dòng)力進(jìn)行自愿披露，以向市場(chǎng)傳遞有關(guān)企業(yè)未來(lái)的準(zhǔn)確信號(hào)，證明他們的企業(yè)屬于合意的類(lèi)型，減少了投資者對(duì)公司前景的不確定性，愿意以較高的價(jià)格來(lái)購(gòu)買(mǎi)其證券，公司的籌資能力將會(huì)提高，資本成本將會(huì)降低，公司的價(jià)值也會(huì)提高。相比之下，那些沒(méi)有做出自愿披露的公司則被認(rèn)為是有不利的信息，投資者不愿意進(jìn)行投資，其股價(jià)會(huì)降低。如果是業(yè)績(jī)平平的公司，由于認(rèn)識(shí)到沉默會(huì)被認(rèn)為是隱瞞壞消息，并導(dǎo)致投資者對(duì)公司前景的懷疑，因而也將自愿披露一些信息；業(yè)績(jī)較差的公司為維護(hù)信譽(yù)，也有可能自愿披露某些信息，最后，只有那些最差的公司不再發(fā)出信號(hào)揭示其價(jià)值。

　　3.披露原則

    披露原則適用的一個(gè)假設(shè)前提就是投資者知道經(jīng)理層掌握了一定的信息。該原則是指經(jīng)理層要披露所有的信息，不管是有利的還是不利的。如果投資者知道經(jīng)理層掌握了信息，但不知道到底是什么信息，他們可能會(huì)猜測(cè)經(jīng)理層是否會(huì)自愿披露該信息，因?yàn)樗麄儾⒉涣私庠撔畔⒌男再|(zhì)，他們也不知道管理當(dāng)局的披露成本。然后，如果管理當(dāng)局刻意隱瞞信息，投資者就無(wú)法確定信息之所以隱瞞是因?yàn)閷?duì)公司不利還是因?yàn)殡m然是有利信息但該信息的披露帶來(lái)的收益仍低于披露產(chǎn)生的成本。因此，如果投資者沒(méi)有看到經(jīng)理層披露他們想要知道的信息，就可能會(huì)認(rèn)為該信息是不利的，據(jù)此會(huì)使公司的股價(jià)下跌。任何可靠信息的披露都會(huì)防止股價(jià)和市場(chǎng)價(jià)格的盡可能多的下降。

　?。ǘ┟绹?guó)在自愿披露上取得的成就

    1.自愿披露產(chǎn)生的背景條件

    美國(guó)是世界上證券市場(chǎng)最發(fā)達(dá)的國(guó)家，加強(qiáng)對(duì)上市公司的信息監(jiān)管、提高上市公司信息的透明度，一直是美國(guó)證券交易委員會(huì)追求的目標(biāo)。由于美國(guó)的資本市場(chǎng)流動(dòng)性較高，債券市場(chǎng)發(fā)達(dá)，越來(lái)越多的投資者開(kāi)始投資上市公司，然而，由于信息種類(lèi)繁多，投資者雖然可以獲取更多的信息，存在于投資者與上市公司之間的信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題反而被信息超載所代替。面對(duì)紛繁復(fù)雜的信息，投資者要判斷獲得的信息是否可靠相關(guān)，是否可以為他們達(dá)到盈利的目的，不僅要承擔(dān)額外的成本，還要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，很難做出明智的投資決策。自愿披露的迫切性應(yīng)運(yùn)而生。有效的自愿披露可以提供給投資者和債權(quán)人關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)更加透明化和可理解性的信息，幫助投資者做出關(guān)于公司的資本分配的決策，這些信息將更可靠、更相關(guān)、更有用。早在1994年，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)便發(fā)表了《改進(jìn)企業(yè)報(bào)告，面向用戶》報(bào)告，從十個(gè)方面總結(jié)了投資者對(duì)上市公司自愿披露信息的要求。2001年1月29日，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)旗下的“業(yè)務(wù)呈報(bào)研究項(xiàng)目組”則發(fā)表了一份題為“改進(jìn)企業(yè)報(bào)告：透視日益增加的披露”的報(bào)告，充分表現(xiàn)出對(duì)自愿披露的重視。該報(bào)告建議上市公司對(duì)外披露以下信息：業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)理層對(duì)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的分析，前瞻性信息，有關(guān)經(jīng)理層和股東的信息，公司背景以及未在報(bào)告中加以確認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)信息。

　　2.包含的框架和內(nèi)容

    FASB指導(dǎo)委員會(huì)總結(jié)出了一套自愿披露的框架來(lái)指導(dǎo)上市公司用來(lái)確認(rèn)自愿披露哪些信息是有助于投資者做出投資決策的以及是否應(yīng)該做出自愿披露。該框架主要包括如下5個(gè)過(guò)程：

　　（1）確認(rèn)對(duì)上市公司成功的關(guān)鍵因素（重要業(yè)務(wù)）。每家上市公司總有對(duì)它經(jīng)營(yíng)起到重要作用的業(yè)務(wù)，這些重要業(yè)務(wù)的信息披露對(duì)投資者來(lái)說(shuō)是至關(guān)重要的，也是非常關(guān)鍵的信息。比如拿制藥行業(yè)來(lái)說(shuō)，據(jù)可靠數(shù)據(jù)顯示，制藥行業(yè)在研究開(kāi)發(fā)活動(dòng)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)渠道上作了充分的披露，相比之下，其他行業(yè)的披露就顯得稀少的多。出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因可能是公司在制藥行業(yè)領(lǐng)域認(rèn)識(shí)到充分披露研發(fā)活動(dòng)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)渠道的信息是衡量業(yè)績(jī)水平的關(guān)鍵因素，同時(shí)，也是投資者借此來(lái)評(píng)估管理層的計(jì)劃和策略。而其他行業(yè)雖然產(chǎn)品開(kāi)發(fā)對(duì)他們來(lái)說(shuō)同樣重要，比如計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，考慮到自愿披露該領(lǐng)域的信息所帶來(lái)的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)無(wú)法抵消對(duì)公司不利的風(fēng)險(xiǎn)，因此，他們相對(duì)披露較少信息。而對(duì)于化工性質(zhì)為主的公司來(lái)說(shuō)，他們將會(huì)特別關(guān)注成本控制這一因素。

　?。?）確認(rèn)管理層的戰(zhàn)略和計(jì)劃，這一步驟經(jīng)營(yíng)得好壞與否對(duì)投資者來(lái)說(shuō)也是非常關(guān)鍵的。因?yàn)榇_定戰(zhàn)略計(jì)劃以及管理層如何完成戰(zhàn)略目標(biāo)是決定公司的經(jīng)營(yíng)能否取得成功的關(guān)鍵因素。

　　（3）確認(rèn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)與業(yè)績(jī)衡量標(biāo)準(zhǔn)。管理層執(zhí)行業(yè)務(wù)和計(jì)量的效果需要有計(jì)量業(yè)績(jī)的標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)可以起到衡量公司執(zhí)行戰(zhàn)略和計(jì)劃效果的作用，也可以讓投資者了解公司目標(biāo)的完成程度。

　　（4）評(píng)判披露對(duì)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)的影響。上市公司還要考慮自愿信息披露是否會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)造成負(fù)面影響，比如可能會(huì)使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手知道有關(guān)本公司的商業(yè)機(jī)密，可能會(huì)損害公司對(duì)供應(yīng)商、客戶和雇員的談判地位等等。

　?。?）進(jìn)行自愿披露。在評(píng)估了自愿披露對(duì)公司競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)的影響后，如果披露效益大于披露成本，管理層可以做出自愿披露的決策。

　　在“改進(jìn)企業(yè)報(bào)告：透視日益增加的自愿披露”的報(bào)告中，F(xiàn)ASB項(xiàng)目組成員根據(jù)汽車(chē)、化工、食品、石油、制藥、區(qū)域性銀行、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)及紡織服裝等行業(yè)的上市公司提供的年報(bào)、季報(bào)、媒體公告等文件及公司網(wǎng)站中，總結(jié)上市公司自愿披露的內(nèi)容包括以下幾方面：

　　（1）業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，主要是關(guān)于公司業(yè)務(wù)方面的數(shù)據(jù)，銷(xiāo)售方面如市場(chǎng)份額、營(yíng)銷(xiāo)隊(duì)伍、營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略等信息；產(chǎn)品方面如新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、新生產(chǎn)線擴(kuò)張、產(chǎn)量擴(kuò)大、戰(zhàn)略聯(lián)盟等信息；經(jīng)營(yíng)方面如產(chǎn)能利用、國(guó)際區(qū)位的擴(kuò)大、勞工合同、雇員政策等信息；財(cái)務(wù)方面如每股盈利與價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、投資報(bào)酬率等信息。

　?。?）管理層對(duì)以上業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的分析。

    （3）前瞻性（預(yù)測(cè)性）信息。主要是對(duì)上述業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)所作有關(guān)未來(lái)發(fā)展的信息，如公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃、盈利預(yù)測(cè)等。

　?。?）管理層及股東的信息。包括公司管理層的人員構(gòu)成、學(xué)歷、經(jīng)歷、主要債權(quán)人、大的個(gè)人和機(jī)構(gòu)持股者的名稱(chēng)和持股比例等。

　?。?）公司背景信息。主要是有關(guān)行業(yè)方面，公司的歷史背景，政府對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面的特殊規(guī)定，公司的一些特殊階段性事件等。

　?。?）未確認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)的信息。美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是禁止確認(rèn)諸如人力資源、客戶關(guān)系等無(wú)形資產(chǎn)的，但禁止并不說(shuō)明這些無(wú)形資產(chǎn)并不存在，也無(wú)法抹殺這些無(wú)形資產(chǎn)對(duì)公司所起的作用。事實(shí)上，諸如研發(fā)費(fèi)用，人力資源，客戶關(guān)系，創(chuàng)新以及其他一些對(duì)公司成功起至關(guān)重要作用的未確認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)，更有助于做出投資決策。

　　3.實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)研究

    當(dāng)前，美國(guó)已經(jīng)有12000多家上市公司，且數(shù)量不斷呈上升趨勢(shì)。投資者并不僅僅滿足于上市公司遵照SEC及FASB的要求做出的強(qiáng)制披露，他們更希望了解強(qiáng)制披露以外的信息，諸如人力資源、社會(huì)責(zé)任、客戶關(guān)系等。自愿披露有意義的業(yè)務(wù)信息可以增加公司的透明度，使投資者做出更加明智的投資決策，使資本的分配更加有效，也使資本市場(chǎng)更具流動(dòng)性。為此，美國(guó)的實(shí)證研究人員在資本成本、債務(wù)成本及資本市場(chǎng)流動(dòng)性與自愿披露之間找到了平衡點(diǎn)，分析如下：

　　（1）降低資本成本方面。美國(guó)尤他州大學(xué)的Botosan（Accounting review， July， 1997）使用一個(gè)披露指數(shù)來(lái)量化公司的自愿披露水平。這一指數(shù)包括了有利于投資者和財(cái)務(wù)分析師做出投資決策的一些通常用到的項(xiàng)目，如競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、主要生產(chǎn)產(chǎn)品、主要服務(wù)市場(chǎng)、銷(xiāo)售和收益變化的原因、管理人員目標(biāo)與公司戰(zhàn)略等。Botosan使用這一指數(shù)對(duì)122家制造公司的披露打分，又使用Ohlson創(chuàng)建的定價(jià)模型來(lái)計(jì)算權(quán)益資本成本，然后找出二者之間的關(guān)系。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，估計(jì)的權(quán)益資本成本與公司風(fēng)險(xiǎn)正相關(guān)。研究證實(shí)，自愿披露能降低權(quán)益資本成本。

　　（2）降低債務(wù)成本方面。夏威夷大學(xué)的Partha Sengupta（Accounting review， October， 1998）根據(jù)財(cái)務(wù)分析師對(duì)公司披露實(shí)務(wù)的評(píng)估來(lái)計(jì)量公司的披露政策。由于這些評(píng)估經(jīng)常以分?jǐn)?shù)的形式出現(xiàn)，因此可以通過(guò)分析發(fā)現(xiàn)這些披露指標(biāo)與兩個(gè)債務(wù)成本指標(biāo)即新發(fā)行債務(wù)的到期利率或新發(fā)行債務(wù)總利息成本之間有何關(guān)系。研究證實(shí)，披露指標(biāo)增加1%大約導(dǎo)致總的利息成本降低0.02%。

    （3）資本市場(chǎng)流動(dòng)性方面。哈佛大學(xué)商學(xué)院的Healy （contemporary accounting research， Fall， 1999）選取97家公司研究披露的增加是否會(huì)伴隨著市場(chǎng)表現(xiàn)和資本市場(chǎng)流動(dòng)的改善。研究發(fā)現(xiàn)，在披露改善的當(dāng)年，平均樣本公司的股價(jià)有7%的提高；披露改善的次年，股價(jià)有8%的改善；在披露改善的當(dāng)年及隨后3年，平均樣本公司的機(jī)構(gòu)持股數(shù)增加了12-24%，股票流動(dòng)性增強(qiáng)，投資者的不確定性降低。

　　二、我國(guó)上市公司自愿信息披露研究

    （一）2004年上市公司年報(bào)自愿披露情況調(diào)查

    1.數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)

    本文隨機(jī)抽取了滬深兩地48家上市公司公布的2004年年度報(bào)告作為樣本，分別涉及制造業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)、食品、紡織行業(yè)、石油、體育業(yè)、化工行業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、酒業(yè)等，將樣本的年度報(bào)告全文與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)＜年度報(bào)告的內(nèi)容與格式＞》（2004年修訂）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)年度報(bào)告準(zhǔn)則）的內(nèi)容進(jìn)行逐一對(duì)照，可以看出我國(guó)的上市公司在以下方面存在著自愿披露傾向：

　　《年度報(bào)告準(zhǔn)則》第三節(jié)第二十一條規(guī)定，公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截止報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，其計(jì)算公式不須披露。抽樣的48家上市公司中僅有1家自愿披露了會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式，也只有1家采用了圖形表方式披露，其余的上市公司則嚴(yán)格按照《年度報(bào)告準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行披露，屬?gòu)?qiáng)制披露行為。另外，還有2家上市公司除按照《年度報(bào)告準(zhǔn)則》的規(guī)定披露外，還對(duì)報(bào)告期末三年以上主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化原因進(jìn)行了分析，屬自愿披露行為。

　　《年度報(bào)告準(zhǔn)則》第八節(jié)“董事會(huì)報(bào)告”第三十四條第3點(diǎn)規(guī)定，如果報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較前一報(bào)告期發(fā)生較大變化的應(yīng)予以說(shuō)明，并沒(méi)有規(guī)定上市公司要詳細(xì)披露變化的原因。而據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，有15家上市公司不僅對(duì)變化情況作了說(shuō)明，還能根據(jù)各自的實(shí)際情況進(jìn)一步分析產(chǎn)生變化的原因，屬自愿披露行為。“董事會(huì)報(bào)告”第三十七條規(guī)定，如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，公司董事會(huì)報(bào)告中須明確說(shuō)明。并沒(méi)有規(guī)定上市公司額外披露采取的應(yīng)對(duì)措施，但是在抽樣公司中，有11家上市公司能根據(jù)外部因素對(duì)公司造成的影響提出不同的解決措施，并加以詳細(xì)分析，該行為屬于自愿披露范疇?！岸聲?huì)報(bào)告”第三十九條規(guī)定，董事會(huì)報(bào)告中可以披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并沒(méi)有強(qiáng)制要求上市公司一定要披露該信息，因此屬于自愿披露范疇。據(jù)統(tǒng)計(jì)，抽樣的48家上市公司中，有30家上市公司對(duì)此進(jìn)行了自愿披露，并根據(jù)各自的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，提出了切實(shí)可行的策略和行動(dòng)。“董事會(huì)報(bào)告”第四十條到四十二條中僅規(guī)定了公司應(yīng)披露的大致脈絡(luò)，主要包括董事會(huì)日常工作情況、本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案等，要按照《規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。抽樣的上市公司中有4家還對(duì)開(kāi)展投資者關(guān)系管理情況和內(nèi)部審計(jì)制度的建立和執(zhí)行情況做出了自愿披露。

　　另外，有3家上市公司在對(duì)公司董事會(huì)報(bào)告中的討論與分析中加入了對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的回顧及分析。值得注意的是，在抽樣的48家上市公司中有3家上市公司還將人力資源因素納入了自愿披露范圍，并對(duì)其進(jìn)行了詳細(xì)的分析披露。

    我國(guó)上市公司的自愿披露行為存在以下特征：

　　首先，自愿披露項(xiàng)目較少，進(jìn)行自愿披露的上市公司數(shù)量也很少，如上表可以看到只有一兩家上市公司在某個(gè)項(xiàng)目上做出了自愿披露，遠(yuǎn)遠(yuǎn)無(wú)法代表中國(guó)境內(nèi)的大多數(shù)上市公司，缺乏代表性。大多數(shù)上市公司還是嚴(yán)格按照《年度報(bào)告準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行的披露，我國(guó)的上市公司距離最佳披露水平尚有較大差距。

　　其次，自愿披露項(xiàng)目信息含量較低，對(duì)于自愿披露的項(xiàng)目，上市公司多數(shù)選擇定性的，邊緣的，外圍的，表明的信息予以披露，而回避核心的，關(guān)鍵的，定量的信息，從而極大地削弱了信息的相關(guān)性。吳聯(lián)生（2000）根據(jù)對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息需求用戶的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，投資者普遍關(guān)心以下應(yīng)披露而披露準(zhǔn)則未予規(guī)范的信息：人力資源信息，財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)信息，物價(jià)變動(dòng)信息，管理部門(mén)對(duì)會(huì)計(jì)信息的分析和未來(lái)機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)等。由深圳證交所綜合研究主辦，華夏證券等六家券商協(xié)辦的“中國(guó)股市個(gè)人投資者狀況調(diào)查”（2002）結(jié)果顯示：投資者對(duì)上市公司基本面最想了解的信息分別是：財(cái)務(wù)報(bào)表（56％）、發(fā)展戰(zhàn)略（19％）、臨時(shí)公告（11％）、股權(quán)結(jié)構(gòu)（11％）和管理團(tuán)隊(duì)（3％）；投資者關(guān)注的上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)主要是：盈利數(shù)量指標(biāo)、成長(zhǎng)性指標(biāo)和利潤(rùn)分配指標(biāo)，而對(duì)于資產(chǎn)狀況指標(biāo)、現(xiàn)金流量指標(biāo)、償債能力指標(biāo)、營(yíng)運(yùn)狀況指標(biāo)等則關(guān)注者較少。通過(guò)對(duì)2004年度48家上市公司披露的年度報(bào)告分析得出，僅有3家上市公司關(guān)注了人力資源因素并對(duì)其進(jìn)行了詳細(xì)的分析和闡述。對(duì)其他投資者所關(guān)注的信息均未披露。

　　再次，自愿披露方式單一，除了用規(guī)定的數(shù)據(jù)列表形式以及增加了按方框圖的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系外，上市公司大多采用文字陳述的方式披露有關(guān)信息，而較少采用其他披露方式，諸如圖表式，比較式，引文式等。

　　2.年報(bào)披露的缺陷性分析

    目前年度報(bào)告的內(nèi)容主要包括：重要提示及目錄；公司簡(jiǎn)介；會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；股本變動(dòng)及股東情況；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況；公司治理結(jié)構(gòu)；股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介；董事會(huì)報(bào)告；監(jiān)事會(huì)報(bào)告；重要事項(xiàng)；財(cái)務(wù)報(bào)告以及備查文件目錄?？梢?jiàn)，我國(guó)上市公司的年度報(bào)告格式上具有條理性，內(nèi)容上豐富、全面。然而，這種規(guī)定性的模式仍然存在其缺陷，主要包括：一方面，對(duì)年報(bào)做出的統(tǒng)一的格式和內(nèi)容規(guī)定雖然能夠加強(qiáng)對(duì)信息的監(jiān)管力度，但統(tǒng)一模式的采用比較僵化，也很難突出上市公司自身的特色，使一些上市公司滋生惰性，照本宣科，不考慮自己的實(shí)際情況做出有自己特色的披露。另一方面，年度報(bào)告僅僅是單純的信息陳述，很多上市公司年報(bào)缺少對(duì)所提供的信息分析，這也不利于外部信息使用者的理解。

　　以上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注為例，其報(bào)表的編制是一個(gè)高度專(zhuān)業(yè)化的過(guò)程，然而信息匯總后得到的報(bào)表上的概括性數(shù)據(jù)往往會(huì)掩蓋掉一些重要的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，只有具備專(zhuān)業(yè)知識(shí)的信息使用者才能根據(jù)報(bào)表附注解讀會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)所代表的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵。但大多數(shù)投資者，特別是中小投資者往往不具備或欠缺會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)，他們要了解的只是一些關(guān)鍵的財(cái)務(wù)指標(biāo)，如盈利數(shù)量指標(biāo)、成長(zhǎng)性指標(biāo)等，會(huì)計(jì)報(bào)表對(duì)他們而言只是一大堆數(shù)據(jù)的羅列說(shuō)明，缺乏系統(tǒng)分析，不具有引導(dǎo)性。因此，這些投資者有可能求助于專(zhuān)業(yè)財(cái)務(wù)分析師提供的衍生財(cái)務(wù)信息，因?yàn)樗麄兿嘈咆?cái)務(wù)分析師提供的分析報(bào)告具有很強(qiáng)的可讀性和引導(dǎo)性，是專(zhuān)業(yè)的、客觀的和全面的報(bào)告。

　　3.存在的問(wèn)題（不愿意自愿披露的動(dòng)機(jī)、原因及制約因素）

　　盡管近幾年來(lái)，我國(guó)的上市公司在自愿披露方面做出了一定的努力和改進(jìn)，自愿披露在我國(guó)仍然不是大勢(shì)所趨，和大多數(shù)上市公司執(zhí)行的強(qiáng)制披露相比，自愿披露只占了相當(dāng)小的一部分。自愿披露在我國(guó)的緩慢發(fā)展，究其原因，主要存在于以下幾方面：

　?。?）資本市場(chǎng)原因。由于我國(guó)的特殊國(guó)情，目前我國(guó)的資本市場(chǎng)仍屬于弱式市場(chǎng)類(lèi)型，主要問(wèn)題有：

　　a.上市公司角度。我國(guó)的上市公司良莠不齊，規(guī)模大，資金雄厚，占有高股份的大企業(yè)數(shù)量有限，整體質(zhì)量不高，公司盈利能力差，投資回報(bào)較少，投資者更傾向于短期投資，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展方面的信息興趣不大。上市公司還沒(méi)有自愿披露的觀念意識(shí)，認(rèn)為只要按照證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《年度報(bào)告準(zhǔn)則》規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行披露就足夠了。

　　b.投資者角度。投資者的整體素質(zhì)也欠高，由于目前主要以中小投資者為分析對(duì)象，不能從企業(yè)傳遞的信號(hào)對(duì)企業(yè)的價(jià)值做出判斷，此外目前沒(méi)有可靠的經(jīng)濟(jì)制度對(duì)信號(hào)的真實(shí)性加以甄別，競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)尚未形成，會(huì)計(jì)信息的信號(hào)傳遞功能也沒(méi)有完全發(fā)揮出來(lái)，普遍缺乏對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的分析能力，財(cái)務(wù)報(bào)表提供的信息與他們的信息需求也存在著明顯差距。這種情況造成會(huì)計(jì)信息的高度不對(duì)稱(chēng)，不利于投資者正確評(píng)價(jià)企業(yè)的機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)社會(huì)資源的合理配置也造成了潛在的隱患。市場(chǎng)只對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的名義利潤(rùn)做出反應(yīng)，而對(duì)公司與自愿披露程度和質(zhì)量關(guān)注不多。

　　c.債券市場(chǎng)不夠發(fā)達(dá)。企業(yè)的資金主要來(lái)源于借貸資本，其理財(cái)手段通常傾向于保守與穩(wěn)健，以迎合債券人的偏好，因此比較重視強(qiáng)制性信息的披露，對(duì)自愿性信息披露采取保留態(tài)度。

　　（2）上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷主要表現(xiàn)在國(guó)有股權(quán)“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”。國(guó)有股“一股獨(dú)大”加上流通上的限制，造就了低效的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。一方面，國(guó)有股股權(quán)主體缺位，以致對(duì)全面的信息缺乏要求；另一方面，社會(huì)公眾受持股比例的限制以及存在“搭便車(chē)”的心態(tài)，即使提出全面披露信息的要求，影響力也十分有限。博弈的結(jié)果便使得上市公司只會(huì)選擇按照有關(guān)規(guī)定強(qiáng)制披露信息，而盡量避免自愿性信息披露。

　　（3）社會(huì)文化影響。受我國(guó)傳統(tǒng)文化及保守思想的影響，我國(guó)的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)通常采用歷史成本法、成本與市價(jià)孰低法計(jì)量存貨、確認(rèn)或有負(fù)債、計(jì)提大量的準(zhǔn)備金，并一直沿用至今。受長(zhǎng)期封閉的影響，企業(yè)保密意識(shí)很強(qiáng)，認(rèn)為對(duì)外披露的信息量越少越好，從而防止被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手掌握本公司的商業(yè)秘密，對(duì)自身的存在構(gòu)成威脅。加之存在集團(tuán)本位主義傾向，使得公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和披露制度傾向隱秘性。此外，代理理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)。無(wú)論是代理方還是委托方都是效用最大化者，以實(shí)現(xiàn)自身的最大利益為目標(biāo)。因此，公司一般比較重視自己的利益，較少愿意對(duì)外做出自愿披露。而其他有意做出自愿披露的公司也會(huì)無(wú)形中受到同行的影響，不敢進(jìn)行自愿披露。然而在一個(gè)透明度較高的國(guó)家中，社會(huì)要求公平、公正、公開(kāi)的壓力迫使公司不得不盡可能披露較多的信息，盡可能選擇最符合公司實(shí)際情況和反映經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)的會(huì)計(jì)處理方法，以滿足各個(gè)利益集團(tuán)的需要。由于國(guó)家的社會(huì)文化不具有可衡量性，至今學(xué)術(shù)界仍無(wú)法對(duì)社會(huì)文化如何影響信息披露得出定論，但一般都不否認(rèn)我國(guó)的上市公司不大愿意主動(dòng)地、自愿地披露信息。

　　（4）其他方面諸如對(duì)會(huì)計(jì)信息披露監(jiān)管不力，強(qiáng)制性信息披露尚不能保證充分可靠的披露，大量企業(yè)在進(jìn)行利潤(rùn)操縱，企業(yè)就更不會(huì)自愿披露其他信息，尤其是不利的信息了。

　?。ǘ┖兔绹?guó)年報(bào)自愿披露的簡(jiǎn)要比較

    參照美國(guó)在自愿披露上所取得的成就和經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)上市公司目前在自愿披露上存在的不足和缺陷，本文擬通過(guò)對(duì)中美年報(bào)在披露的內(nèi)容和格式上的異同點(diǎn)的分析比較，改進(jìn)我國(guó)上市公司的自愿披露行為。轉(zhuǎn)貼1.披露的內(nèi)容上和美國(guó)的年報(bào)披露內(nèi)容相比，我國(guó)上市公司披露的年報(bào)在內(nèi)容上有逐漸向美國(guó)靠攏的趨勢(shì)，但仍存在著差別。

　　1.內(nèi)容不同

    美國(guó)的上市公司自愿披露的內(nèi)容主要包括以下幾方面：業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，主要是關(guān)于公司業(yè)務(wù)方面的數(shù)據(jù)，包括銷(xiāo)售、產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方面的信息；管理層對(duì)以上業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的分析；前瞻性（預(yù)測(cè)性）信息，主要是對(duì)上述業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)所作有關(guān)未來(lái)發(fā)展的信息，如公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃、盈利預(yù)測(cè)等；管理層及股東的信息；公司背景信息，主要是有關(guān)行業(yè)方面，公司的歷史背景，政府對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面的特殊規(guī)定，公司的一些特殊階段性事件等；未確認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)的信息。

　　而我國(guó)的上市公司自愿披露內(nèi)容雖然有包括上述美國(guó)上市公司披露的范圍，但在具體內(nèi)容上還是存在差別。以抽樣的48家上市公司為例，沒(méi)有一家上市公司有披露關(guān)于銷(xiāo)售、產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)方面的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)信息，只有2家上市公司對(duì)以上業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)做出分析，僅有3家上市公司披露了關(guān)于公司的背景信息，且僅局限于公司的歷史背景；前瞻性信息中的盈利預(yù)測(cè)問(wèn)題，沒(méi)有一家上市公司對(duì)此做出披露。僅有3家上市公司認(rèn)識(shí)到了無(wú)形資產(chǎn)中的人力資源的確認(rèn)問(wèn)題，但并沒(méi)有披露有關(guān)的確認(rèn)問(wèn)題，僅僅對(duì)人力資源的利用情況和相應(yīng)對(duì)策進(jìn)行了分析。

　　此外，還在以下方面存在差異：

　?。?）監(jiān)事會(huì)報(bào)告

    在我國(guó)年度報(bào)告中正文第6項(xiàng)為監(jiān)事會(huì)報(bào)告，而美國(guó)年度報(bào)告無(wú)此規(guī)定，這也是我國(guó)的特色與優(yōu)點(diǎn)。其原因主要在于公司治理結(jié)構(gòu)的差異，美國(guó)的上市公司一般不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的功能在一定程度上是由審計(jì)委員會(huì)所替代的。

　?。?）管理當(dāng)局對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的分析

    “管理當(dāng)局的分析與討論”（MD&A）是美國(guó)上市公司年度報(bào)告的一項(xiàng)重要披露內(nèi)容。其基本披露要求是通過(guò)討論財(cái)務(wù)報(bào)表和其他統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的某些方面，以增進(jìn)信息使用者對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、未來(lái)現(xiàn)金流量的及其不確定性的理解。229.303條款要求MD&A必須明確集中在重大事件和管理層已知的不確定性事件，包括將影響未來(lái)經(jīng)營(yíng)但在過(guò)去未產(chǎn)生影響的事件和已經(jīng)對(duì)報(bào)告產(chǎn)生影響但預(yù)計(jì)對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)不產(chǎn)生影響的事件。

　　在我國(guó)年度報(bào)告中，與MD&A相對(duì)應(yīng)的是董事會(huì)報(bào)告中的“公司財(cái)務(wù)狀況”明細(xì)項(xiàng)目，其要求為分析公司財(cái)務(wù)狀況，至少包括期內(nèi)總資產(chǎn)、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)比上年增減變動(dòng)的主要原因等。上述披露內(nèi)容與《S-K條例》229.303條款相比，顯得不充分，應(yīng)借鑒美國(guó)上述規(guī)定加以充實(shí)。

　?。?）物價(jià)變動(dòng)影響信息

    持續(xù)劇烈的物價(jià)變動(dòng)將會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)造成重大影響，使歷史成本、名義貨幣會(huì)計(jì)模式下的資產(chǎn)計(jì)價(jià)和收益計(jì)量結(jié)果嚴(yán)重脫離實(shí)際，從而大大降低會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性、可靠性和可比性。因此，有必要提供物價(jià)變動(dòng)影響信息，有助于投資者正確理解公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，合理預(yù)測(cè)未來(lái)現(xiàn)金流量，做出理性的投資決策。自20世紀(jì)80年代以來(lái)，通貨膨脹水平不再像70年代那樣嚴(yán)重，F(xiàn)ASB于1986年將對(duì)物價(jià)變動(dòng)的強(qiáng)制披露改為自愿披露，并將披露信息縮減為只按現(xiàn)行成本不變購(gòu)買(mǎi)力模式加工之信息。

　　從我國(guó)目前情況來(lái)看，以經(jīng)濟(jì)生活整體而言，物價(jià)變動(dòng)影響不大，但不排除某些行業(yè)在一定時(shí)期仍存在明顯的物價(jià)變動(dòng)，因此仍應(yīng)鼓勵(lì)上市公司在董事會(huì)報(bào)告中適當(dāng)說(shuō)明物價(jià)變動(dòng)對(duì)現(xiàn)有及未來(lái)之財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果所造成的影響。

　　2.格式不同

    在我國(guó)，年度報(bào)告只有一種格式，即《信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第1號(hào)和第2號(hào)所規(guī)定者。而在美國(guó)，適用于不同的發(fā)行者和不同情況，年度報(bào)告存在著多種格式，主要有兩類(lèi)：一類(lèi)用于國(guó)內(nèi)公司，其中10-K供一般發(fā)行人使用；10-KSB供小規(guī)模發(fā)行人使用；另一類(lèi)適用于外國(guó)公司，即20-F格式。

　　3.對(duì)我國(guó)在自愿披露上的啟示

    通過(guò)對(duì)中美年報(bào)自愿披露的簡(jiǎn)要比較，我國(guó)可以借鑒美國(guó)年報(bào)披露的優(yōu)點(diǎn)，揚(yáng)長(zhǎng)補(bǔ)短，以改進(jìn)我國(guó)上市公司自愿披露行為，具體做法如下：

　　首先，加強(qiáng)對(duì)未確認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)的重視，特別是人力資源、客戶關(guān)系等無(wú)形資產(chǎn)的確認(rèn)問(wèn)題；加強(qiáng)對(duì)公司的盈利預(yù)測(cè)分析以及公司應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任的自愿披露，著重增加對(duì)前瞻性信息的自愿披露，主要可以在以下兩個(gè)方面披露：一方面是對(duì)強(qiáng)制披露信息的細(xì)化和深化，以提高強(qiáng)制披露信息的可信度和完整性。如上市公司可以在年報(bào)披露中對(duì)具有較高不確定性和容易產(chǎn)生理解偏差的信息，增加自愿披露信息以提高信息披露質(zhì)量。另一方面是對(duì)強(qiáng)制披露信息的補(bǔ)充和擴(kuò)展，以突出公司的核心能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，如披露展示公司未來(lái)的盈利能力和成長(zhǎng)潛力的信息，有助于投資者了解公司的發(fā)展前景和潛在優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司的未來(lái)更具信心；適當(dāng)擴(kuò)大對(duì)公司背景信息自愿披露的外沿，而不僅僅局限于一點(diǎn)或一個(gè)方面。

　　其次，借鑒美國(guó)的《S-K》條例229.303條款，明確集中在重大事件和管理層已知的不確定性事件。借鑒美國(guó)的多種年報(bào)格式，根據(jù)我國(guó)上市公司所處的特殊環(huán)境及所接觸的不同的人事，創(chuàng)造出新的適合我國(guó)國(guó)情的年報(bào)格式。

　　最后，增加物價(jià)變動(dòng)影響信息的自愿披露，應(yīng)鼓勵(lì)上市公司在董事會(huì)報(bào)告中適當(dāng)說(shuō)明物價(jià)變動(dòng)對(duì)現(xiàn)有及未來(lái)之財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果所造成的影響。

　　（三）自愿披露的利弊分析

    1.自愿披露的辨證性

    上市公司的自愿披露行為不僅能為上市公司以及投資者帶來(lái)好處，同時(shí)，也有其弊端，分析如下：

　　自愿披露的主要潛在優(yōu)點(diǎn)包括：平均資本成本的降低；公司信譽(yù)度的提高及同投資者關(guān)系的改進(jìn)；可以使投資者做出更好的投資決策；可以降低由于信息的不充分披露引起的訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及在面臨訴訟風(fēng)險(xiǎn)時(shí)可以做出有力的反擊；資本市場(chǎng)將會(huì)更具有流動(dòng)性，資本的分配將會(huì)更加有效合理。

　　自愿披露需承擔(dān)的潛在成本包括：失真的可能性，且其帶來(lái)的危害性遠(yuǎn)大于強(qiáng)制披露造成的失真帶來(lái)的危害性；訴訟風(fēng)險(xiǎn)的增加；公司的供應(yīng)商、顧客和員工因?yàn)橹拦镜呐缎畔⒍鴮?duì)公司造成的潛在威脅（討價(jià)還價(jià)的不利方面）；容易導(dǎo)致報(bào)喜不報(bào)憂的局面；增加了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)難度和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的監(jiān)管難度等。

　　2.適度性原則

    首先，應(yīng)該注意披露的適當(dāng)性，過(guò)多地披露信息，會(huì)使信息使用者過(guò)濾、鑒別信息的使用成本增大，容易使會(huì)計(jì)信息使用者無(wú)所適從，難以判斷、理解、掌握和接受，甚至還會(huì)產(chǎn)生誤解。過(guò)少披露信息，則又無(wú)法滿足投資者的需求，容易使上市公司蒙受負(fù)面影響。所謂適當(dāng)性是指對(duì)于重要的項(xiàng)目應(yīng)從詳披露，并加以重點(diǎn)說(shuō)明，對(duì)次要項(xiàng)目則應(yīng)從略披露，做到主次分明，輕重有別，以便于信息使用者的有效使用。

　　其次，遵循成本效益原則。任何信息披露都將發(fā)生成本，但并非任何披露的信息都將為企業(yè)帶來(lái)直接或間接的收益。自愿披露的事項(xiàng)中有很多是與信息使用者密切相關(guān)的重要信息，對(duì)這些信息是選擇披露還是不披露，以及選擇何種披露方式，在很多程度上取決于對(duì)成本效益的比較。從理性經(jīng)濟(jì)人假設(shè)出發(fā)，企業(yè)管理當(dāng)局在自愿性信息披露方面具有決策權(quán)，因此應(yīng)充分考慮成本與效益的關(guān)系。自愿性信息披露應(yīng)在實(shí)現(xiàn)良好效應(yīng)和預(yù)期的同時(shí)，盡可能地降低成本。

　　再次，要保護(hù)企業(yè)的商業(yè)秘密。自愿性信息披露可能會(huì)暴露企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資項(xiàng)目等，從而被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手利用，對(duì)企業(yè)的生存和發(fā)展構(gòu)成潛在的威脅，并使企業(yè)蒙受巨大損失。因此，一方面企業(yè)應(yīng)披露足夠多、足夠詳細(xì)的自愿性信息以滿足信息使用者的需求，另一方面又不能因此暴露了企業(yè)的商業(yè)秘密而給企業(yè)自身或他人帶來(lái)?yè)p失。要做到既充分又恰當(dāng)，內(nèi)外兼顧，不失偏頗。

　　最后，要具有一定的質(zhì)量保證。自愿性信息一旦披露也同樣具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律后果，因此應(yīng)具有一定的質(zhì)量保證。企業(yè)應(yīng)遵循以下原則：第一，保證信息的相關(guān)性和可靠性；資料來(lái)源要真實(shí)可靠。第二，信息表述要恰當(dāng)充分。最后，信息產(chǎn)生程序要充分、合理。

　　三、改進(jìn)上市公司自愿披露行為的思考

    （一）證券監(jiān)管部門(mén)角度

    應(yīng)加強(qiáng)對(duì)自愿性信息披露的監(jiān)管，防止企業(yè)隨意發(fā)布虛假信息，傳遞不實(shí)信號(hào)。為了維護(hù)證券市場(chǎng)的秩序，盡管是企業(yè)自愿披露的信息，只要其對(duì)外披露就必須遵守證券市場(chǎng)信息披露的基本程序，而不能隨意發(fā)布不實(shí)信息，誤導(dǎo)投資者，擾亂市場(chǎng)秩序。自愿信息披露應(yīng)遵循一貫性原則，企業(yè)不允許只披露好消息而隱瞞壞消息。為了維護(hù)資本市場(chǎng)信息披露秩序，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)惡意披露信息誤導(dǎo)投資者的上市公司要嚴(yán)厲處罰。

　　（二）建立公司信息披露的質(zhì)量保障機(jī)制（恰當(dāng)?shù)募?lì)和約束機(jī)制）

　　鼓勵(lì)并保護(hù)企業(yè)進(jìn)行自愿性信息披露行為，使之發(fā)揮促進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng)新、競(jìng)爭(zhēng)的能力。應(yīng)借鑒美國(guó)在自愿披露行為保護(hù)上所作的努力及取得的經(jīng)驗(yàn)和成就。美國(guó)SEC為了鼓勵(lì)企業(yè)披露盈利預(yù)測(cè)等信息，正在積極為預(yù)測(cè)信息建立安全港，只要預(yù)測(cè)信息有合理的依據(jù)并且是誠(chéng)實(shí)善意的，即使預(yù)測(cè)與實(shí)際存在差異，企業(yè)也不需要承擔(dān)責(zé)任。AICPA在《改進(jìn)企業(yè)報(bào)告》中也建議，立法機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門(mén)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對(duì)沒(méi)有根據(jù)的指控，采取有效措施予以制止，以鼓勵(lì)企業(yè)披露前瞻性信息。我國(guó)目前雖然尚未有多少針對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的指控，但隨著證券市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展，投資者法律意識(shí)的增強(qiáng)，針對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的訴訟將會(huì)增多，因此對(duì)這種趨勢(shì)應(yīng)當(dāng)加以重視，既要保護(hù)投資者的合法權(quán)益又不能打擊企業(yè)自愿披露信息的積極性，只要不是惡意的虛假披露來(lái)誤導(dǎo)投資者，就應(yīng)當(dāng)免除企業(yè)的責(zé)任。

　　（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師角度

    加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)自愿性信息披露的審核。私人信息在傳遞中如果要讓外部人相信，獲得經(jīng)濟(jì)制度的“憑證”是重要手段。審計(jì)是保持會(huì)計(jì)信息可信性的一項(xiàng)重要制度。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見(jiàn)實(shí)際上就是一種憑證。在實(shí)踐中我們可以看到一些企業(yè)提供的盈利預(yù)測(cè)和新年度計(jì)劃與實(shí)際業(yè)績(jī)相差甚遠(yuǎn)，或者干脆對(duì)盈利預(yù)測(cè)問(wèn)題避而不談，給投資者造成了一定的誤導(dǎo)，這其中注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任是不可推卸的。應(yīng)盡快制定完善自愿性信息披露審核的規(guī)則，同時(shí)要追究那些違反職業(yè)道德或法律的注冊(cè)會(huì)計(jì)師責(zé)任。

　　（四）分析性報(bào)告的內(nèi)容和格式的構(gòu)想

    1.報(bào)告模式構(gòu)想

    通過(guò)對(duì)當(dāng)前上市公司年度報(bào)告所披露的會(huì)計(jì)信息的分析，雖然會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要以及董事會(huì)報(bào)告已經(jīng)對(duì)部分重要數(shù)據(jù)進(jìn)行列示和說(shuō)明，但在系統(tǒng)性分析方面仍然存在著局限性，不利于外部信息使用者形成總體上的認(rèn)識(shí)。本文構(gòu)想提供分析性報(bào)告作為上市公司年度報(bào)告的有效補(bǔ)充，側(cè)重于對(duì)企業(yè)總體情況的系統(tǒng)性分析，并將分析的結(jié)果以報(bào)告的形式加以敘述，內(nèi)容全面且重點(diǎn)突出，從更深層次上展示企業(yè)的總體經(jīng)營(yíng)情況、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及企業(yè)的發(fā)展前景。當(dāng)然，分析性報(bào)告的格式是比較靈活的，會(huì)根據(jù)不同的行業(yè)有不同的格式。本文僅根據(jù)對(duì)上市公司披露的年度報(bào)告的缺陷分析，提供一種可行的報(bào)告模式。

　　（1）在會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要中，根據(jù)投資者的需求，披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)在除了包括原宥的信息外，還應(yīng)適當(dāng)增加對(duì)那些信息變化的分析，并披露相關(guān)的數(shù)量指標(biāo)、成長(zhǎng)性指標(biāo)和利潤(rùn)分配指標(biāo)。

　?。?）無(wú)形資產(chǎn)和研發(fā)活動(dòng)的分析。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，無(wú)形資產(chǎn)的使用及先進(jìn)技術(shù)的開(kāi)發(fā)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中日益發(fā)揮重要的作用。由對(duì)48家上市公司的統(tǒng)計(jì)分析，只有2家上市公司關(guān)注了無(wú)形資產(chǎn)問(wèn)題，但也僅局限于無(wú)形資產(chǎn)中的一種即人力資源信息。由于一些不可辨認(rèn)、難以確指的無(wú)形資產(chǎn)在財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注中沒(méi)有列示，所以對(duì)于這部分不可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)，可在分析性報(bào)告中重點(diǎn)說(shuō)明，突出其對(duì)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的貢獻(xiàn)。企業(yè)還可以說(shuō)明研發(fā)支出、現(xiàn)有成果和未來(lái)策略，分析研發(fā)活動(dòng)帶來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。但考慮到披露的適度性原則，如果企業(yè)為了保護(hù)商業(yè)秘密可以有選擇性的進(jìn)行披露。

　　（3）對(duì)近期披露的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，特別是現(xiàn)金流量分析。因?yàn)楝F(xiàn)金流量與存量的分析是對(duì)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則的補(bǔ)充，所以在指標(biāo)分析中尤其重要。重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算、列示及其變動(dòng)原因的分析，有助于外部信息使用者理解和判斷企業(yè)的營(yíng)運(yùn)能力、償債能力、盈利能力以及社會(huì)貢獻(xiàn)能力。在進(jìn)行指標(biāo)分析時(shí)，可以與以前期間以及同行業(yè)水平進(jìn)行比較。如果需要，還可以列示指標(biāo)計(jì)算公式，并說(shuō)明引起數(shù)據(jù)的出處。

　　（4）根據(jù)抽樣的48家上市公司披露的年度報(bào)告分析，沒(méi)有一家上市公司有披露關(guān)于銷(xiāo)售、產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)方面的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)信息，本文設(shè)想以產(chǎn)品為例，可以將產(chǎn)品按各自的特性歸類(lèi)，并分別加以概括性說(shuō)明和分析，具體可以包括：產(chǎn)品的性能、特點(diǎn)、市價(jià)及顧客滿意度；產(chǎn)品現(xiàn)有的生產(chǎn)布局和生產(chǎn)狀況；產(chǎn)品在特定期間的銷(xiāo)售情況、市場(chǎng)份額及對(duì)總體總收入的貢獻(xiàn)。將該產(chǎn)品當(dāng)期的銷(xiāo)售情況與前幾年同期的銷(xiāo)售情況進(jìn)行比較分析，可從市場(chǎng)供求變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、匯率、利率以及物價(jià)指數(shù)變動(dòng)等方面的影響著手；對(duì)產(chǎn)品的市場(chǎng)前景及盈利水平預(yù)測(cè)，包括產(chǎn)品未來(lái)供求狀況的預(yù)測(cè)等。

　　2.編制報(bào)告需要注意的問(wèn)題

    （1）分析性報(bào)告所涉及的內(nèi)容并不是單純的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還包括一些非財(cái)務(wù)信息，如產(chǎn)品性能、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)策略等，這就需要編報(bào)人員注意企業(yè)各個(gè)部門(mén)之間的信息的協(xié)調(diào)與溝通，保證信息的充分性。

　　（2）分析性報(bào)告重在分析，而且必須言簡(jiǎn)意賅，切忌冗長(zhǎng)，以免使投資者產(chǎn)生誤解，造成負(fù)面影響。要吸取年度報(bào)告表達(dá)方式單一的教訓(xùn)，可采用多種表達(dá)方式，如文字?jǐn)⑹?，圖表列示、比較式等，從而更直觀易懂。

　?。?）還應(yīng)當(dāng)遵守適當(dāng)性與充分性原則，既要保證信息披露的透明度，又要保守商業(yè)秘密，防止因信息的充分披露而使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有機(jī)可乘，對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)構(gòu)成威脅。

　?。?）由于分析性報(bào)告是由企業(yè)自愿對(duì)外提供的，可能包含有編報(bào)人員的個(gè)人價(jià)值取向，因此必須在提供分析性報(bào)告的同時(shí)對(duì)這一點(diǎn)加以說(shuō)明，防止誤導(dǎo)外部信息使用者。

　　四、結(jié)束語(yǔ)

    根據(jù)目前我國(guó)上市公司自愿披露行為仍未占主流地位，大部分上市公司不愿或只愿意提供部分信息這一現(xiàn)狀，本文通過(guò)對(duì)我國(guó)上市公司2004年年度報(bào)告的抽樣分析，結(jié)合與美國(guó)年報(bào)的格式和內(nèi)容比較，分別從證券監(jiān)管部門(mén)角度、注冊(cè)會(huì)計(jì)師角度、對(duì)分析性報(bào)告的構(gòu)想及建立自愿披露質(zhì)量保證機(jī)制角度，提出改進(jìn)目前上市公司自愿披露行為的建議和看法，以期最終推進(jìn)我國(guó)的自愿披露內(nèi)容。當(dāng)然，雖然目前我國(guó)的上市公司在自愿披露行為上仍存在著若干不足，披露的年度報(bào)告也有這樣那樣的缺陷，我們應(yīng)該看到，我國(guó)在自愿披露上每年仍取得了不少的進(jìn)步，不僅在模式上越來(lái)越向美國(guó)靠攏，披露的內(nèi)容也日趨完善。

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