一、完善信托業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的重要性與現(xiàn)實(shí)緊迫性

　　（一）完善信托業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的重要性

　　信托業(yè)是金融體系的重要組成部分，在改革開(kāi)放的大潮中，通過(guò)吸引外資、吸收國(guó)外先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)等舉措，為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但由于缺少具體經(jīng)驗(yàn)，也走了不少?gòu)澛?，?982年開(kāi)始先后經(jīng)歷了五次大的整頓，交了很高的學(xué)費(fèi)。分析起來(lái)，信托投資公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全、不真實(shí)、不作為是一個(gè)很重要的原因。

　　2001年以來(lái)，重新登記后的信托投資公司都按照《公司法》建立了公司治理基本結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理中，信托資金的違規(guī)運(yùn)用、不顧風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)交易屢禁不止，甚至個(gè)別公司的主要股東經(jīng)營(yíng)目的不良，有意模糊和弱化內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，達(dá)到渾水摸魚(yú)中飽私利的目的，使公司治理、內(nèi)控體系有名無(wú)實(shí)，形同虛設(shè)，難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。

　　有鑒于此，銀監(jiān)會(huì)正在制訂“非銀行金融機(jī)構(gòu)公司治理指引”，指導(dǎo)信托投資公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)完善法人治理結(jié)構(gòu)，明確“三會(huì)一總”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理）的職權(quán)和職責(zé)；在董事會(huì)下，規(guī)范設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，做到有職、有權(quán)、有責(zé)，名副其實(shí)，不做表面文章，防止權(quán)力過(guò)于集中，在體制建設(shè)上加強(qiáng)內(nèi)部牽制作用，防范道德風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

　　信托業(yè)內(nèi)人士希望通過(guò)完善信托業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，更好地樹(shù)立行業(yè)形象，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)將信托業(yè)發(fā)展成中國(guó)金融業(yè)第四支柱的戰(zhàn)略設(shè)想。而一個(gè)完善的公司治理結(jié)構(gòu)將促進(jìn)信托投資公司更好地合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，而且也必將對(duì)信。托業(yè)整體的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展產(chǎn)生不可估量的重要作用。

　?。ǘ┩晟菩磐袠I(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)緊迫性

　　1.違規(guī)事件的抬頭。重新登記后，一些信托投資公司在業(yè)務(wù)創(chuàng)新上表現(xiàn)出擴(kuò)張的沖動(dòng)，產(chǎn)生新的風(fēng)險(xiǎn)，引起社會(huì)公眾和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注。不可否認(rèn)，有些信托投資公司鋌而走險(xiǎn)、險(xiǎn)中求富貴有客觀的原因，如面臨股東方的短期盈利壓力、內(nèi)部人控制等，2003年慶泰信托投資公司和2004年金新信托投資公司違規(guī)事件為其他信托投資公司敲響了警鐘，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)個(gè)別信托投資公司的股東把金融牌照當(dāng)成融資工具的問(wèn)題也保持了高度的關(guān)注。

　　因此，信托投資公司建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，促使公司管理層和股東趨于理性，不僅是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)，也是信托投資公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)的必然選擇。

　　2.分類監(jiān)管的要求。2004年，由于個(gè)別公司以創(chuàng)新之名，行違規(guī)之實(shí)，最終導(dǎo)致信托資金嚴(yán)重虧損，產(chǎn)生極其惡劣的社會(huì)影響，引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的高度重視，并引發(fā)了分類管理體制的啟動(dòng)。銀監(jiān)會(huì)將對(duì)全國(guó)的信托投資公司采取差異化管理的監(jiān)管模式，“獎(jiǎng)優(yōu)、限平、驅(qū)劣”。對(duì)于資質(zhì)好、信譽(yù)高的信托投資公司，在業(yè)務(wù)許可、經(jīng)營(yíng)范圍上都可以適當(dāng)放開(kāi)，并可單批業(yè)務(wù)，諸如信托合同200份放開(kāi)、異地銷售放開(kāi)、報(bào)批改為報(bào)備等。分類監(jiān)管評(píng)級(jí)中，公司治理水平是一項(xiàng)很重要的考核指標(biāo)，完善治理結(jié)構(gòu)，提高自律水平，是信托公司獲得監(jiān)管信任的重要工作之一。

　　3.增資擴(kuò)股的需求。各公司為迅速做大資本規(guī)模，提高整體盈利能力和綜合實(shí)力，紛紛加快增資擴(kuò)股的行動(dòng)，不僅鼓勵(lì)現(xiàn)有股東增加投資，而且向國(guó)際著名金融公司頻頻招手，希望獲得外界的認(rèn)可。

　　而良好的公司治理不僅可以向投資者表明較高的財(cái)務(wù)安全性，而且可以使投資者更愿意為治理狀況好的公司支付股本溢價(jià)。正如國(guó)內(nèi)著名公司治理專家李維安教授所說(shuō)，經(jīng)營(yíng)成果與公司治理好比一棵樹(shù)的果實(shí)與軀干，公司治理好的企業(yè)，它就能每年持續(xù)結(jié)果，越結(jié)越多。如果公司治理有問(wèn)題，它的成果持續(xù)性就無(wú)法得到較高的保證。因此，完善公司治理結(jié)構(gòu)是信托公司獲得外部資源的重要表現(xiàn)方式。

　　中國(guó)銀監(jiān)會(huì)劉明康主席強(qiáng)調(diào)，信托投資公司將法人治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控搞好，行業(yè)就有了加快發(fā)展，健康發(fā)展的扎實(shí)基礎(chǔ)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，信托業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展也就有了較好的保證。因此，我們相信，在監(jiān)管機(jī)關(guān)的指引下，全行業(yè)注重公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)與完善，將對(duì)信托業(yè)的健康發(fā)展產(chǎn)生巨大的推動(dòng)作用。

　　二。內(nèi)部審計(jì)功能對(duì)健全公司治理結(jié)構(gòu)的意義

　　內(nèi)部審計(jì)是在公司有權(quán)部門的領(lǐng)導(dǎo)下，依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司的規(guī)章制度，獨(dú)立監(jiān)督和評(píng)價(jià)公司及所屬單位（含占控股地位或者主導(dǎo)地位的單位）經(jīng)濟(jì)活動(dòng)合法合規(guī)、效益、效率及內(nèi)部控制健全有效的行為。在公司經(jīng)營(yíng)管理工作中，內(nèi)部審計(jì)主要發(fā)揮著維護(hù)內(nèi)部控制、支持業(yè)務(wù)創(chuàng)新、輔助領(lǐng)導(dǎo)決策等重要作用。

　　站在公司治理的角度看，內(nèi)部審計(jì)作為監(jiān)督和評(píng)價(jià)機(jī)制的主要手段，在平衡不對(duì)稱信息，使代理合同有效執(zhí)行和促進(jìn)股東與經(jīng)理人利益最大化等方面發(fā)揮著不可替代的重要作用，是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。主要表現(xiàn)在：

　　1.內(nèi)審部門的隸屬關(guān)系體現(xiàn)所有權(quán)監(jiān)督的性質(zhì)，通過(guò)審計(jì)協(xié)助所有者平衡不對(duì)稱信息，使代理合同有效執(zhí)行。

　　審計(jì)產(chǎn)生的前提是兩權(quán)分離條件下（即財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離），財(cái)產(chǎn)所有者為保護(hù)財(cái)產(chǎn)的安全和完整，確保經(jīng)濟(jì)信息的真實(shí)可靠而建立的監(jiān)督機(jī)制。在現(xiàn)代授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理體制中，由于內(nèi)審部門大都采取董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）直接領(lǐng)導(dǎo)或者是董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）和經(jīng)營(yíng)管理層雙重領(lǐng)導(dǎo)的模式，使內(nèi)審部門具有所有權(quán)監(jiān)督的性質(zhì)，決定了其接受所有者授權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督評(píng)價(jià)的現(xiàn)實(shí)關(guān)系。

　　從世界范圍看，公司治理結(jié)構(gòu)中所有者與經(jīng)營(yíng)者的委托代理關(guān)系至今未變，在兩權(quán)分離的條件下，管理公司的真正權(quán)力掌握在經(jīng)營(yíng)者手中，作為委托方的所有者，反而處于公司的外部。這樣的公司管理現(xiàn)實(shí)，如果不采取措施，建立高效連續(xù)及時(shí)的監(jiān)督評(píng)價(jià)機(jī)制，容易混淆所有者與經(jīng)營(yíng)者的權(quán)責(zé)關(guān)系，形成“所有者缺位、經(jīng)理層越位”的反?，F(xiàn)象，并使經(jīng)營(yíng)者幾乎不再有如實(shí)披露經(jīng)營(yíng)信息（含會(huì)計(jì)信息）的壓力。

　　因此，為確保受托方充分履行受托責(zé)任，如實(shí)報(bào)告經(jīng)營(yíng)信息，就需要有專門的機(jī)構(gòu)對(duì)其經(jīng)營(yíng)履約情況進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)，而內(nèi)部審計(jì)由于熟悉公司政策和內(nèi)部體系，并擁有專業(yè)知識(shí)的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)稽核檢查，可以協(xié)助所有者平衡不對(duì)稱信息，評(píng)價(jià)履約責(zé)任，為委托代理合同的有效執(zhí)行提供必要的條件。

　　2.內(nèi)部審計(jì)不僅是所有者進(jìn)行監(jiān)督的有效手段，也是經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)報(bào)告的重要鑒證方式，為激勵(lì)和考核經(jīng)營(yíng)者能力提供必要的依據(jù)。

　　現(xiàn)代公司治理理論與古典公司治理理論的最大區(qū)別是將經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與考核機(jī)制作為其重要的組成部分，在經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理下，由委托人和受托人協(xié)商，確定任期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并簽訂任期經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)，然后以此要求受托人按委托人的目標(biāo)利益從事具體經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。只有在完成所有者設(shè)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)后，經(jīng)營(yíng)者才能獲得其應(yīng)有的報(bào)酬。

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)者能否獲得企業(yè)所有者給予的報(bào)酬，取決于經(jīng)營(yíng)者的綜合管理能力和實(shí)際經(jīng)營(yíng)效果。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者為向企業(yè)所有者證明其經(jīng)營(yíng)能力，獲得所有者的信任，就必須定期向企業(yè)所有者匯報(bào)其工作成果，傳遞經(jīng)營(yíng)管理信息。而內(nèi)部審計(jì)的存在就為經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)報(bào)告提供鑒證幫助，為經(jīng)營(yíng)者迎接企業(yè)所有者的激勵(lì)與考核提供必要的依據(jù)。

　　公司治理的實(shí)踐證明，對(duì)內(nèi)部審計(jì)的要求已不僅僅是資本所有者單方面的需求，而且是資本所有者與經(jīng)營(yíng)者的共同意愿，主要目的就是維護(hù)公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)行，并服務(wù)于治理結(jié)構(gòu)下各權(quán)利相關(guān)者的利益最大化。需要特別指出的是，不論是監(jiān)督手段，還是鑒證手段，內(nèi)部審計(jì)的結(jié)果都是體現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)下恰當(dāng)?shù)臋?quán)利分配關(guān)系和相關(guān)利益各方的利益平衡和約束，達(dá)到多贏的效果。

　　在國(guó)際上，由于發(fā)生了美國(guó)“安然公司”、“世通公司”的造假案，促使紐約證券交易所下定決心制訂“上市公司誠(chéng)信聲明”，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)上市公司建立內(nèi)部審計(jì)制度的必要性和重要性，把內(nèi)部審計(jì)制度的健全與否，作為維護(hù)上市公司誠(chéng)信守則一項(xiàng)很重要的內(nèi)部制約機(jī)制，使內(nèi)部審計(jì)不僅成為上市公司維護(hù)公眾形象的一項(xiàng)基本制度，而且也成為公司完善治理結(jié)構(gòu)的有效手段。

　　現(xiàn)階段，我國(guó)信托業(yè)正處在改革、創(chuàng)新、調(diào)整、發(fā)展的時(shí)期，許多信托公司在不斷發(fā)展業(yè)務(wù)的同時(shí)，注重治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控體系的完善。但不足的是，仍有部分信托投資公司并未充分重視獨(dú)立監(jiān)督和評(píng)價(jià)功能的重要性，只是將內(nèi)部審計(jì)作為財(cái)務(wù)部門職能的一部分，或是將其放在公司高級(jí)經(jīng)理層以下行使職能，并未重視發(fā)揮其維護(hù)公司治理結(jié)構(gòu)、平衡不對(duì)稱信息的作用。這不僅與國(guó)內(nèi)外公司治理趨勢(shì)相去甚遠(yuǎn)，也與《信托投資公司管理辦法》的要求有較大的差距。因此，加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部審計(jì)的重視，發(fā)揮其對(duì)完善監(jiān)督和評(píng)價(jià)機(jī)制的積極作用，將對(duì)健全公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

　　三。內(nèi)部審計(jì)對(duì)提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力的作用

　　風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，在一個(gè)組織內(nèi)部，一般由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定戰(zhàn)略管理目標(biāo)，由高級(jí)管理層負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的具體實(shí)施，由中層管理人員負(fù)責(zé)一方面管理工作，由操作人員進(jìn)行有授權(quán)的日常操作，而內(nèi)部審計(jì)人員則定期評(píng)價(jià)和檢查工作的落實(shí)情況。信托業(yè)應(yīng)堅(jiān)持的風(fēng)險(xiǎn)管理理念是：全面體現(xiàn)信托產(chǎn)品不保底的特點(diǎn)，堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)效益原則；在信托產(chǎn)品設(shè)計(jì)、銷售中充分識(shí)別和揭示風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)信托機(jī)制和信托專家分解、分散、分擔(dān)和防范風(fēng)險(xiǎn)，給委托人和受益人留下與其收益相匹配的風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際操作中，體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的行動(dòng)，主要從制度建設(shè)和制度落實(shí)兩個(gè)方面人手。作為公司治理下的內(nèi)部審計(jì)，在提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力的過(guò)程中主要采取的措施有：

　　1.督促執(zhí)行者全面貫徹決策者的意志，不折不扣地實(shí)施各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)管理的決策和命令，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)和制度。

　　2.評(píng)價(jià)執(zhí)行結(jié)果，通過(guò)反饋控制機(jī)制，糾正執(zhí)行者的行為或修正決策的目標(biāo)，使之達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)管理的目的，并促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理制度的建設(shè)。

　　需要說(shuō)明的是，風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)承受部門必須有效分離，這已成為現(xiàn)代管理風(fēng)險(xiǎn)因素的一項(xiàng)重要原則。在信托投資公司中，內(nèi)部審計(jì)由于處在相對(duì)獨(dú)立并具有較高權(quán)威的位置，正逐步擔(dān)負(fù)起風(fēng)險(xiǎn)管理的職能，不僅監(jiān)控部門內(nèi)部操作風(fēng)險(xiǎn)，還協(xié)調(diào)解決各部門共同承擔(dān)的綜合風(fēng)險(xiǎn)。在以風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)為工作理念的指引下，將內(nèi)部控制與公司的風(fēng)險(xiǎn)管理策略緊密聯(lián)系，促成公司治理與內(nèi)部控制之間產(chǎn)生良性的互動(dòng)關(guān)系。通過(guò)內(nèi)部審計(jì)視角，對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中不斷變化的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行敏銳的觀察，對(duì)管理中存在的缺陷或失敗進(jìn)行快速報(bào)告，促使董事會(huì)和高級(jí)管理層做出快速反應(yīng)，及時(shí)采取措施，防范和糾正不正當(dāng)行為，使內(nèi)部審計(jì)工作有機(jī)地融入公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理過(guò)程中，通過(guò)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)和控制風(fēng)險(xiǎn)等手段，發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)在風(fēng)險(xiǎn)管理中不可或缺的重要作用，為公司提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力不斷做出更大的貢獻(xiàn)。

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