關(guān)聯(lián)交易往往是上市公司用來粉飾財務(wù)報表的主要途徑，一直是國內(nèi)外證券市場關(guān)注的熱點問題。關(guān)聯(lián)方交易會計信息披露是否有效直接關(guān)系到信息使用者的決策效果。為了規(guī)范關(guān)聯(lián)方公平合理的交易與確保關(guān)聯(lián)方交易的會計信息質(zhì)量，財政部制定了《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》會計準(zhǔn)則，從1997年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行4年多來，大部分關(guān)聯(lián)方企業(yè)都遵循了這一準(zhǔn)則，基本上達(dá)到了準(zhǔn)則制定者的預(yù)期效果，但仍有不少企業(yè)在利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤。究其原因，不可否認(rèn)主要是一些企業(yè)從自身利益出發(fā)，為了籌資或避免進(jìn)入ST、PT、退市等，利用非公平交易基礎(chǔ)上的關(guān)聯(lián)方交易，在財務(wù)報告中提供虛假信息，粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。但是，作為規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露的準(zhǔn)則，也難辭其咎。準(zhǔn)則還存在一些疏漏之處，本文就此做一分析，并提出建議。

    一、關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定

    關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露的前提，如何恰當(dāng)完整地對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行認(rèn)定是各個國家、地區(qū)準(zhǔn)則制定者首要考慮的因素。對于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，各個國家和地區(qū)的準(zhǔn)則以及其他法規(guī)有不同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，如表所示。

    關(guān)聯(lián)方確認(rèn)條件比較

    日本：(1)一個公司實質(zhì)擁有另一個公司20%以上或50%以下的股權(quán)；或 (2)可嚴(yán)重影響該公司經(jīng)營和財務(wù)策略(雙重標(biāo)準(zhǔn))。
                      
    德國：(1)一個公司直接或間接擁有另一個公司的25%以上股權(quán)；或 (2)對該公司財務(wù)、經(jīng)營有嚴(yán)重影響；或 (3)盈利共享；或 (4)企業(yè)合同形成。

    中國臺灣：(1)一個公司對另一個公司有50%以上出資額；或 (2)兩公司有半數(shù)以上執(zhí)行業(yè)務(wù)董事或股東。

    國際會計準(zhǔn)則：一個公司對另一個公司財務(wù)和經(jīng)營決策有能力控制或可施加重大影響。

    中國：(1)一方有能力直接或間接控制、共同控制或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?；?nbsp;(2)兩方或多方同受一方控制。

    以上可以看出，對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定各國或地區(qū)有不同的條件，對“直接或間接控制”和“重大影響”規(guī)定的比例也不同，但都是規(guī)定一個具體的比例，作為揭示和監(jiān)管的最低判斷標(biāo)準(zhǔn)，只要符合這些條件，必須予以揭示。我國在準(zhǔn)則指南中也對此作出了一些具體規(guī)定。比如在控制方面：(1)通過一方擁有(包括直接擁有、間接擁有、直接擁有和間接擁有)另一方超過半數(shù)以上表決權(quán)資本的比例來確定；(2)雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例未超過半數(shù)以上，但通過有表決權(quán)資本和其他方式，擁有另一方超過半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)來控制。在重大影響方面：(1)當(dāng)一方擁有另一方20%-50%表決權(quán)資本，可確定為具有重大影響；(2)凡符合以下情況之一的，即在被投資企業(yè)的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表，參與政策制定過程，相互交換管理人員等也可以確認(rèn)為對被投資企業(yè)具有重大影響。在主要投資個人方面：當(dāng)個人投資者直接或間接地?fù)碛幸粋€企業(yè)10%或以上表決權(quán)資本，可確定為主要投資者個人。

    我國雖有以上具體規(guī)定，但對于“有權(quán)控制”、“參與政策制定”等非量化標(biāo)準(zhǔn)如何判斷和界定，準(zhǔn)則沒有進(jìn)一步說明。實踐中，有一些事實上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，卻與確認(rèn)條件和具體標(biāo)準(zhǔn)不符，或無法量化、界定而游離于關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則之外，如：(1)有的企業(yè)擁有另一企業(yè)的表決權(quán)資本雖不足20%，但因股權(quán)分散，卻是另一企業(yè)的最大股東和發(fā)起人，不可能不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；(2)雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本未超過半數(shù)以上，但有權(quán)控制另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策，仍應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方關(guān)系；(3)還有一些股東，持股雖然小于20%，但與本企業(yè)交易非常大，甚至有100%的交易，準(zhǔn)則對于這類與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個購買者、供應(yīng)商或代理商不確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方。對于雙方存在大量交易同時又是持股人的，是否屬于關(guān)聯(lián)方，準(zhǔn)則也未作規(guī)定。(4)雙向交叉持股的兩企業(yè)，雙方利益緊密相關(guān)，其中一方僅保持另一方少數(shù)股權(quán)，但實質(zhì)上也能對另一方產(chǎn)生重大影響。

    筆者以為，準(zhǔn)則應(yīng)對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確認(rèn)加以完善，補充規(guī)定上述情況為關(guān)聯(lián)方。在控制和重大影響方面，除數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)外，還應(yīng)制定有關(guān)股權(quán)集中度和交易類型對控制和重大影響的規(guī)定；對“有權(quán)控制”和“參與”等方面盡量進(jìn)行量化，可在準(zhǔn)則指南中按類型舉例作為參考。

    二、關(guān)聯(lián)交易揭示的判斷標(biāo)準(zhǔn)

    準(zhǔn)則規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的披露遵循重要性原則，即如屬于重大交易，應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型披露，類型相同的話，在不影響會計報表閱讀者正確理解的情況下，可以合并披露。對重要性的判斷，有兩種標(biāo)準(zhǔn)，其一為數(shù)量指標(biāo)，其二為質(zhì)量指標(biāo)。數(shù)量指標(biāo)較易確定，而質(zhì)量指標(biāo)如何判斷，準(zhǔn)則中未提及。而在準(zhǔn)則指南中規(guī)定，判斷關(guān)聯(lián)方交易是否需要披露，不以交易金額大小即數(shù)量指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)以交易對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度即質(zhì)量指標(biāo)來確定。

    關(guān)聯(lián)方交易重要性的判斷究竟何去何從呢？筆者以為，本著充分披露原則，對于普通購銷業(yè)務(wù)采取數(shù)量指標(biāo)衡量，即金額達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)或比例時必須披露，而除普通購銷業(yè)務(wù)以外的其他交易如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、相互提供資金、擔(dān)保、綜合服務(wù)、租賃、無償使用等不論金額大小，都應(yīng)該詳細(xì)披露。

    三、關(guān)聯(lián)方交易價格的確定

    準(zhǔn)則規(guī)定，在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。這些交易要素包括：(1)交易金額或相應(yīng)比例；(2)未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例；(3)定價政策(包括無金額或只有象征性金額的交易)。其中，定價政策是關(guān)聯(lián)交易的核心問題。通過定價政策，信息使用者最能判斷關(guān)聯(lián)方交易的公允性，分析上市公司是否存在調(diào)節(jié)利潤粉飾報表的行為。準(zhǔn)則及指南均要求披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策，但以何種方式披露、可以選擇哪些定價方式、與市價的可比性等，準(zhǔn)則未提及。這給關(guān)聯(lián)方企業(yè)在實際交易操作中帶來了困難，同時也為其進(jìn)行利潤操縱、逃避披露監(jiān)管提供了便利。我國準(zhǔn)則應(yīng)該盡快規(guī)范企業(yè)所使用定價政策的種類及含義，讓企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的定價有所依從。

    對此我們可以借鑒國際會計準(zhǔn)則的做法，國際會計準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)交易的價格作出如下規(guī)范，允許存在三種定價方法：(1)不受控可比價格法，即根據(jù)一個經(jīng)濟(jì)上可比較的市場向賣方無關(guān)聯(lián)的買主銷售可比產(chǎn)品的情況來定價。(2)再銷售價格法，即從再銷售價格中扣除一筆毛利，得出轉(zhuǎn)售者應(yīng)付的轉(zhuǎn)移價格。在有市價可以參考的情況下可以選擇上述兩法中的任何一種。(3)成本加成法，即在供應(yīng)商的成本上給予適當(dāng)?shù)母郊宇~。這種方法主要適用于無市價可以參考、利潤率在類似行業(yè)可以比較的情況。

    四、資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的披露

    資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易一般比商品、勞務(wù)的交易復(fù)雜，表現(xiàn)為交易金額大、影響面廣、影響時間長。同時資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易在關(guān)聯(lián)方企業(yè)中發(fā)生的頻率較高，如不加以規(guī)范，會讓企業(yè)鉆空子，影響交易的公正合理。對于資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，準(zhǔn)則和指南中都未提及，成為監(jiān)管規(guī)范的一個漏洞，只是2001年12月21日發(fā)布并實施的《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》才指出，上市公司應(yīng)在會計報表附注中按相關(guān)企業(yè)會計制度和政策的規(guī)定，對資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易關(guān)系及交易做充分披露，對關(guān)聯(lián)交易價格的公允性作出說明，并分別說明計入資本公積期末余額中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易差價的性質(zhì)、形成原因及金額。

    關(guān)于資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價政策，一般可參照西方的資產(chǎn)市場交易價和資產(chǎn)評估價的方法，如收益現(xiàn)值定價法、重置成本法、市盈率法等，結(jié)合我國的具體情況有選擇地在準(zhǔn)則中應(yīng)用。按評估方法確定金額者，應(yīng)規(guī)定以現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值定價法為準(zhǔn)。除定價方法的選擇外，還應(yīng)該披露資產(chǎn)評估價值、賬面價值、轉(zhuǎn)讓價格、賬面價值或評估價值與轉(zhuǎn)讓價格的差異、差異形成的原因、差異的影響以及評估價值的取得方式，做出評估的直接機構(gòu)等信息，以方便信息使用者判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性及對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響程度。