國際稅收籌劃——跨國公司的內(nèi)部企業(yè)結構
一、跨國公司的金字塔型結構及其稅收影響
跨國公司內(nèi)部企業(yè)結構的建立，并非是單純地建立集團中外國聯(lián)合公司網(wǎng)絡，而是將他們結合成一個統(tǒng)一的體系，完成資金融通和稅收籌劃的戰(zhàn)略任務；依靠母公司、子公司和分公司之間內(nèi)部企業(yè)的鏈條、實現(xiàn)集團資金的運轉和稅收負擔的最小化。
在聯(lián)合集團公司間相互關系機制中，起決定性作用的是那些導管公司，他們的主要任務是協(xié)調跨國公司內(nèi)部的財務活動以及進行資金流動中的再分配。跨國公司的內(nèi)部企業(yè)結構呈現(xiàn)的是一種特殊的金字塔狀態(tài)，位于塔頂?shù)氖菫槭椎哪腹?，即跨國公司主要的“大腦中樞”戰(zhàn)略中心，而塔基是各活動領域中的專業(yè)子公司。金字塔中連接母公司與下屬子公司的中介環(huán)節(jié)正是中介導管公司。
導管公司控制著集團內(nèi)公司之間的財務活動，并按整個內(nèi)部企業(yè)鏈條進行投資活動。它把跨國公司全部所得集中在自己的帳戶中，進行所得的再分配。下屬子公司的業(yè)務管理也納入導管公司的活動范圍中。中介公司可以是特別控股公司、財務公司、服務公司，也可以是兼顧這些業(yè)務的公司。
跨國集團通常是建立在這樣一種基礎上的，即上層公司參與下層公司的資本。傳統(tǒng)形式中的那種參與制是建立在外國直接投資基礎上的，這意味著母公司應該掌握對下層公司活動的控制權。其實，也完全可以采用有價證券投資的方法。母公司這種參與形式的目的也是為自己提供一些條件，以便今后能控制集團內(nèi)部的金融交易。在這種情況下，不完全依附母公司的子公司，可能在形式上被視作與跨國集團的參與制沒有聯(lián)系的第三方，從而為今后在內(nèi)部企業(yè)中使用轉讓定價或套用國際稅收協(xié)定提供了方便。
二、離岸公司及其在跨國集團中的作用
通常地，位于第二層的導管公司的活動是離岸經(jīng)營活動的一種典型形式。導管公司一般建立在低稅或能向其提供稅收優(yōu)惠的國家和地區(qū)（避稅地）。為了搞清導管公司離岸活動的機制，我們先對離岸經(jīng)營活動和離岸公司（offshore companies）的概念作一分析。
1.離岸經(jīng)營活動
所謂離岸經(jīng)營活動，是指在公司登記注冊國和公司位于地以外進行的金融業(yè)務活動。在某一管轄區(qū)內(nèi)從事離岸經(jīng)營活動的公司，其所有的交易活動僅僅與第三國的居民公司進行，而與自己管轄區(qū)內(nèi)的居民不發(fā)生任何交易活動。這種活動形式被納入了上述跨國公司金字塔型結構示意圖中。的確，處于中轉環(huán)節(jié)的導管公司不直接從事生產(chǎn)、銷售和類似的業(yè)務活動，可能不處于第一、第二層集團公司管轄區(qū)內(nèi)，而轉入一個所謂離岸管轄區(qū)。
離岸管轄區(qū)是指那些允許類似導管公司的公司在自己境內(nèi)注冊登記的國家，其注冊登記的條件是公司的經(jīng)營活動不能與所在國發(fā)生聯(lián)系，即公司的全部所得只能在離岸管轄區(qū)以外獲取，而所得的投資方向也只能是第三國。大部分離岸管轄區(qū)的法律基礎是盎格魯撒克遜法系的規(guī)范，其中規(guī)定，公司應在其所在國就自己來源于所有國家的全部所得繳納所得稅。
2.離岸公司
建立離岸公司的主要目的在于實現(xiàn)居民原則下的稅收負擔最小化，因為在大部分離岸管轄區(qū)內(nèi)，離岸公司的所得稅稅率是最低的。應該指出的是，只有離岸公司才有權享受稅收優(yōu)惠；而一旦當離岸公司開始在登記注冊的所在國境內(nèi)開展經(jīng)營活動，那么其所得適用的稅率就與當?shù)氐姆请x岸居民公司一樣，此時的稅率可能要大大地高于離岸公司的優(yōu)惠稅率。
允許在自己境內(nèi)建立離岸公司的國家也從中獲得利益：吸引了外國投資，開發(fā)了基礎設施，解決了當?shù)厝丝诘木蜆I(yè)問題。盡管離岸公司的稅收很低，但還是增加了這些國家的財政收入。當然，隨著離岸公司數(shù)量的增加，業(yè)務范圍的擴大，國家的稅收收入也會隨之而提高。
離岸公司可以擁有兩種狀況，即非居民離岸公司的地位和免居民公司稅的地位。
?。?）非居民離岸公司的地位。
非居民離岸公司的地位，要求在這個管轄區(qū)登記注冊的公司，在這個國家的內(nèi)部不進行任何經(jīng)營活動，公司也沒有辦公室，由外國的經(jīng)理在國外進行管理。實際上，具有這種地位的公司僅僅存在于紙上，被稱為“紙面上的公司”，但是，借助于這種公司，就可以在跨國公司內(nèi)部企業(yè)范圍里完全自由地開展金融業(yè)務。
瑞士和列支敦士登的戶籍公司（domiciliary company）就是這種非居民離岸公司的一種形式。戶籍公司在瑞士具有稅收戶籍，即它應就世界范圍內(nèi)的全部所得向瑞士政府繳納所得稅。但是，戶籍公司在瑞士境內(nèi)沒有自己的辦公室或不動產(chǎn)，也沒有權利從事經(jīng)營活動。就其實質而言，這種公司就是所謂的信箱公司（letter-box com- pany），完全由國外管理。非居民離岸公司按地域原則在自己所得的來源國繳納稅收。
而在自己的管轄區(qū)內(nèi)，公司實際上被免征所得稅（即使征稅，瑞士的稅率也很低），繳納的僅僅是登記注冊費、年度固定的稅。這樣，戶籍公司就可以將跨國集團內(nèi)的免稅所得集中在自己的管轄區(qū)內(nèi)。
?。?）免居民公司稅的地位。
免居民公司稅的地位是指如下條件下的離岸公司，即該公司屬于非居民，但由當?shù)氐慕?jīng)理人員管理，在當?shù)毓茌爡^(qū)境內(nèi)擁有自己的辦公室，開展離岸業(yè)務。居民公司可免除所得稅的僅僅是離岸業(yè)務的所得。這些公司通常每年也按固定稅率納稅或按降低的稅率繳納所得稅，因此，它們有權將部分業(yè)務在所在國開展，例如，可以將來自別國的所得投資于本國。然而，對來自登記注冊國的所得，公司必須按國內(nèi)非優(yōu)惠稅率繳納所得稅。例如，在塞浦路斯，居民離岸公司來自其他國家所得的稅率為4.25％，而來自塞浦路斯國內(nèi)所得的稅率為25％。
離岸公司在組建和發(fā)揮其功能方面一般具有如下共同特征：
?。?）登記過的辦公室。該辦公室必須設立在公司所在的管轄區(qū)內(nèi)，辦公室所在地的地址應是公司的法定地址。辦公室內(nèi)應保存公司的財務憑證，接受政府有關部門的專門審核。
就非居民公司而言，由于未被允許在公司所在的管轄區(qū)內(nèi)設立辦公室，它們可以利用某些自然人或居民公司作為中介人，并將他們的地址作為離岸公司的法定地址，可以從任何地點，也可以從國外對非居民公司的活動進行實際的操作和協(xié)調。
（2）注冊資本。注冊資本的多少取決于一系列因素，如公司組織的形式、類型，管轄區(qū)的法律制度等。在歐洲國家，離岸公司登記注冊所必需的最低限量注冊資本可能較高（如盧森堡、瑞士、列支敦士登的最低限量注冊資本超過1萬美元），而同樣在加勒比海地區(qū)和大洋洲地區(qū)中的個別地區(qū)，最低限量注冊資本一般不超過1千美元。
?。?）公司股份的分配是按照當?shù)毓茌爡^(qū)的法律進行的，但是一般要求部分股份須歸屬于離岸管轄區(qū)的自然人公民。
?。?）離岸公司的管理。在公司的管理中，存在著名義上的所有人和實際所有人。
離岸公司的經(jīng)理可能是純粹的名義上的經(jīng)理，而管理工作實際上是由公司的創(chuàng)立者運用現(xiàn)代通訊手段控制當?shù)氐慕?jīng)理進行的。不少離岸管轄區(qū)專門規(guī)定應有當?shù)亟?jīng)理參與公司的管理，以便于解決當?shù)厝丝诘木蜆I(yè)和收入問題。雖然經(jīng)理的地位是名義的，他還是要承擔離岸公司業(yè)務活動的責任，代表跨國集團的利益。除此之外，離岸公司的當?shù)亟?jīng)理被許可接觸公司的銀行帳號，能對跨國公司的財務活動進行管理。
（5）公司的報告制度。離岸公司作為跨國公司組織體系中的一員，必須向集團的領導層報告自己的業(yè)績，而經(jīng)營活動的財務成果將納入跨國公司的聯(lián)合平衡表上。
在不少離岸管轄區(qū)內(nèi)，財務報告的公開制度是必須執(zhí)行的。有時候，為了保證財務經(jīng)營活動成果的可靠性，可能會要求建立獨立的審計制度。
?。?）登記注冊費用。其中包括申請法人地位的費用、每年固定的稅收（為了獲得稅收優(yōu)惠）、每年向工商登記部門的繳費和公司的注冊費等。
三、基地離岸公司
作為跨國集團體系中的一員、并在跨國公司內(nèi)部不同層次之間開展中介業(yè)務的離岸公司，被稱為基地離岸公司（base company）。外國基地公司已是很普遍的用語。
自1962年起，美國的法律中制定了有關外國基地公司的相應條款。
基地公司可分為以下類型：
?。?）非聯(lián)合型基地公司（uncombined）。公司所有的業(yè)務僅只能在第三國進行。
?。?）聯(lián)合型基地公司（combined）。公司的業(yè)務不僅在第三國進行，而且也能在自己的所在國進行。
按基地公司與母公司居住國的關系，可將其分為典型基地公司和非典型基地公司：
?。?）典型基地公司（normal）。主要是在子公司之間開展中介業(yè)務，而這些子公司與母公司居住國不發(fā)生直接聯(lián)系。
?。?）非典型基地公司（abnormal）。主要是在一國內(nèi)部的母公司與子公司之間開展中介業(yè)務，而母公司和子公司之間的連接點則是基地公司的所在國。
公司的稅收籌劃經(jīng)常會考慮如何合理地利用跨國集團體系中基地公司的中介業(yè)務，發(fā)揮國際稅收籌劃各種原理的作用，從而減輕跨國公司全球的稅收負擔。最后，我們按照上述分析的基地公司的特征，剖析一個跨國集團施樂公司的具體結構體系。
四、跨國集團蘭克.施樂公司的組織結構體系
著名的跨國集團蘭克.施樂公司（Rank Xerox）是由中介環(huán)節(jié)約四家母公司組成的，而四家母公司又由兩家領頭公司，即美國的施樂公司（xerox Corporation）和英國的蘭克公司（The Rank Organisation Plc）所控制。施樂公司完全控制著第二環(huán)節(jié)的四家母公司。四家母公司本身又組成了蘭克。施樂集團（Rank Xerox Proforma Group）。蘭克.施樂集團擁有下屬近50個地方子公司，形成了第三層次。
跨國公司內(nèi)部企業(yè)結構的建立，并非是單純地建立集團中外國聯(lián)合公司網(wǎng)絡，而是將他們結合成一個統(tǒng)一的體系，完成資金融通和稅收籌劃的戰(zhàn)略任務；依靠母公司、子公司和分公司之間內(nèi)部企業(yè)的鏈條、實現(xiàn)集團資金的運轉和稅收負擔的最小化。
在聯(lián)合集團公司間相互關系機制中，起決定性作用的是那些導管公司，他們的主要任務是協(xié)調跨國公司內(nèi)部的財務活動以及進行資金流動中的再分配。跨國公司的內(nèi)部企業(yè)結構呈現(xiàn)的是一種特殊的金字塔狀態(tài)，位于塔頂?shù)氖菫槭椎哪腹?，即跨國公司主要的“大腦中樞”戰(zhàn)略中心，而塔基是各活動領域中的專業(yè)子公司。金字塔中連接母公司與下屬子公司的中介環(huán)節(jié)正是中介導管公司。
導管公司控制著集團內(nèi)公司之間的財務活動，并按整個內(nèi)部企業(yè)鏈條進行投資活動。它把跨國公司全部所得集中在自己的帳戶中，進行所得的再分配。下屬子公司的業(yè)務管理也納入導管公司的活動范圍中。中介公司可以是特別控股公司、財務公司、服務公司，也可以是兼顧這些業(yè)務的公司。
跨國集團通常是建立在這樣一種基礎上的，即上層公司參與下層公司的資本。傳統(tǒng)形式中的那種參與制是建立在外國直接投資基礎上的，這意味著母公司應該掌握對下層公司活動的控制權。其實，也完全可以采用有價證券投資的方法。母公司這種參與形式的目的也是為自己提供一些條件，以便今后能控制集團內(nèi)部的金融交易。在這種情況下，不完全依附母公司的子公司，可能在形式上被視作與跨國集團的參與制沒有聯(lián)系的第三方，從而為今后在內(nèi)部企業(yè)中使用轉讓定價或套用國際稅收協(xié)定提供了方便。
二、離岸公司及其在跨國集團中的作用
通常地，位于第二層的導管公司的活動是離岸經(jīng)營活動的一種典型形式。導管公司一般建立在低稅或能向其提供稅收優(yōu)惠的國家和地區(qū)（避稅地）。為了搞清導管公司離岸活動的機制，我們先對離岸經(jīng)營活動和離岸公司（offshore companies）的概念作一分析。
1.離岸經(jīng)營活動
所謂離岸經(jīng)營活動，是指在公司登記注冊國和公司位于地以外進行的金融業(yè)務活動。在某一管轄區(qū)內(nèi)從事離岸經(jīng)營活動的公司，其所有的交易活動僅僅與第三國的居民公司進行，而與自己管轄區(qū)內(nèi)的居民不發(fā)生任何交易活動。這種活動形式被納入了上述跨國公司金字塔型結構示意圖中。的確，處于中轉環(huán)節(jié)的導管公司不直接從事生產(chǎn)、銷售和類似的業(yè)務活動，可能不處于第一、第二層集團公司管轄區(qū)內(nèi)，而轉入一個所謂離岸管轄區(qū)。
離岸管轄區(qū)是指那些允許類似導管公司的公司在自己境內(nèi)注冊登記的國家，其注冊登記的條件是公司的經(jīng)營活動不能與所在國發(fā)生聯(lián)系，即公司的全部所得只能在離岸管轄區(qū)以外獲取，而所得的投資方向也只能是第三國。大部分離岸管轄區(qū)的法律基礎是盎格魯撒克遜法系的規(guī)范，其中規(guī)定，公司應在其所在國就自己來源于所有國家的全部所得繳納所得稅。
2.離岸公司
建立離岸公司的主要目的在于實現(xiàn)居民原則下的稅收負擔最小化，因為在大部分離岸管轄區(qū)內(nèi)，離岸公司的所得稅稅率是最低的。應該指出的是，只有離岸公司才有權享受稅收優(yōu)惠；而一旦當離岸公司開始在登記注冊的所在國境內(nèi)開展經(jīng)營活動，那么其所得適用的稅率就與當?shù)氐姆请x岸居民公司一樣，此時的稅率可能要大大地高于離岸公司的優(yōu)惠稅率。
允許在自己境內(nèi)建立離岸公司的國家也從中獲得利益：吸引了外國投資，開發(fā)了基礎設施，解決了當?shù)厝丝诘木蜆I(yè)問題。盡管離岸公司的稅收很低，但還是增加了這些國家的財政收入。當然，隨著離岸公司數(shù)量的增加，業(yè)務范圍的擴大，國家的稅收收入也會隨之而提高。
離岸公司可以擁有兩種狀況，即非居民離岸公司的地位和免居民公司稅的地位。
?。?）非居民離岸公司的地位。
非居民離岸公司的地位，要求在這個管轄區(qū)登記注冊的公司，在這個國家的內(nèi)部不進行任何經(jīng)營活動，公司也沒有辦公室，由外國的經(jīng)理在國外進行管理。實際上，具有這種地位的公司僅僅存在于紙上，被稱為“紙面上的公司”，但是，借助于這種公司，就可以在跨國公司內(nèi)部企業(yè)范圍里完全自由地開展金融業(yè)務。
瑞士和列支敦士登的戶籍公司（domiciliary company）就是這種非居民離岸公司的一種形式。戶籍公司在瑞士具有稅收戶籍，即它應就世界范圍內(nèi)的全部所得向瑞士政府繳納所得稅。但是，戶籍公司在瑞士境內(nèi)沒有自己的辦公室或不動產(chǎn)，也沒有權利從事經(jīng)營活動。就其實質而言，這種公司就是所謂的信箱公司（letter-box com- pany），完全由國外管理。非居民離岸公司按地域原則在自己所得的來源國繳納稅收。
而在自己的管轄區(qū)內(nèi)，公司實際上被免征所得稅（即使征稅，瑞士的稅率也很低），繳納的僅僅是登記注冊費、年度固定的稅。這樣，戶籍公司就可以將跨國集團內(nèi)的免稅所得集中在自己的管轄區(qū)內(nèi)。
?。?）免居民公司稅的地位。
免居民公司稅的地位是指如下條件下的離岸公司，即該公司屬于非居民，但由當?shù)氐慕?jīng)理人員管理，在當?shù)毓茌爡^(qū)境內(nèi)擁有自己的辦公室，開展離岸業(yè)務。居民公司可免除所得稅的僅僅是離岸業(yè)務的所得。這些公司通常每年也按固定稅率納稅或按降低的稅率繳納所得稅，因此，它們有權將部分業(yè)務在所在國開展，例如，可以將來自別國的所得投資于本國。然而，對來自登記注冊國的所得，公司必須按國內(nèi)非優(yōu)惠稅率繳納所得稅。例如，在塞浦路斯，居民離岸公司來自其他國家所得的稅率為4.25％，而來自塞浦路斯國內(nèi)所得的稅率為25％。
離岸公司在組建和發(fā)揮其功能方面一般具有如下共同特征：
?。?）登記過的辦公室。該辦公室必須設立在公司所在的管轄區(qū)內(nèi)，辦公室所在地的地址應是公司的法定地址。辦公室內(nèi)應保存公司的財務憑證，接受政府有關部門的專門審核。
就非居民公司而言，由于未被允許在公司所在的管轄區(qū)內(nèi)設立辦公室，它們可以利用某些自然人或居民公司作為中介人，并將他們的地址作為離岸公司的法定地址，可以從任何地點，也可以從國外對非居民公司的活動進行實際的操作和協(xié)調。
（2）注冊資本。注冊資本的多少取決于一系列因素，如公司組織的形式、類型，管轄區(qū)的法律制度等。在歐洲國家，離岸公司登記注冊所必需的最低限量注冊資本可能較高（如盧森堡、瑞士、列支敦士登的最低限量注冊資本超過1萬美元），而同樣在加勒比海地區(qū)和大洋洲地區(qū)中的個別地區(qū)，最低限量注冊資本一般不超過1千美元。
?。?）公司股份的分配是按照當?shù)毓茌爡^(qū)的法律進行的，但是一般要求部分股份須歸屬于離岸管轄區(qū)的自然人公民。
?。?）離岸公司的管理。在公司的管理中，存在著名義上的所有人和實際所有人。
離岸公司的經(jīng)理可能是純粹的名義上的經(jīng)理，而管理工作實際上是由公司的創(chuàng)立者運用現(xiàn)代通訊手段控制當?shù)氐慕?jīng)理進行的。不少離岸管轄區(qū)專門規(guī)定應有當?shù)亟?jīng)理參與公司的管理，以便于解決當?shù)厝丝诘木蜆I(yè)和收入問題。雖然經(jīng)理的地位是名義的，他還是要承擔離岸公司業(yè)務活動的責任，代表跨國集團的利益。除此之外，離岸公司的當?shù)亟?jīng)理被許可接觸公司的銀行帳號，能對跨國公司的財務活動進行管理。
（5）公司的報告制度。離岸公司作為跨國公司組織體系中的一員，必須向集團的領導層報告自己的業(yè)績，而經(jīng)營活動的財務成果將納入跨國公司的聯(lián)合平衡表上。
在不少離岸管轄區(qū)內(nèi)，財務報告的公開制度是必須執(zhí)行的。有時候，為了保證財務經(jīng)營活動成果的可靠性，可能會要求建立獨立的審計制度。
?。?）登記注冊費用。其中包括申請法人地位的費用、每年固定的稅收（為了獲得稅收優(yōu)惠）、每年向工商登記部門的繳費和公司的注冊費等。
三、基地離岸公司
作為跨國集團體系中的一員、并在跨國公司內(nèi)部不同層次之間開展中介業(yè)務的離岸公司，被稱為基地離岸公司（base company）。外國基地公司已是很普遍的用語。
自1962年起，美國的法律中制定了有關外國基地公司的相應條款。
基地公司可分為以下類型：
?。?）非聯(lián)合型基地公司（uncombined）。公司所有的業(yè)務僅只能在第三國進行。
?。?）聯(lián)合型基地公司（combined）。公司的業(yè)務不僅在第三國進行，而且也能在自己的所在國進行。
按基地公司與母公司居住國的關系，可將其分為典型基地公司和非典型基地公司：
?。?）典型基地公司（normal）。主要是在子公司之間開展中介業(yè)務，而這些子公司與母公司居住國不發(fā)生直接聯(lián)系。
?。?）非典型基地公司（abnormal）。主要是在一國內(nèi)部的母公司與子公司之間開展中介業(yè)務，而母公司和子公司之間的連接點則是基地公司的所在國。
公司的稅收籌劃經(jīng)常會考慮如何合理地利用跨國集團體系中基地公司的中介業(yè)務，發(fā)揮國際稅收籌劃各種原理的作用，從而減輕跨國公司全球的稅收負擔。最后，我們按照上述分析的基地公司的特征，剖析一個跨國集團施樂公司的具體結構體系。
四、跨國集團蘭克.施樂公司的組織結構體系
著名的跨國集團蘭克.施樂公司（Rank Xerox）是由中介環(huán)節(jié)約四家母公司組成的，而四家母公司又由兩家領頭公司，即美國的施樂公司（xerox Corporation）和英國的蘭克公司（The Rank Organisation Plc）所控制。施樂公司完全控制著第二環(huán)節(jié)的四家母公司。四家母公司本身又組成了蘭克。施樂集團（Rank Xerox Proforma Group）。蘭克.施樂集團擁有下屬近50個地方子公司，形成了第三層次。
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