透過試題看考點(diǎn)：2021年高會考試案例分析題精講五

2021年高會考試時(shí)間為5月15日，距離考試越來越近，高級會計(jì)師考試題型為案例分析題，很多考生沒有掌握答題方法，題一做就錯(cuò)。以下是網(wǎng)校老師整理的透過試題看考點(diǎn)：高級會計(jì)師案例分析題精講內(nèi)容，希望大家仔細(xì)閱讀，掌握案例分析題做題技巧，輕松上考場！

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透過試題看考點(diǎn)：2021年高會考試案例分析題精講五

透過試題看考點(diǎn)：2021年高會考試案例分析題精講五（4小問）

【本題10分】甲公司為一家生產(chǎn)和銷售家用空氣凈化器的上市公司，總部位于西安，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)集中在西北地區(qū)，管理和營銷水平較高。2020年初，甲公司董事會審議通過未來五年發(fā)展規(guī)劃，決定通過并購?fù)卣挂陨虾橹行?、輻射長三角的新市場。為落實(shí)董事會決議，甲公司管理層擬訂了并購方案。方案要點(diǎn)如下：

（1）并購對象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標(biāo)公司。乙公司為甲公司的競爭對手，主要產(chǎn)品類型與甲公司相同，總部位于上海。乙公司規(guī)模較小，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關(guān)鍵核心技術(shù)，該技術(shù)將引領(lǐng)未來空氣凈化器的發(fā)展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權(quán)收購要約。

（2）并購對象估值。經(jīng)過市場調(diào)研并咨詢第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)意見，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計(jì)目標(biāo)公司價(jià)值。盡職調(diào)查顯示，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)凈利潤為1.8億元。通過行業(yè)分析，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術(shù)優(yōu)勢，擬確定市盈率為16倍。

（3）并購對價(jià)、交易成本及并購收益測定。通過評估作價(jià)并結(jié)合多種因素，并購價(jià)款預(yù)計(jì)為32億元。另外，甲公司預(yù)計(jì)將支付評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)和公證費(fèi)等并購費(fèi)用0.2億元。據(jù)測算，甲公司目前的評估價(jià)值為220億元，若并購成功，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價(jià)值預(yù)計(jì)將達(dá)到280億元。

（4）并購融資安排。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購對價(jià)，甲公司計(jì)劃從外部融資15億元。具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款；二是定向增發(fā)普通股。綜合考慮公司實(shí)際情況后，管理層設(shè)定的融資原則為：一是融資需時(shí)較短，確保并購如期完成；二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。

假定不考慮其他因素。

要求：

（1）根據(jù)資料（1），從并購雙方行業(yè)相關(guān)性和并購的形式兩個(gè)角度，分別指出此次并購的具體類型。

（2）根據(jù)資料（2），以市盈率為乘數(shù)，采用“可比企業(yè)分析法”計(jì)算乙公司價(jià)值，并說明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。

（3）根據(jù)資料（2）、（3），計(jì)算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價(jià)和并購凈收益，并從財(cái)務(wù)角度說明此次并購交易是否可行。

（4）根據(jù)資料（4），分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說明理由。

【答案】

（1）①從行業(yè)相關(guān)性角度，此次并購屬于橫向并購。

②從并購的形式角度，此次并購屬于要約收購。

（2）乙公司價(jià)值＝1.8×16＝28.8（億元）

可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)：所選取的可比企業(yè)應(yīng)在營運(yùn)上和財(cái)務(wù)上與被評估企業(yè)具有相似的特征。當(dāng)在實(shí)務(wù)中很難尋找到符合條件的可比企業(yè)時(shí)，則可以采取變通的方法，即選出一組參照企業(yè)，其中一部分企業(yè)在財(cái)務(wù)上與被評估企業(yè)相似，另一部分企業(yè)在營運(yùn)上與被評估企業(yè)具有可比性。

（3）①計(jì)算并購收益和并購凈收益

并購收益＝280－（220＋28.8）＝31.2（億元）

并購溢價(jià)＝32－28.8＝3.2（億元）

并購凈收益＝31.2－3.2－0.2＝27.8（億元）

②判斷并購交易是否可行

甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生27.8億元的并購凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購交易可行。

（4）并購貸款。

理由：與定向增發(fā)普通股相比，并購貸款融資需時(shí)較短，并且不會稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。（1分）

考點(diǎn)體現(xiàn)：

（1）企業(yè)并購類型——并購雙方行業(yè)相關(guān)性和并購的形式；

（2）企業(yè)并購價(jià)值評估方法——市場法——可比企業(yè)分析法；

（3）并購流程——作出并購決策；

（4）并購融資方式。

考核方式：

（1）從并購雙方行業(yè)相關(guān)性和并購的形式兩個(gè)角度，分別指出此次并購的具體類型；

（2）以市盈率為乘數(shù)，采用“可比企業(yè)分析法”計(jì)算乙公司價(jià)值，并說明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)；

（3）計(jì)算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價(jià)和并購凈收益，并從財(cái)務(wù)角度說明此次并購交易是否可行；

（4）分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說明理由。

答案分析：

1.通過上述4小題的問題，我們了解到高會考試的形式為：“指出……”、“計(jì)算……”、“計(jì)算……并說明是否可行”、“分析……，并說明理由”。這些問題都是需要依據(jù)教材理論對資料進(jìn)行分析、計(jì)算的。本題考核的是第七章的知識點(diǎn)。

2.聯(lián)系考點(diǎn)我們可以延伸一下：

（1）考核的是企業(yè)并購類型——并購雙方行業(yè)相關(guān)性和并購的形式。關(guān)于按照并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分標(biāo)準(zhǔn)，在2020年、2019年、2017年、2013年都有過考核，在企業(yè)并購類型的劃分標(biāo)準(zhǔn)中考核概率是最高的。混合并購中的市場擴(kuò)張性并購容易與橫向并購混淆，二者的區(qū)別在于彼此之間是否具有直接的競爭關(guān)系，如果是競爭對手之間的合并就是橫向并購，如果產(chǎn)品不在同一個(gè)地區(qū)市場上銷售，不存在直接競爭關(guān)系，則屬于市場擴(kuò)張性并購。各考生要能夠準(zhǔn)確區(qū)分橫向并購、縱向并購和混合并購。除這種劃分標(biāo)準(zhǔn)外，還應(yīng)該掌握其他的劃分標(biāo)準(zhǔn)。

（2）考核的是企業(yè)并購價(jià)值評估方法——市場法——可比企業(yè)分析法。方案2中給出了兩個(gè)市盈率，一個(gè)是同行業(yè)平均市盈率，一個(gè)是考慮乙公司自身的技術(shù)優(yōu)勢而擬確定的市盈率，當(dāng)年有些考生不知道用哪個(gè)市盈率來計(jì)算。這是出題者設(shè)置的陷阱，要根據(jù)乙公司的實(shí)際情況判斷使用哪個(gè)市盈率。顯然，本題中應(yīng)該選擇根據(jù)乙公司技術(shù)優(yōu)勢而確定的市盈率。然后再乘以預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)凈利潤為1.8億元，從而計(jì)算出乙公司的企業(yè)價(jià)值?？杀绕髽I(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)，是教材中的原話，直接摘抄教材即可。

（3）考核的是并購流程——作出并購決策。關(guān)于計(jì)算被并購企業(yè)的并購收益、并購溢價(jià)和并購凈收益，并判斷財(cái)務(wù)可行性，是非常經(jīng)典的考法，也是第七章企業(yè)并購中必須要掌握的知識點(diǎn)，相信只要聽過基礎(chǔ)班課程或者復(fù)習(xí)過教材的考生都比較熟悉。

（4）考核的是并購融資方式。關(guān)于并購融資方式選擇問題，案例分析題中經(jīng)常會給出兩種可供選擇的融資方式，然后要求考生根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況判斷最優(yōu)融資方式。所以建議各位考生掌握每種融資方式的實(shí)質(zhì)和優(yōu)缺點(diǎn)。

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