2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》第九章：持有人會議

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證券從業(yè)《債券的發(fā)行與承銷》第九章知識點二十一

　　知識點二十一：持有人會議

　　持有人會議由同期全體債務融資工具持有人組成，以維護債務融資工具持有人的共同利益，表達債務融資工具持有人的集體意志為目的。持有人會議根據規(guī)程審議通過的決議，對同期全體債務融資工具持有人具有同等效力和約束力。

　?。ㄒ唬┏钟腥藭h的召開條件

　　發(fā)行人應當在募集說明書中約定持有人會議的召集人。召集人原則上為本期債務融資工具的主承銷商。本期債務融資工具由多家機構聯合承銷的，召集人為負責后續(xù)管理的牽頭主承銷商。

　　在債務融資工具存續(xù)期間，出現以下情形之一的，召集人應當自知悉該情形之日起按勤勉盡責的要求召集持有人會議，并擬訂會議議案：

　　1.發(fā)行人未能按期足額兌付債務融資工具本金或利息；

　　2.發(fā)行人轉移債務融資工具全部或部分清償義務；

　　3.發(fā)行人變更信用增進安排或信用增進機構，對債務融資工具持有人權益產生重大不利影響；

　　4.發(fā)行人減資、合并、分立、解散、申請破產或被接管；

　　5.單獨或合計持有50%以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開；

　　6.募集說明書中約定的其他應當召開持有人會議的情形；

　　7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他應由持有人會議作出決議的情形。

　?。ǘ┏钟腥藭h的召集

　　召集人應當至少于持有人會議召開日前兩個工作日在中國債券信息網、中國貨幣網和交易商協會網站發(fā)布召開持有人會議的公告。

　?。ㄈ┏钟腥藭h參會機構

　　債務融資工具持有人應當于債權登記日向中國人民銀行認可的銀行間債券市場債券登記托管結算機構申請查詢本人當日的債券賬務信息，并于會議召開日提供相應債券賬務資料以證明參會資格。召集人應當對債務融資工具持有人的參會資格進行確認，并登記其名稱以及持有份額。

　　發(fā)行人、債務融資工具清償義務承繼方、信用增進機構等重要關聯方應當按照召集人的要求列席持有人會議。交易商協會派員列席持有人會議。

　　持有人會議應當有律師出席。出席律師原則上由為債務融資工具發(fā)行出具法律意見的律師擔任。出席律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與持有人會議決議一同披露。

　　信用評級機構可應召集人邀請列席會議，密切跟蹤持有人會議動向，并及時發(fā)表公開評級意見。

　?。ㄋ模┏钟腥藭h的表決和決議

　　債務融資工具持有人及其代理人行使表決權，所持每一債務融資工具最低面額為一表決權。發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯方沒有表決權。

　　除募集說明書另有約定外，出席持有人會議的債務融資工具持有人所持有的表決權數額應達到本期債務融資工具總表決權的2/3以上，會議方可生效。

　　持有人會議的議事程序和表決形式，除上述規(guī)程有規(guī)定外，由召集人規(guī)定。

　　單獨或合計持有該債務融資工具余額10%以上的債務融資工具持有人可以提議修正議案，并提交會議審議。

　　持有人會議不得對公告通知中未列明的事項進行決議。

　　持有人會議的全部議案在會議召開日后3個工作日內表決結束。

　　持有人會議表決日后，召集人應當對會議表決日債務融資工具持有人的持有份額進行核對。表決日無對應債務融資工具面額的表決票視為無效票。

　　除募集說明書另有約定外，持有人會議決議應當由出席會議的本期債務融資工具持有人所持有的表決權的3/4以上通過后生效。

　　召集人應當在持有人會議表決日次一工作日將會議決議公告在中國債券信息網、中國貨幣網和交易商協會網站披露。

　　持有人會議的會議記錄、出席會議機構及人員的登記名冊、授權委托書、法律意見書等會議文件、資料由召集人保管，并至少保管至對應債務融資工具到期后5年。

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