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這個(gè)具體什么業(yè)務(wù)怎么做賬報(bào)稅呢老師

你好，賬務(wù)上要確認(rèn)長期股權(quán)投資， 稅務(wù)上在電子稅務(wù)局，【我要辦稅】→【綜合信息報(bào)告】→【非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理的備案】，備案后納入公司報(bào)表申報(bào) 因?yàn)榭缇持亟M涉及的比較多，建議先找事務(wù)所完成評(píng)估審計(jì)重組，再根據(jù)審計(jì)的金額確認(rèn)賬務(wù)

具體說下不太明白麻煩老師說下

賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本”；如果被合并的C公司的賬面價(jià)值就是2500萬，則會(huì)計(jì)處理中的長期股權(quán)投資就是2500，這沒有問題。問題在于，計(jì)入實(shí)收資本中的金額為1700萬，僅僅是A公司欠繳的注冊(cè)資本的繳付而已； 2、稅務(wù)處理上，由于B公司本次只增加了注冊(cè)資本800萬，但并不是說就僅發(fā)行了價(jià)值800萬的股權(quán)，因?yàn)楣蓹?quán)代表的價(jià)值是對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益部分的價(jià)值為8300萬（有7500萬隱含在資產(chǎn)中并未體現(xiàn)在賬面價(jià)值中）。同時(shí)，剩余的1700萬并不是新增發(fā)股權(quán)來支付對(duì)價(jià)的，而是用A應(yīng)繳付的出資來抵消的。我們可以發(fā)現(xiàn)交易支付總額是按照標(biāo)的資產(chǎn)的公允價(jià)值來確定，而股權(quán)支付按照59號(hào)文第二條和4號(hào)公告第六條的規(guī)定來確定是很明確的。

這塊涉及的多，發(fā)個(gè)案例給你參考下吧

案例1： 境外非居民企業(yè)A，100%控股境內(nèi)兩家居民企業(yè)B和C?，F(xiàn)A將C的100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給B。轉(zhuǎn)讓之后，C成為B的全資子公司。 C100%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2500萬，評(píng)估價(jià)格為1億。 轉(zhuǎn)讓之前，B的注冊(cè)資本中有1700萬未到位。轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，雙方約定：股權(quán)收購價(jià)格為2500萬，其中1700萬為注冊(cè)資本到位，800萬為新增注冊(cè)資本。也就是說，A其實(shí)是將C的股權(quán)作價(jià)2500萬，投資到B，其中1700萬是填補(bǔ)原先的缺口，800萬是新增資。 上述的股權(quán)收購價(jià)格，已得到C所在地商務(wù)部門批準(zhǔn)。 B已完成工商變更。且已獲得當(dāng)?shù)厣虅?wù)局批文：同意1700萬未到位的注冊(cè)資本改為股權(quán)出資，同意新增注冊(cè)資本800萬。 爭議：上述過程，滿足59號(hào)文第七條第（二）項(xiàng)所說的境外重組。問題出在B的支付對(duì)價(jià)！ 1700萬注冊(cè)資本到位，能否界定為股權(quán)支付？ 有觀點(diǎn)認(rèn)為，未到位的注冊(cè)資本，是A應(yīng)當(dāng)給B的，是B對(duì)A的債權(quán)，所以這1700萬是債權(quán)支付，而不是股權(quán)支付？ 另外，支付的對(duì)價(jià)應(yīng)為1億，而不應(yīng)是獲批的2500萬？那么7500萬差額的對(duì)價(jià)算是支付了嗎？”

分析意見: 一、交易性質(zhì)的判定 在我們分析會(huì)計(jì)處理和稅務(wù)處理之前，首先需要界定該交易的法律性質(zhì)，而界定其性質(zhì)的法律應(yīng)當(dāng)是公司法等基本法律。從交易描述來看，從不同的視角，該交易可以視為如下兩種類型的交易： 第一，站在非居民企業(yè)A公司的視角，該交易可以視為A以其持有的100%的C公司的股權(quán)作為投資投入到B公司中——即通常稱謂的“以股權(quán)出資”。當(dāng)然，本案例里面有如下三個(gè)特殊的地方： 1、C公司的股權(quán)評(píng)估價(jià)為1個(gè)億，A公司對(duì)C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2500萬； 2、B公司僅僅增加了800萬的注冊(cè)資本，盡管本次實(shí)際收到的實(shí)收資本為2500萬（包含了以前欠繳的1700萬）； 3、C公司的凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值我們不知道（我們后面會(huì)假設(shè)為2500萬）。 第二，站在居民企業(yè)B公司的視角，該交易可以視為B公司支付對(duì)價(jià)（我們先不管到底支付的是否全部都是股權(quán)支付對(duì)價(jià)）收購了A公司持有的100%的C公司的股權(quán)——這屬于典型的股權(quán)收購交易。 結(jié)論： 我們可以看出，盡管最終的法律結(jié)果是一樣的，但站在不同的交易主體視角，該交易出現(xiàn)了以非貨幣財(cái)產(chǎn)（股權(quán)財(cái)產(chǎn)）投資和股權(quán)收購重組交易的競合。為什么，我們要先這樣來分析交易的性質(zhì)呢？原因在于，在稅法上，以非貨幣性資產(chǎn)投資和股權(quán)收購重組存在各自的稅法規(guī)則。

非貨幣性資產(chǎn)投資和股權(quán)收購重組的所得稅稅法規(guī)則簡介 （一）非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅稅法規(guī)則 原《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號(hào)）[1]第三條規(guī)定： “(一)企業(yè)以經(jīng)營活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 (二)上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個(gè)納稅年度確認(rèn)實(shí)現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過5個(gè)納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中。 (三)被投資企業(yè)接受的上述非貨幣資產(chǎn)，可按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本?！? 上述規(guī)定明確，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 在《企業(yè)所得稅法》及其《實(shí)施條例》生效實(shí)施，以及國稅發(fā)[2000]118號(hào)被廢止后，股東以非貨幣性資產(chǎn)出資新設(shè)公司，是否視同為“轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)”？這個(gè)問題要分析起來就很多了，主要涉及《企業(yè)所得稅法》第二十五條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈(zèng)、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外?！?同時(shí)，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號(hào)）第二條規(guī)定：“企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。（一）用于市場(chǎng)推廣或銷售；（二）用于交際應(yīng)酬；（三）用于職工獎(jiǎng)勵(lì)或福利；（四）用于股息分配；（五）用于對(duì)外捐贈(zèng)；（六）其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途?！钡囊?guī)定，但是筆者并不認(rèn)為要適用這兩個(gè)規(guī)定，因?yàn)椤胺秦泿判再Y產(chǎn)出資”與“非貨幣性資產(chǎn)交換”并非是同一回事，區(qū)別在于：非貨幣性資產(chǎn)交換屬于交易當(dāng)事方擁有的兩個(gè)已存在的非貨幣性資產(chǎn)的交換。因?yàn)?，公司發(fā)行的股份并不屬于公司的資產(chǎn)（公司本身并不對(duì)自己發(fā)行的股份擁有所有權(quán)，股份的所有權(quán)由股東擁有，但公司擁有的其他公司的股份除外），它僅僅理解為股東投入非貨幣性資產(chǎn)的形態(tài)的轉(zhuǎn)換，比如，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股份而已，在這方面美國稅法的普通法判例、第351條及其適用很明確。

企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資應(yīng)當(dāng)視同處置資產(chǎn)繳納所得稅，理由如下： 1、《實(shí)施條例》第五十八條規(guī)定了投資取得的固定資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)的確定規(guī)則：“（五）通過捐贈(zèng)、投資、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組等方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)”。類似地，《實(shí)施條例》第六十二條、第六十六條、第七十二條等分別對(duì)投資取得的生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨的計(jì)稅基礎(chǔ)進(jìn)行了確定。前述這些稅法條款規(guī)定了，被投資公司取得投資公司投入的非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)按照該等資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)確定。也就是說，對(duì)于以非貨幣性資產(chǎn)投資而言，視為按照公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓或出售非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)。只有這樣，投資公司實(shí)現(xiàn)并確認(rèn)了投入的非貨幣性資產(chǎn)的內(nèi)在增值或貶值之后，該等資產(chǎn)在被投資公司的計(jì)稅基礎(chǔ)才需要按照公允價(jià)值進(jìn)行確定，并使資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)得以延續(xù)。 2、《實(shí)施條例》的這些相關(guān)條款采用的通用描述是“…投資、非貨幣性資產(chǎn)交換…”，因此，筆者以為《企業(yè)所得稅法》及其《實(shí)施條例》將“投資”行為與“非貨幣性資產(chǎn)交換”行為作為并列表述，是要將它們區(qū)別開來。從這個(gè)意義上講，稅法的規(guī)定與企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定是一致的，即將非貨幣性資產(chǎn)交換通常界定在一般性的交換中，而通常不包含企業(yè)投資和企業(yè)重組交易。 所以，如果非貨幣性資產(chǎn)的公允價(jià)值大于其計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，投資人應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。 （二）股權(quán)收購重組的所得稅稅法規(guī)則 按照59號(hào)文的規(guī)定，在滿足第五條規(guī)定的條件下，還需要滿足第六條第（二）項(xiàng)規(guī)定的特別要件：“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”時(shí)，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理——即遞延納稅待遇。

（一）選擇按照以非貨幣性資產(chǎn)投資處理 顯然，如果交易各方選擇按照以非貨幣性資產(chǎn)投資處理的話，則對(duì)于A而言，需要確認(rèn)所得=10000-2500=7500（萬）所得，注意這個(gè)時(shí)候并不是說你增資協(xié)議約定為2500萬就是2500萬的問題。 （二）選擇按照股權(quán)收購重組處理 顯然，如果你是交易各方，第一選擇當(dāng)然是想按照股權(quán)收購重組處理。那么，問題出現(xiàn)了，該交易是否可以適用股權(quán)收購重組的特殊性稅務(wù)處理呢？我們來進(jìn)行分析（假定除了59號(hào)文第六條第（二）項(xiàng)規(guī)定的特別要件之外的其他要求都滿足）： 1、是否滿足“收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”？ 結(jié)論是顯然滿足的，B公司購買了100%的C公司股權(quán)。 2、是否滿足“收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”？ 在分析這個(gè)要件是否滿足時(shí)，我們需要解決兩個(gè)子問題（其實(shí)這就是本案例中提出的兩個(gè)爭議問題）： （1）該交易中，交易支付總額是多少？ 我們說，一般情況下，交易的支付總額（即總對(duì)價(jià)）是由交易各方協(xié)商確定的。在本交易中，“雙方約定：股權(quán)收購價(jià)格為2500萬，其中1700萬為注冊(cè)資本到位，800萬為新增注冊(cè)資本?！蹦敲矗欠?500萬就是交易的支付總額呢？筆者認(rèn)為，并不是這樣。理由如下： （a）按照《公司法》第二十七條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。” 在本案例中，C公司的價(jià)值評(píng)估為10000萬，不能將其作價(jià)2500萬投入到B公司中?？赡苣銜?huì)問，這屬于A公司100%同一控制下的內(nèi)部重組，如何作價(jià)并不影響其利益。的確是這樣，但是，這不能作為確定交易支付總額的依據(jù)。 （b）盡管按照《合并準(zhǔn)則》的規(guī)定，該交易屬于同一控制下的“控股合并”，應(yīng)當(dāng)適用“權(quán)益結(jié)合法”進(jìn)行賬務(wù)處理?！逗喜?zhǔn)則》第六條規(guī)定，“合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！蓖瑫r(shí)，按照2014年修訂后的《長期股權(quán)投資準(zhǔn)則》，新準(zhǔn)則第五條規(guī)定：“企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定確定其初始投資成本： （一）同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！? 所以，如果假定C公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值也是2500萬的話，按照賬面價(jià)值2500萬作為長期股權(quán)投資的初始成本并沒有問題，但這僅僅是站在會(huì)計(jì)處理上的同一控制下資源并沒有脫離控制的角度來規(guī)定的（其實(shí)這是中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的“特色”，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則只有“購買法”），并不是稅法意義上的交易價(jià)格，稅法上即使是關(guān)聯(lián)方之間的交易也需要按照獨(dú)立主體之間的獨(dú)立交易原則來處理。因此，本交易中，2500萬顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于1個(gè)億的評(píng)估價(jià)，并不公允，我們并不能依據(jù)協(xié)議約定價(jià)值來確定。如何確定？實(shí)質(zhì)上還是要以標(biāo)的資產(chǎn)的公允價(jià)值（評(píng)估價(jià)）來確定。如果協(xié)議價(jià)值差距評(píng)估價(jià)值并不大,認(rèn)可為交易支付總額也未嘗不可。 （2）該交易中，股權(quán)支付金額是多少？ 首先，按照《公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。” 所以，從公司法規(guī)定和理論來看，A公司對(duì)B公司負(fù)有繳付出資的義務(wù)——從某種意義上看，也可以視為B公司擁有對(duì)A公司的債權(quán)。所以，A公司以其持有的100%的C公司股權(quán)作為出資投入到B公司中，其中1700萬僅僅屬于A公司在設(shè)立B公司時(shí)未繳付義務(wù)的清結(jié)，或者說B公司以擁有對(duì)A公司的1700萬的債權(quán)作為對(duì)價(jià)支付了A公司而換取了價(jià)值1700萬的C公司股權(quán)；同時(shí)，從公司法理論來看，該A公司認(rèn)繳的1700萬出資額屬于B公司已經(jīng)發(fā)行在外的股權(quán)，對(duì)其變更為以股權(quán)出資并不能增加注冊(cè)資本的總額，也就意味著B公司并沒有新增發(fā)股權(quán)，所以就不會(huì)構(gòu)成本次股權(quán)收購交易或本次股權(quán)出資的股權(quán)支付對(duì)價(jià)。事實(shí)是，該1700的股權(quán)是A公司設(shè)立B公司時(shí)，B公司獲得A認(rèn)繳的出資額的催繳權(quán)利而發(fā)行的股權(quán)支付對(duì)價(jià)； 其次，B公司還增發(fā)了價(jià)值800萬的股權(quán)給A公司換取了價(jià)值800萬的C公司股權(quán)，顯然這屬于股權(quán)支付對(duì)價(jià)。我們需要注意的是，即使計(jì)入實(shí)收資本（A）中的金額不到800萬，也并不意味著該股權(quán)就不值800萬，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東享有被投資公司的權(quán)益是按照股權(quán)比例來分享的，它實(shí)質(zhì)對(duì)應(yīng)的是凈資產(chǎn)的份額。 根據(jù)bigbirdlee 后來披露的資料，B公司增資800萬后的注冊(cè)資本為3500萬，則意味著增資前B公司的注冊(cè)資本為2700萬，所以可以推算出，B公司收購時(shí)的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值X如下： 1/（1+X）=800/3500 解得：X=3.375（億）

在上述的背景資料已知的情況下，我們按照實(shí)務(wù)中正常交易來分析： 按照獨(dú)立各方之間的公平交易原則，C公司的股東A公司增資部分的權(quán)益在增資后的B公司的股權(quán)比例應(yīng)該是多少呢？應(yīng)該這樣來計(jì)算：1/（1+3.375）=22.86%，所以，我們可以計(jì)算出A公司投入到B公司的1個(gè)億中到底有多少要計(jì)入實(shí)收資本中，有多少需要視為溢價(jià)投入而計(jì)入資本公積（資本溢價(jià)）中。假設(shè)計(jì)入實(shí)收資本中的金額為Y，則： Y/（Y+2700）=22.86% 解得：Y=800 所以，計(jì)入資本公積（資本溢價(jià)）的金額=10000-800=9200（萬）。由于其中的1700萬并非新增發(fā)股份作為支付對(duì)價(jià)，僅僅是抵消欠繳的出資義務(wù)，所以，本案例本次增資中實(shí)際應(yīng)計(jì)入資本公積（資本溢價(jià)）的金額=9200-1700=7500（萬）。 我們可以發(fā)現(xiàn)在上述假定的例子中，計(jì)入實(shí)收資本的金額為800萬，但并不意味著股權(quán)支付額就是800萬，而應(yīng)該是1個(gè)億——因?yàn)?，增資完成后，A在B中享有的權(quán)益的增加部分的價(jià)值=（1+3.375）×22.86%=1（億）。同時(shí)，從被收購標(biāo)的的公允價(jià)值來看，也是1個(gè)億。 按照《合并準(zhǔn)則》和《長期股權(quán)投資準(zhǔn)則》的規(guī)定（同一控制下的控股合并），B公司的會(huì)計(jì)處理如下： 借：長期股權(quán)投資——C 2500（我們假定C公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值就是2500萬） 貸：實(shí)收資本——A 2500（1700+800）

需要注意的是，上述分錄中的實(shí)收資本（A）2500萬包含了A以前對(duì)B認(rèn)繳的出資額而未實(shí)繳的1700萬。從工商登記來看，本次交易只變更增加注冊(cè)資本800萬。 那么，問題出來了，從會(huì)計(jì)處理上看，企業(yè)實(shí)際只收到2500萬的資產(chǎn)，那么剩余的7500萬那去了？我覺得這個(gè)問題很簡單，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候B公司賬面反映的僅僅是資產(chǎn)的歷史成本價(jià)值，而并沒有反映其資產(chǎn)增值部分（增值部分隱含在資產(chǎn)中，并未體現(xiàn)在賬面價(jià)值中）。我們前面也分析了，如果按照獨(dú)立主體交易的話，還需要計(jì)入資本公積（溢價(jià)）7500萬。其會(huì)計(jì)處理（購買法）如下： 借：長期股權(quán)投資——C 10000 貸：實(shí)收資本——A 2500（1700+800） 資本公積——資本溢價(jià) 7500 分析結(jié)論：如果總對(duì)價(jià)就是2500萬的話，則股權(quán)支付比例=800/2500=32%<85%，所以，整個(gè)交易不能滿足特殊性稅務(wù)處理的要件。如果總對(duì)價(jià)是10000萬的話，則股權(quán)支付比例=（10000-1700）/10000=8300/10000=83%〈85%，也不滿足特殊性稅務(wù)處理的要件。 因此，整個(gè)交易不能適用特殊性稅務(wù)處理，只能適用一般性稅務(wù)處理。 總體結(jié)論： 1、會(huì)計(jì)處理上，由于屬于同一控制的控股合并，所以采用“權(quán)益結(jié)合法”進(jìn)行處理。A公司取得的B公司股權(quán)的長期股權(quán)投資按照“被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本”；如果被合并的C公司的賬面價(jià)值就是2500萬，則會(huì)計(jì)處理中的長期股權(quán)投資就是2500，這沒有問題。問題在于，計(jì)入實(shí)收資本中的金額為1700萬，僅僅是A公司欠繳的注冊(cè)資本的繳付而已； 2、稅務(wù)處理上，由于B公司本次只增加了注冊(cè)資本800萬，但并不是說就僅發(fā)行了價(jià)值800萬的股權(quán)，因?yàn)楣蓹?quán)代表的價(jià)值是對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益部分的價(jià)值為8300萬（有7500萬隱含在資產(chǎn)中并未體現(xiàn)在賬面價(jià)值中）。同時(shí)，剩余的1700萬并不是新增發(fā)股權(quán)來支付對(duì)價(jià)的，而是用A應(yīng)繳付的出資來抵消的。我們可以發(fā)現(xiàn)交易支付總額是按照標(biāo)的資產(chǎn)的公允價(jià)值來確定，而股權(quán)支付按照59號(hào)文第二條和4號(hào)公告第六條的規(guī)定來確定是很明確的。