留存收益轉(zhuǎn)增資本新股東是否需要交個(gè)稅？

在本周的財(cái)稅會(huì)員答疑咨詢中，有財(cái)稅會(huì)員咨詢這樣一個(gè)問題：甲公司把持有A公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)自然人張三和李四，交易日A公司所有者權(quán)益：實(shí)施資本100萬元，盈余公積100萬，未分配利潤400萬元。雙方約定交易價(jià)格為650萬元。交易完成后，張三和李四召開股東會(huì)，形成決議：將A公司的留存收益合計(jì)500萬元轉(zhuǎn)增為實(shí)收資本，轉(zhuǎn)增后A公司實(shí)收資本為600萬元。那么在A公司轉(zhuǎn)增資本這個(gè)環(huán)節(jié)，新股東張三和李四是否需要繳納個(gè)稅所得稅？
我們一起來分析一下會(huì)員提出的這個(gè)問題。

都知道，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號(hào)）規(guī)定，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。

請注意，這個(gè)文件中提到的是依據(jù)“現(xiàn)行政策規(guī)定”計(jì)征個(gè)人所得稅。換句說就是，根據(jù)現(xiàn)行的政策該征的征，可以不征的就不征，不是一定必須要征。

下面我們看一下，針對這種情況的現(xiàn)行政策規(guī)定。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號(hào)）規(guī)定：
“一、1名或多名個(gè)人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的‘資本公積、盈余公積、未分配利潤’等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權(quán)交易時(shí)將其一并計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格并履行了所得稅納稅義務(wù)。股權(quán)收購后，企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個(gè)人投資者(新股東,下同)轉(zhuǎn)增股本，有關(guān)個(gè)人所得稅問題區(qū)分以下情形處理：
（一）新股東以不低于凈資產(chǎn)價(jià)格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計(jì)入股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個(gè)人所得稅。　　
（二）新股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價(jià)格減去原股本的差額部分已經(jīng)計(jì)入股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個(gè)人所得稅;對于股權(quán)收購價(jià)格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計(jì)入股權(quán)交易價(jià)格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅?！?/p>

　
新股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按照下列順序進(jìn)行,即:先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分?！?/p>

我們再根據(jù)上述政策來看一下會(huì)員咨詢的問題。
在這個(gè)股權(quán)交易中，新股東（張三和李四）支付的對價(jià)是650萬元，在這個(gè)收購價(jià)格中，除去A公司的實(shí)收資本100萬元，實(shí)際上是以550萬元購買了原股東可以享有A公司的盈余積累500萬元，即A公司的留存收益500萬元已經(jīng)計(jì)入了股權(quán)交易價(jià)格。所以A公司用留存收益500萬元轉(zhuǎn)增資本500萬元時(shí)，對新股東（張三和李四）取得盈余積累轉(zhuǎn)增的資本500萬元不征收個(gè)人所得稅。