目 錄

　　第一章 總 則
　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
　　第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
　　　　　　第一節(jié) 聲明與承諾
　　　　　　第二節(jié) 董事會秘書
　　第四章 保薦機構
　　第五章 股票和可轉換公司債券上市
　　　　　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
　　　　　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市
　　　　　　第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通
　　第六章 定期報告
　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定
　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
　　　　　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
　　　　　　第二節(jié) 股東大會決議
　　第九章 應披露的交易
　　第十章 關聯(lián)交易
　　　　　　第一節(jié) 關聯(lián)交易及關聯(lián)人
　　　　　　第二節(jié) 關聯(lián)交易的程序與披露
　　第十一章 其他重大事件
　　　　　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
　　　　　　第二節(jié) 募集資金管理
　　　　　　第三節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測
　　　　　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉增股本
　　　　　　第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清
　　　　　　第六節(jié) 回購股份
　　　　　　第七節(jié) 可轉換公司債券涉及的重大事項
　　　　　　第八節(jié) 收購及相關股份權益變動
　　　　　　第九節(jié) 股權激勵
　　　　　　第十節(jié) 破 產
　　　　　　第十一節(jié) 其他
　　第十二章 停牌和復牌
　　第十三章 風險警示處理
　　　　　　第一節(jié) 一般規(guī)定
　　　　　　第二節(jié) 退市風險警示
　　　　　　第三節(jié) 其他風險警示處理
　　第十四章 暫停、恢復、終止上市
　　　　　　第一節(jié) 暫停上市
　　　　　　第二節(jié) 恢復上市
　　　　　　第三節(jié) 終止上市
　　第十五章 申請復核
　　第十六章 境內外上市事務
　　第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
　　第十八章 釋 義
　　第十九章 附 則

　　附件一：董事聲明及承諾書
　　附件二：監(jiān)事聲明及承諾書
　　附件三：高級管理人員聲明及承諾書
　　附件四：控股股東、實際控制人聲明及承諾書

　　第一章至第九章>>

　　第十章 關聯(lián)交易

　　第一節(jié) 關聯(lián)交易及關聯(lián)人

　　10.1.1 上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括：

　?。ㄒ唬?.1條規(guī)定的交易事項；

　?。ǘ┵徺I原材料、燃料、動力；

　　（三）銷售產品、商品；

　?。ㄋ模┨峁┗蛘呓邮軇趧?；

　?。ㄎ澹┪谢蛘呤芡袖N售；

　?。╆P聯(lián)雙方共同投資；

　?。ㄆ撸┢渌ㄟ^約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

　　10.1.2 上市公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

　　10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人：

　?。ㄒ唬┲苯踊蛘唛g接控制上市公司的法人或其他組織；

　?。ǘ┯汕绊椝龇ㄈ酥苯踊蛘唛g接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　　（三）由10.1.5條所列上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　?。ㄋ模┏钟猩鲜泄?%以上股份的法人或者一致行動人；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　10.1.4 上市公司與10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、經理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第（二）項所列情形者除外。

　　10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：

　　（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄈ?0.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。ㄋ模┍緱l第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯(lián)人：

　?。ㄒ唬┮蚺c上市公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的；

　?。ǘ┻^去十二個月內，曾經具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的。

　　10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知上市公司。

　　公司應當及時更新關聯(lián)人名單并將上述關聯(lián)人情況及時向本所備案。

　　第二節(jié) 關聯(lián)交易的程序與披露

　　10.2.1 上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易對方；

　?。ǘ┰诮灰讓Ψ饺温?，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

　　（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

　　（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　　（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　　（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　10.2.2 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：

　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ剑?/p>

　?。ǘ碛薪灰讓Ψ街苯踊蛘唛g接控制權的；

　?。ㄈ┍唤灰讓Ψ街苯踊蛘唛g接控制的；

　?。ㄋ模┡c交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

　?。ㄎ澹┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蛘唛g接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

　?。┰诮灰讓Ψ饺温?，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

　　（七）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；

　　（八）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

　　10.2.3 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。

　　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。

　　10.2.4 上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。

　　10.2.5 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在1000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

　　本規(guī)則10.2.11條所述與日常經營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

　　10.2.6 上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　10.2.7 上市公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬?公告文稿；

　?。ǘ?本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

　?。ㄈ?獨立董事事前認可該交易的書面文件；

　?。ㄋ模?獨立董事和保薦機構意見；

　　（五） 本所要求提供的其他文件。

　　10.2.8 上市公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括下列內容：

　　（一） 交易概述及交易標的的基本情況；

　?。ǘ?獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發(fā)表的獨立意見；

　?。ㄈ?董事會表決情況（如適用）；

　　（四） 交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況；

　?。ㄎ澹?交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項；

　　若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產生的利益轉移方向；

　?。?交易協(xié)議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

　?。ㄆ撸?交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時請咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；

　?。ò耍?當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；

　?。ň牛?本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內容；

　?。ㄊ?中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

　　10.2.9 上市公司發(fā)生的關聯(lián)交易涉及9.1條規(guī)定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計算達到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標準的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的以下關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：

　　（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；

　?。ǘ┡c不同關聯(lián)人進行的與同一交易標的相關的交易。

　　上述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人。

　　已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　10.2.11 上市公司與關聯(lián)人進行10.1.1條第（二）至第（五）項所列的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：

　?。ㄒ唬τ谑状伟l(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

　?。ǘ┮呀浌径聲蛘吖蓶|大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

　?。ㄈτ诿磕臧l(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

　　10.2.12 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應當包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

　　協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照10.2.11條規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

　　10.2.13 上市公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。

　　10.2.14 上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致上市公司與關聯(lián)人的關聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關義務。

　　10.2.15 上市公司與關聯(lián)人達成下列關聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關義務：

　　（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

　?。ǘ┮环阶鳛槌袖N團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

　?。ㄈ┮环揭罁?jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

　?。ㄋ模┍舅J定的其他情況。

　　第十一章 其他重大事件

　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁

　　11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過500萬元的，應當及時披露。

　　未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

　　11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續(xù)十二個月累計計算的原則，經累計計算達到11.1.1條標準的，適用11.1.1條規(guī)定。

　　已按照11.1.1條規(guī)定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

　　11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬?公告文稿；

　?。ǘ?起訴書或者仲裁申請書、受理（應訴）通知書；

　　（三） 裁定書、判決書或者裁決書；

　　（四） 本所要求的其他材料。

　　11.1.4 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬?案件受理情況和基本案情；

　?。ǘ?案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

　?。ㄈ?公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

　?。ㄋ模?本所要求的其他內容。

　　11.1.5 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

　　第二節(jié) 募集資金管理

　　11.2.1 上市公司應當建立、健全募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。

　　11.2.2 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，并與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，在協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內容。設置多個募集資金專戶的，公司還應當說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。

　　11.2.3 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告本所并公告。

　　11.2.4 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

　　11.2.5 上市公司變更募集資金投資項目，應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　?。ǘ┒聲Q議和決議公告文稿；

　　（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；

　?。ㄎ澹┍Ｋ]機構對變更募集資金投資項目的意見；

　?。╆P于變更募集資金投資項目的說明；

　?。ㄆ撸┬马椖康暮献饕庀驎蛘邊f(xié)議（如適用）；

　?。ò耍┬马椖苛㈨棛C關的批文（如適用）；

　?。ň牛┬马椖康目尚行匝芯繄蟾妫ㄈ邕m用）；

　?。ㄊ┫嚓P中介機構報告（如適用）；

　?。ㄊ唬?終止原項目的協(xié)議（如適用）；

　?。ㄊ?本所要求的其他文件。

　　11.2.6 上市公司變更募集資金投資項目，應當披露下列內容：

　?。ㄒ唬┰椖炕厩闆r及變更的具體原因；

　?。ǘ┬马椖康幕厩闆r、市場前景和風險提示；

　?。ㄈ┬马椖恳呀浫〉没蛘呱写嘘P部門審批的說明（如適用）；

　　（四）有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

　?。ㄎ澹┆毩⒍?、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見；

　?。┍舅蟮钠渌麅热?。

　　新項目涉及購買資產、對外投資的，還應當比照本規(guī)則的相關規(guī)定進行披露。

　　第三節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測

　　11.3.1 上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告：

　?。ㄒ唬﹥衾麧櫈樨撝?；

　　（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

　?。ㄈ崿F(xiàn)扭虧為盈。

　　11.3.2 以下比較基數(shù)較小的上市公司出現(xiàn)11.3.1條第（二）項情形的，經本所同意可以豁免進行業(yè)績預告：

　　（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元；

　?。ǘ┥弦荒臧肽甓让抗墒找娼^對值低于或者等于0.03元；

　?。ㄈ┥弦荒昵叭径让抗墒找娼^對值低于或者等于0.04元。

　　11.3.3 上市公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告差異較大的，應當及時披露業(yè)績預告修正公告。

　　11.3.4 上市公司披露業(yè)績預告或者業(yè)績預告修正公告時，應當向本所提交下列文件：

　　（一） 公告文稿；

　　（二） 董事會的有關說明；

　?。ㄈ?注冊會計師對公司作出業(yè)績預告或者修正其業(yè)績預告的依據(jù)及過程是否適當和審慎的意見（如適用）；

　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。

　　11.3.5 上市公司披露的業(yè)績預告修正公告應當包括下列內容：

　　（一） 預計的本期業(yè)績；

　　（二） 預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異及造成差異的原因；

　?。ㄈ?董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；

　?。ㄋ模?關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。

　　若業(yè)績預告修正經過注冊會計師預審計的，還應當說明公司與注冊會計師在業(yè)績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

　　11.3.6 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，業(yè)績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數(shù)據(jù)和指標。上市公司披露業(yè)績快報時，應當向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　?。ǘ┙浌粳F(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；

　?。ㄈ┍舅蟮钠渌募?。

　　11.3.7 上市公司應當確保業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。若有關財務數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到20%以上的，公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

　　11.3.8 上市公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母澹?/p>

　?。ǘ┒聲挠嘘P說明；

　?。ㄈ┒聲P于確認修正盈利預測的依據(jù)及過程是否適當和審慎的函件；

　?。ㄋ模┳詴嫀熽P于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明；

　　（五）本所要求的其他文件。

　　11.3.9 上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬╊A計的本期業(yè)績；

　?。ǘ╊A計的本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

　?。ㄈ╆P于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。

　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉增股本

　　11.4.1 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內容。

　　11.4.2 上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：

　　（一） 方案實施公告；

　　（二） 相關股東大會決議；

　　（三） 結算公司有關確認方案具體實施時間的文件；

　?。ㄋ模?本所要求的其他文件。

　　11.4.3 上市公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。

　　11.4.4 方案實施公告應當包括下列內容：

　　（一） 通過方案的股東大會屆次和日期；

　?。ǘ?派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；

　?。ㄈ?股權登記日、除權日、新增股份上市日；

　?。ㄋ模?方案實施辦法；

　?。ㄎ澹?股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；

　　（六） 派發(fā)股利、資本公積金轉增股本后，需要調整的衍生品種行權（轉股）價、行權（轉股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）；

　?。ㄆ撸?派發(fā)股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；

　?。ò耍?有關咨詢辦法。

　　11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

　　第五節(jié) 股票交易異常波動和澄清

　　11.5.1 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關規(guī)定、業(yè)務規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下，本所可以安排公司在非交易日公告。

　　股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日重新開始計算。

　　11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件：

　　（一）公告文稿；

　?。ǘ┒聲姆治稣f明；

　?。ㄈ┖兛毓晒蓶|及其實際控制人的相關文件（如有）；

　?。ㄋ模┯兄谡f明問題實質的其他文件。

　　11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┕善苯灰桩惓２▌忧闆r的說明；

　?。ǘχ匾獑栴}的關注、核實情況說明；

　?。ㄈ┦欠翊嬖趹抖磁缎畔⒌穆暶鳎?/p>

　?。ㄋ模┦欠翊嬖谶`反公平信息披露情形的說明；

　　（五）本所要求的其他內容。

　　11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當?shù)谝粫r間向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。

　　11.5.5 上市公司披露的澄清公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬﹤髀剝热菁捌鋪碓矗?/p>

　?。ǘ﹤髀勊婕笆马椀恼鎸嵡闆r；

　?。ㄈ┯兄谡f明問題實質的其他內容。

　　第六節(jié) 回購股份

　　11.6.1 本節(jié)適用于上市公司為減少注冊資本而進行的回購。因實施股權激勵方案等而進行的回購，依據(jù)中國證監(jiān)會和本所的其他相關規(guī)定執(zhí)行。

　　11.6.2 上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

　　回購股份預案至少應當包括下列內容：

　　（一） 回購股份的目的；

　?。ǘ?回購股份的方式；

　?。ㄈ?回購股份的價格或者價格區(qū)間、定價原則；

　?。ㄋ模?擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

　?。ㄎ澹?擬用于回購的資金總額及資金來源；

　?。?回購股份的期限；

　?。ㄆ撸?預計回購后公司股權結構的變動情況；

　?。ò耍?管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展影響的分析。

　　11.6.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開五日前予以公告。

　　11.6.4 上市公司應當在股東大會召開前三日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在本所網站予以公布。

　　11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司作出回購股份決議后，應當在十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　11.6.6 采用集中競價交易方式回購股份的，上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，并將相關材料報送中國證監(jiān)會和本所備案，同時公告回購報告書。

　　采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的兩個交易日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。

　　上述回購報告書應當包括如下內容：

　　（一）11.6.2條規(guī)定的回購股份預案應當包括的內容；

　?。ǘ┕径?、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及市場操縱的說明；

　　（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

　?。ㄋ模┞蓭熓聞账捅敬位刭徆煞莩鼍叩慕Y論性意見；

　?。ㄎ澹┢渌麘f明的事項。

　　采取要約方式回購股份的，還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項作出說明。

　　11.6.7 采取集中競價交易方式回購股份的，上市公司應當在下列情形下履行報告、公告義務：

　?。ㄒ唬┕緫斣谑状位刭徆煞菔聦嵃l(fā)生的次日予以公告；

　?。ǘ┕净刭徆煞菡忌鲜泄究偣杀镜谋壤吭黾?%的，應當在事實發(fā)生之日起三日內予以公告；

　?。ㄈ┕驹诨刭徠陂g應當在每個月的前三個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

　?。ㄋ模┕驹诨刭徠陂g應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

　?。ㄎ澹┗刭徠趯脻M或回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，并在三日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

　　回購股份期間，上市公司不得發(fā)行股份募集資金。

　　11.6.8 上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

　　11.6.9 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩個交易日內公告回購股份方案實施情況及公司股份變動報告。

　　公司回購股份數(shù)量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的，應當同時在公告中對差異作出解釋說明。

　　第七節(jié) 可轉換公司債券涉及的重大事項

　　11.7.1 發(fā)行可轉換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時，應當及時向本所報告并披露：

　　（一） 因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；

　?。ǘ?可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；

　?。ㄈ?公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

　?。ㄋ模?可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況的；

　　（五） 未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于3000萬元的；

　?。?有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；

　?。ㄆ撸?可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件；

　?。ò耍?中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

　　11.7.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券達到發(fā)行總量的20%時，應當在事實發(fā)生之日起兩個交易日內向本所報告，并通知上市公司予以公告。

　　持有上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券20%及以上的投資者，其所持上市公司已發(fā)行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應當在事實發(fā)生之日起兩個交易日內依照前款規(guī)定履行報告和公告義務。

　　11.7.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告，在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

　　11.7.4 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

　　11.7.5 上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。

　　11.7.6 在可以行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽斴d明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　回售期結束后，公司應當公告回售結果及影響。

　　11.7.7 經股東大會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

　　11.7.8 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前應當至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

　　公司出現(xiàn)可轉換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

　　11.7.9 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

　　第八節(jié) 收購及相關股份權益變動

　　11.8.1 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東及公司的實際控制人，其擁有權益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購或股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告和公告義務，并及時通知公司發(fā)布提示性公告。

　　公司應當在知悉上述收購或股份權益變動時，及時對外發(fā)布公告。

　　11.8.2 上市公司控股股東以協(xié)議方式向收購人轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯(lián)方如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的，公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施。

　　11.8.3 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東或公司的實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的1%時，相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當委托上市公司在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內就該事項作出公告，公告內容包括股份變動的數(shù)量、平均價格、股份變動前后持股情況等。

　　11.8.4 上市公司涉及被要約收購的，應當在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內披露《被收購公司董事會報告書》與獨立財務顧問出具的專業(yè)意見。

　　收購人對收購要約條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會應當在三個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見。

　　11.8.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權的，上市公司應當披露由非關聯(lián)董事表決作出的董事會決議、非關聯(lián)股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

　　11.8.6 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發(fā)行股份的5%的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。

　　11.8.7 上市公司受股東委托代為披露相關股份變動過戶手續(xù)事宜的，應當在獲悉相關股份變動過戶手續(xù)完成后及時對外公告。

　　11.8.8 上市公司收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在依法披露前，如相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應當立即問詢有關當事人并對外公告。

　　11.8.9 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促股東、實際控制人履行報告和公告義務。

　　11.8.10 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關監(jiān)管部門。

　　11.8.11 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權益變動活動的，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定履行報告、公告義務。

　　第九節(jié) 股權激勵

　　11.9.1 實行股權激勵計劃的上市公司，應當嚴格遵守中國證監(jiān)會和本所關于股權激勵的相關規(guī)定，履行必要的審議程序和報告、公告義務。

　　11.9.2 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃后，及時按本所的要求提交材料，并對外發(fā)布股權激勵計劃公告。

　　董事會審議股權激勵計劃時，本次激勵計劃中成為激勵對象的關聯(lián)董事應當回避表決。

　　11.9.3 上市公司應當在刊登股權激勵計劃公告的同時，在本所指定網站詳細披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或股票期權的數(shù)量、占股權激勵計劃擬授予總量的比例等情況。

　　激勵對象或擬授予的權益數(shù)量發(fā)生變化的，公司應當自董事會審議通過相關議案后兩個交易日內在本所指定網站更新相應資料。

　　11.9.4 上市公司在披露股權激勵計劃方案后，應當按照有關規(guī)定及時報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報公司所在地證監(jiān)局。

　　中國證監(jiān)會對上市公司股權激勵計劃備案無異議后，公司應當及時對外公告，發(fā)布召開股東大會的通知。

　　11.9.5 上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃的，除現(xiàn)場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　公司應當在股東大會審議股權激勵計劃后，及時向本所報送相關材料并對外公告。

　　11.9.6 上市公司應當在股權激勵計劃授予條件成就后，及時召開董事會審議相關授予事項，并按本規(guī)則和本所關于股權激勵的相關規(guī)定披露董事會對授予條件是否成就等事項的審議結果及授予安排情況。

　　11.9.7 上市公司應當按規(guī)定及時辦理限制性股票或股票期權的授予登記。

　　公司應當在完成限制性股票或股票期權的授予登記后，及時披露限制性股票或股票期權授予完成情況。

　　因公司權益分配等原因導致限制性股票、股票期權相關參數(shù)發(fā)生變化的，公司應按照權益分配或股權激勵計劃中約定的調整公式對相關數(shù)據(jù)進行調整，并及時披露調整情況。

　　11.9.8 上市公司應當在股權激勵計劃設定的限制性股票解除限售、股票期權行權條件得到滿足后，及時召開董事會審議相關實施方案，并按本規(guī)則和本所關于股權激勵的相關規(guī)定，披露董事會對限制性股票解除限售或股票期權行權條件是否成就等事項的審議結果及具體實施安排。

　　11.9.9 上市公司應當按規(guī)定及時辦理股權激勵獲授股份解除限售、股票期權行權的相關登記手續(xù)，并及時披露獲授股份解除限售公告或股票期權行權公告。

　　第十節(jié) 破 產

　　11.10.1 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時，及時向本所報告并披露下列事項：

　　（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間（適用于公司主動申請情形）；

　?。ǘ┥暾埲说幕厩闆r、申請目的、申請的事實和理由（適用于債權人申請情形）；

　?。ㄈ┥暾堉卣?、和解或者破產清算對公司的影響說明及風險提示；

　　（四）其他需要說明的情況。

　　11.10.2 上市公司應當及時向本所報告并披露法院受理重整、和解或破產清算申請的相關進展情況，包括：

　?。ㄒ唬┓ㄔ菏芾碇卣?、和解或者破產清算申請前，申請人請求撤回申請；

　?。ǘ┓ㄔ鹤鞒鍪芾砘蛘卟挥枋芾碇卣?、和解或者破產清算申請的裁定；

　?。ㄈ┍舅笈兜钠渌马棥?/p>

　　11.10.3 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時向本所報告并披露下列內容：

　?。ㄒ唬┥暾埲嗣Q（適用于債權人申請情形）；

　?。ǘ┓ㄔ鹤鞒鍪芾碇卣?、和解或者破產清算申請裁定的時間及裁定的主要內容；

　?。ㄈ┓ㄔ褐付ǖ墓芾砣说幕厩闆r（包括管理人名稱、負責人、成員、職責、處理事務的地址和聯(lián)系方式等）；

　?。ㄋ模┴撠煿具M入破產程序后信息披露事務的責任人情況（包括責任主體名稱、成員、聯(lián)系方式等）；

　?。ㄎ澹┍舅笈兜钠渌马棥?/p>

　　公司應當同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

　　公司股票及其衍生品種應當按照本規(guī)則第十三章的有關規(guī)定停牌、復牌和風險警示處理。

　　11.10.4 在法院受理破產清算申請后、宣告上市公司破產前，上市公司應當就所涉事項及時披露以下情況：

　?。ㄒ唬┕净蛘叱鲑Y額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請及申請時間、申請理由等情況；

　?。ǘ┕鞠蚍ㄔ禾岢龊徒馍暾埣吧暾垥r間、申請理由等情況；

　?。ㄈ┓ㄔ鹤鞒鐾饣蛘卟煌夤局卣蚝徒馍暾埖牟枚ā⒉枚〞r間及裁定的主要內容；

　?。ㄋ模﹤鶛嗳藭h計劃召開情況；

　　（五）法院經審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《企業(yè)破產法》規(guī)定情形而作出駁回公司破產申請裁定、裁定時間、裁定的主要內容以及相關申請人是否上訴的情況說明；

　?。┍舅笈兜钠渌马?。

　　11.10.5 在重整期間，上市公司應當就所涉事項及時披露如下內容：

　?。ㄒ唬﹤鶛嗌陥笄闆r（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

　?。ǘ┲卣媱澆莅傅闹贫ㄇ闆r（包括向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間、重整計劃草案的主要內容等）；

　?。ㄈ┲卣媱澆莅傅谋頉Q通過和法院批準情況；

　　（四）法院強制批準重整計劃草案情況；

　　（五）與重整有關的行政許可批準情況；

　?。┓ㄔ翰枚ńK止重整程序的原因及時間；

　　（七）法院裁定宣告公司破產的原因及時間；

　　（八）本所要求披露的其他事項。

　　重整期間公司股票及其衍生品種應當按照本規(guī)則第十三章的有關規(guī)定停牌、復牌和風險警示處理。

　　11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，應當及時就所涉事項披露如下內容：

　?。ㄒ唬﹤鶛嗌陥笄闆r（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

　　（二）公司向法院提交和解協(xié)議草案的時間及草案主要內容；

　　（三）和解協(xié)議草案的表決通過和法院認可情況；

　?。ㄋ模┡c和解有關的行政許可批準情況；

　?。ㄎ澹┓ㄔ翰枚ńK止和解程序的原因及時間；

　?。┓ㄔ翰枚ㄐ婀酒飘a的原因及時間；

　?。ㄆ撸┍舅笈兜钠渌马棥?/p>

　　11.10.7 在重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應當及時就所涉事項披露以下情況：

　?。ㄒ唬┲卣媱潯⒑徒鈪f(xié)議執(zhí)行的重大進展情況；

　　（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃或者和解協(xié)議，法院經管理人、利害關系人或者債權人請求，裁定宣告公司破產的有關情況；

　?。ㄈ┍舅笈兜钠渌马?。

　　11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產清算事項時，應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕嫖母?；

　?。ǘ┕芾砣苏f明文件；

　　（三）法院出具的法律文書；

　　（四）重整計劃、和解協(xié)議草案；

　　（五）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的有關部門審批文件；

　?。┲卣媱?、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書；

　　（七）董事會決議；

　?。ò耍┕蓶|大會決議；

　?。ň牛﹤鶛嗳藭h決議；

　　（十）職工代表大會決議；

　?。ㄊ唬┞蓭熓聞账鼍叩膶ｉT意見；

　?。ㄊ嫀熓聞账?、資產評估機構等中介機構出具的文件；

　?。ㄊ┍舅蟮钠渌募?/p>

　　11.10.9 進入破產程序的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當按照本規(guī)則和本所的其他有關規(guī)定，及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

　　11.10.10 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。

　　公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應當由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

　　11.10.11 上市公司采取管理人監(jiān)督運作模式的，公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應當繼續(xù)按照本規(guī)則和本所有關規(guī)定履行信息披露義務。

　　管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。

　　11.10.12 進入重整、和解程序的上市公司，其重整計劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項的，應當按有關規(guī)定履行必要的表決和審批程序，并按照本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定履行信息披露義務。

　　第十一節(jié) 其他

　　11.11.1 上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　11.11.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

　?。ㄒ唬┌l(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

　?。ǘ┌l(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛘咧卮髠鶛嗟狡谖传@清償；

　?。ㄈ┛赡芤婪ǔ袚闹卮筮`約責任或者大額賠償責任；

　?。ㄋ模┯嬏岽箢~資產減值準備；

　?。ㄎ澹┕緵Q定解散或者被有權機關依法責令關閉；

　?。┕绢A計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產為負值）；

　?。ㄆ撸┲饕獋鶆杖顺霈F(xiàn)資不抵債或者進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　?。ò耍┲饕Y產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　?。ň牛┲饕蛘呷繕I(yè)務陷入停頓；

　?。ㄊ┕疽蛏嫦舆`法違規(guī)被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰；

　?。ㄊ唬?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到3個月以上的；

　　（十二） 本所或者公司認定的其他重大風險情況。

　　上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規(guī)則9.2條的規(guī)定。

　　11.11.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

　　（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網站上披露；

　?。ǘ┙洜I方針、經營范圍和公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化；

　?。ㄈ┳兏鼤嬚摺嫻烙?；

　　（四）董事會通過發(fā)行新股或者其他再融資方案；

　　（五）中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳膶徍艘庖姡?/p>

　?。┏钟泄?%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；

　?。ㄆ撸┕径麻L、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；

　?。ò耍┥a經營情況、外部條件或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；

　?。ň牛┯喠⒅匾贤?，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

　?。ㄊ┬骂C布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經營產生重大影響；

　　（十一） 聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所；

　?。ㄊ?法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

　?。ㄊ?任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　（十四） 獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；

　　（十五） 本所或者公司認定的其他情形。

　　11.11.4 上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入50%以上，且絕對金額超過1億元人民幣的，應當及時披露，并至少應包含下列內容：

　?。ㄒ唬┖贤卮箫L險提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

　　（二）合同當事人情況介紹，包括但不限于當事人基本情況、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當事人履約能力的分析等；

　?。ㄈ┖贤饕獌热?，包括但不限于交易價格、結算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責任等；

　?。ㄋ模┖贤男袑ι鲜泄镜挠绊懀ǖ幌抻诤贤男袑ι鲜泄井斍皶嬆甓燃耙院髸嬆甓鹊挠绊?、對上市公司業(yè)務獨立性的影響等；

　?。ㄎ澹┖贤膶徸h程序（如有）；

　?。┢渌嚓P說明。

　　公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。

　　公司銷售、供應依賴于單一或者少數(shù)重大客戶的，如果與該客戶或者該幾個客戶間發(fā)生有關銷售、供應合同條款的重大變動（包括但不限于中斷交易、合同價格、數(shù)量發(fā)生重大變化等），應當及時公告變動情況及對公司當年及未來的影響。

　　11.11.5 上市公司出現(xiàn)下列使公司的核心競爭能力面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

　?。ㄒ唬┕驹谟玫纳虡?、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用發(fā)生重大不利變化；

　?。ǘ┕竞诵募夹g團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發(fā)生較大變動；

　?。ㄈ┕竞诵募夹g、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或被淘汰的風險；

　?。ㄋ模┕痉艞墝χ匾诵募夹g項目的繼續(xù)投資或控制權；

　?。ㄎ澹┍舅蛘吖菊J定的其他有關核心競爭能力的重大風險情形。

　　11.11.6 上市公司獨立或者與第三方合作研究、開發(fā)新技術、新產品、新服務或者對現(xiàn)有技術進行改造取得重要進展，該等進展對公司盈利或者未來發(fā)展有重要影響的，公司應當及時披露該重要影響及可能存在的風險。

　　11.11.7 上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號―財務信息的更正及相關披露》等有關規(guī)定的要求，辦理財務信息的更正及相關披露事宜。

　　11.11.8 上市公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應當在獲得中國證監(jiān)會批準后，及時報告本所并公告。

　　11.11.9 上市公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應當按中國證監(jiān)會和本所的有關規(guī)定辦理。

　　第十二章 停牌和復牌

　　12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

　　本章未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

　　12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經泄漏的，公司應當?shù)谝粫r間向本所申請停牌，直至按規(guī)定披露后復牌。

　　12.3 上市公司于本所交易時間召開股東大會的，公司股票及其衍生品種應當自股東大會召開當日起停牌，直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌；公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

　　公司在本所非交易時間召開股東大會，且在此后的首個交易日或之前未公告股東大會決議的，公司股票及其衍生品種應當自該首個交易日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌。

　　12.4 公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日復牌。

　　公司披露日為非交易日的，則在公告披露后的首個交易日開市時復牌。

　　12.5 上市公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會、本所認定為異常波動的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌；公告日為非交易日的，公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時復牌。

　　12.6 上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布定期報告起，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復牌。

　　12.7 上市公司未在法定期限內公布年度報告、中期報告或未在本規(guī)則規(guī)定的期限內公布季度報告的，本所于相關定期報告披露限期屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。

　　未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照本條前款和第十三章的規(guī)定停牌與復牌。

　　12.8 上市公司財務會計報告因存在重要的前期差錯或者虛假記載，中國證監(jiān)會責令其改正但未在規(guī)定期限內改正的，本所將自限期改正期滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至其改正的財務會計報告披露當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

　　上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。

　　12.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所其他相關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，在被有關部門調查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復牌時間。

　　12.10 上市公司定期報告或者臨時報告披露不符合本規(guī)則等有關規(guī)定，且拒不按要求進行更正、解釋或者補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

　　12.11 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內拒不按要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定其復牌時間。

　　12.12 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至前述情況消除后復牌。

　　12.13 上市公司因股權分布或者股東人數(shù)發(fā)生變化導致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的，本所將于上述交易日期滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在停牌后一個月內，向本所提出解決股權分布問題或股東人數(shù)問題的具體方案及書面申請，經本所同意后，公司股票及其衍生品種可以復牌，但本所對其股票交易實行退市風險警示。

　　公司應當在股權分布或股東人數(shù)發(fā)生變化導致連續(xù)十個交易日不具備上市條件時，及時對外發(fā)布風險提示公告。

　　12.14 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。

　　根據(jù)收購結果，被收購上市公司股權分布或股東人數(shù)具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌；股權分布或股東人數(shù)不具備上市條件，且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權分布或股東人數(shù)不具備上市條件，但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布或股東人數(shù)問題的方案，并參照12.13條規(guī)定處理。

　　12.15 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間，應當至少每五個交易日披露一次未能復牌的原因（本規(guī)則另有規(guī)定的除外）和相關事件的進展情況。

　　12.16 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對其股票交易實行風險警示處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章的有關規(guī)定停牌和復牌。

　　12.17 上市公司出現(xiàn)14.1.1、14.1.10條規(guī)定的情況之一，或者發(fā)生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章的有關規(guī)定停牌和復牌。

　　12.18 可轉換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時，可轉換公司債券停止交易：

　?。ㄒ唬┛赊D換公司債券流通面值少于3000萬元時，在公司發(fā)布相關公告三個交易日后停止其可轉換公司債券的交易；

　?。ǘ┛赊D換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止其交易；

　　（三）可轉換公司債券在贖回期間停止交易；

　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會和本所認為應當停止交易的其他情況。

　　12.19 除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實際情況或者中國證監(jiān)會的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。

　　第十三章 風險警示處理

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　13.1.1 上市公司出現(xiàn)財務狀況或者其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行風險警示處理。

　　13.1.2 本章所稱風險警示處理分為警示存在終止上市風險的風險警示處理（以下簡稱“退市風險警示”）和其他風險警示處理。

　　13.1.3 退市風險警示的處理措施包括：

　?。ㄒ唬┬薷墓竟善焙喎Q；

　?。ǘ┕善眱r格的日漲跌幅限制為5%.

　　恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5%的限制。

　　13.1.4 其他風險警示處理的處理措施包括：

　?。ㄒ唬┬薷墓竟善焙喎Q；

　　（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%.

　　恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5%的限制。

　　第二節(jié) 退市風險警示

　　13.2.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行退市風險警示：

　?。ㄒ唬┳罱鼉赡赀B續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據(jù)）；

　　（二）因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責令改正，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年連續(xù)虧損；

　?。ㄈ┳罱粋€會計年度的財務會計報告顯示當年經審計凈資產為負；

　?。ㄋ模┮蜇攧諘媹蟾娲嬖谥匾那捌诓铄e或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；

　?。ㄎ澹┪丛诜ǘㄆ谙迌扰赌甓葓蟾婊蛘咧衅趫蟾妫?/p>

　?。┳罱粋€會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。ㄆ撸┏霈F(xiàn)可能導致公司解散的情形；

　?。ò耍┮?2.13條股權分布或股東人數(shù)不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內提出股權分布或股東人數(shù)問題解決方案，經本所同意其實施；

　?。ň牛┕竟善边B續(xù)一百二十個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于100萬股；

　　（十）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請；

　?。ㄊ唬?本所認定的其他存在退市風險的情形。

　　13.2.2 上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發(fā)布公告。公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┕善钡姆N類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；

　?。ǘ嵭型耸酗L險警示的主要原因；

　　（三）董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；

　　（四）股票可能被暫?；蛘呓K止上市的風險提示；

　?。ㄎ澹嵭型耸酗L險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

　?。┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內容。

　　13.2.3 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（六）項情形的，應當自董事會審議年度報告或者財務報告更正公告后及時向本所報告， 并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務報告更正公告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一個交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　13.2.4 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（四）項情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期滿的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

　　在實行退市風險警示期間，公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。

　　13.2.5 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（五）項情形的，本所于相關定期報告法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。

　　自復牌之日起，本所對該公司股票交易實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間，公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。

　　因13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項情形已被實施退市風險警示的公司，如出現(xiàn)13.2.1條第（五）項情形的，公司還應當于停牌警示當日發(fā)布公司存在終止上市風險的提示公告。

　　13.2.6 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（七）項情形的，應當于知悉當日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及實施退市風險警示公告的次一交易日開市時復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　在其股票被實行退市風險警示期間，公司應當至少每月披露一次公司解散事宜的進展情況，提示解散風險。

　　13.2.7 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（八）項情形的，本所同意其提出的解決股權分布或股東人數(shù)問題的方案后，公司股票及其衍生品種復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　公司應當在其股票恢復交易當日同時發(fā)布可能被終止上市的風險提示公告。

　　13.2.8 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（九）項情形的，應當自事實發(fā)生之日起兩個交易日內向本所報告并對外公告。公司股票及其衍生品種于公告披露當日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

　　公司應當在上述公告中提示可能被終止上市的風險。

　　13.2.9 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（十）項情形的，應當在收到法院受理公司重整、和解或者破產清算申請的裁定文件的當日立即向本所報告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品種于公告之日起停牌。

　　本所自公司披露相關破產受理公告及實施退市風險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

　　公司在其股票被實行退市風險警示期間，除應按照本規(guī)則第十一章第十節(jié)的規(guī)定履行信息披露義務外，還應當至少每五個交易日披露一次公司破產程序的進展情況，提示退市風險。

　　13.2.10 上市公司因13.2.1條第（十）項情形其股票交易被實施退市風險警示的，本所將自其股票交易被實施退市風險警示起二十個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。

　　公司可以在法院作出批準公司重整計劃、和解協(xié)議，或者終止重整、和解程序的裁定時向本所提出復牌申請。

　　本所可視情況調整該公司股票及其衍生品種的停牌和復牌時間。

　　13.2.11 上市公司最近一個會計年度審計結果表明13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（六）項情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.12 上市公司股票因13.2.1條第（四）、（五）項情形被本所實行退市風險警示，在實行退市風險警示后兩個月內上述情形消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.13 上市公司股票因13.2.1條第（七）項情形被本所實行退市風險警示，公司認為13.2.1條第（七）項情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.14 上市公司股票因13.2.1條第（八）項情形被本所實行退市風險警示，在本所限定期限內其股權分布或股東人數(shù)重新具備上市條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.15 上市公司股票因13.2.1條第（九）項情形被本所實行退市風險警示，在實施退市風險警示后出現(xiàn)連續(xù)一百二十個交易日的累計成交量高于100萬股情形的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.16 上市公司股票交易因13.2.1條第（十）項情形被本所實行退市風險警示后，出現(xiàn)以下情形之一的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：

　?。ㄒ唬┲卣媱潏?zhí)行完畢；

　?。ǘ┖徒鈪f(xié)議執(zhí)行完畢；

　?。ㄈ┓ㄔ菏芾砥飘a申請后至破產宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定情形作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未上訴的；

　?。ㄋ模┓ㄔ菏芾砥飘a申請后至破產宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產法》第一百零八條規(guī)定情形，作出終結破產程序的裁定。

　　公司因上述第（一）、（二）項情形向本所申請撤銷對其股票交易實施退市風險警示的，應當聘請律師事務所對公司重整計劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況出具法律意見書，并向本所提交該法律意見書及其他執(zhí)行情況說明文件。

　　13.2.17 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后，應當于次一交易日披露相關公告。

　　本所收到公司提交的撤銷退市風險警示申請后，視情況決定是否撤銷退市風險警示。

　　13.2.18 本所決定撤消退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風險警示。

　　13.2.19 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日作出公告。

　　第三節(jié) 其他風險警示處理

　　13.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示處理：

　　（一）按照本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關規(guī)定申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或者按照14.2.1條申請并獲準恢復上市的公司，其最近一個會計年度的審計結果顯示主營業(yè)務未正常運營或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；

　?。ǘ┕旧a經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；

　?。ㄈ┕局饕y行帳號被凍結；

　　（四）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

　　（五）中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。

　　13.3.2 上市公司應當按以下要求及時向本所報告并提交相關材料：

　　（一）屬于13.3.1條第（一）項情形的，應當在公司董事會審議年度報告后及時向本所報告并提交董事會決議；

　?。ǘ儆?3.3.1條第（二）、（三）項情形的，應當在事實發(fā)生之日后及時向本所報告并提交董事會意見；

　?。ㄈ儆?3.3.1條第（四）項情形的，應當在事實發(fā)生之日后及時向本

　　所報告并提交公司報告。

　　本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示處理。

　　13.3.3 上市公司應當按照本所的要求在其股票交易被實行其他風險警示處理之前一交易日作出公告，公告內容參照13.2.2條的規(guī)定。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易實行其他風險警示處理。

　　13.3.4 上市公司因13.3.1條第（一）項情形被實施其他風險警示處理后，最近一個會計年度財務狀況恢復正常，審計結果表明已滿足以下條件的，公司應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理：

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務正常運營；

　?。ǘ┛鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤為正值。

　　13.3.5 上市公司認為13.3.1條第（二）至（四）項情形已消除，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。

　　13.3.6 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理后，應當于次一交易日披露相關公告。

　　本所在收到上市公司提交的撤銷其他風險警示處理申請后，視情況決定是否撤銷其他風險警示處理。

　　13.3.7 本所決定撤銷其他風險警示處理的，上市公司應當按照本所要求在撤銷其他風險警示處理之前一個交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷其他風險警示處理。

　　13.3.8 本所決定不予撤銷其他風險警示處理的，上市公司應當在收到本所書面通知的次一交易日作出公告。

　　本所就13.3.1條第（一）項情形作出不予撤銷風險警示處理的，上市公司在報送下一個年度報告時方可按照13.3.4條的規(guī)定向本所再次申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。

　　第十四章 暫停、恢復、終止上市

　　第一節(jié) 暫停上市

　　14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：

　　（一）因13.2.1條第（一）、（二）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結果表明公司繼續(xù)虧損；

　?。ǘ┮?3.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結果表明公司凈資產仍然為負；

　?。ㄈ┮?3.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未按要求改正其財務會計報告；

　?。ㄋ模┮?3.2.1條第（五）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未披露年度報告或中期報告；

　　（五）因13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，未能在法定期限內披露最近一期年度報告或者中期報告，且在其后兩個月內仍未披露；

　?。┮?3.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，公司年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（七）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；

　?。ò耍┰诠竟善币?2.13條所述情形被停牌后的1個月內未能向本所提交股權分布或股東人數(shù)問題解決方案及申請或者申請未獲本所同意實施，或者因13.2.1條第（八）項所述情形被復牌后的六個月內其股權分布或股東人數(shù)仍不能符合上市條件；

　?。ň牛┕居兄卮筮`法行為；

　　（十）本所規(guī)定的其他情形。

　　14.1.2 因13.2.1條第（一）、（二）、（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示的上市公司，預計實行退市風險警示后首個會計年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會應當在該會計年度結束后的二十個交易日內發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。

　　14.1.3 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（一）、（二）、（六）項情形的，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　公司在披露年度報告的同時應當披露股票將被暫停上市的風險提示公告。

　　14.1.4 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（三）、（四）、（五）項情形的，本所自兩個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.5 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（七）項情形的，本所自限定期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.6 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（八）項情形的，本所自六個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　14.1.7 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內通知上市公司并公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

　　14.1.8 上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括下列內容：

　　（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

　　（二）有關股票暫停上市決定的主要內容；

　　（三）董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；

　?。ㄋ模┕善笨赡鼙唤K止上市的風險提示；

　?。ㄎ澹和Ｉ鲜衅陂g公司接受投資者咨詢的主要方式；

　?。┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內容。

　　14.1.9 股票暫停上市期間，公司應當繼續(xù)履行上市公司的有關義務，并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況，并提示可能被終止上市的風險。公司沒有采取重大措施或者恢復計劃沒有相應進展的，也應當披露并說明具體原因。

　　14.1.10 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權決定暫停其可轉換公司債券上市：

　?。ㄒ唬┕居兄卮筮`法行為；

　?。ǘ┕厩闆r發(fā)生重大變化不符合公司可轉換公司債券上市條件；

　?。ㄈ┌l(fā)行公司可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

　?。ㄋ模┪窗凑展究赊D換公司債券募集辦法履行義務；

　?。ㄎ澹┕咀罱鼉赡赀B續(xù)虧損；

　?。┮蚬敬嬖?4.1.1條情形其股票被本所暫停上市。

　　14.1.11 可轉換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關規(guī)定辦理。

　　第二節(jié) 恢復上市

　　14.2.1 上市公司因14.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個年度報告后五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：

　?。ㄒ唬┰诜ǘㄅ镀谙迌扰督泴徲嫷臅和Ｉ鲜泻笫讉€年度報告；

　?。ǘ┙泴徲嫷哪甓蓉攧諘媹蟾骘@示公司實現(xiàn)盈利。

　　暫停上市后的首個年度財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司在披露上述年度報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.2 上市公司因14.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：

　?。ㄒ唬┰诜ǘㄅ镀谙迌扰督泴徲嫷臅和Ｉ鲜泻笫讉€中期報告；

　?。ǘ┙泴徲嫷陌肽甓蓉攧諘媹蟾骘@示公司凈資產為正。

　　暫停上市后的首個半年度財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司在披露上述中期報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.3 上市公司因14.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個月內披露了經改正財務會計報告的，可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

　　14.2.4 上市公司因14.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后一個月內披露了相關年度報告或者中期報告的，可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

　　14.2.5 上市公司因14.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后披露的經審計首個半年度財務會計報告顯示該項情形已消除的，可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

　　14.2.6 上市公司因14.1.1條第（七）、（九）項情形股票被暫停上市的，在本所規(guī)定的期限內上述情形已消除的，可以在事實發(fā)生后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

　　14.2.7 上市公司因14.1.1條第（八）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市之日后的六個月內其股權分布或股東人數(shù)重新符合上市條件的，可以在事實發(fā)生后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

　　14.2.8 上市公司應當聘請保薦機構擔任其恢復上市的保薦人。

　　保薦機構應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書，并保證承擔連帶責任。

　　14.2.9 保薦機構在核查過程中，至少應當對下列情況予以充分關注和盡職核查，并出具核查報告：

　?。ㄒ唬?公司規(guī)范運作的情況：包括人員、資產、財務的獨立性，關聯(lián)交易情況，重大出售或者購買資產行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務方向，經營狀況是否發(fā)生實質性好轉，以及與控制人之間的同業(yè)競爭關系等；

　?。ǘ?公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規(guī)，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項進行糾正和調整的情況等；

　　（三） 公司或有風險的情況：包括資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規(guī)則有關累計計算規(guī)定），以及上述事項對公司經營產生的不確定性影響等。

　　對于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復上市的保薦機構應當要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機構應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。

　　14.2.10 保薦機構在對因14.2.1條、14.2.2條、14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，除前條要求外，還應當關注下列情況，在核查報告中作出說明：

　?。ㄒ唬┕矩攧諘嬚呤欠穹€(wěn)健，公司內部控制制度是否建立健全和有效；

　?。ǘ┳詴嫀熓欠裾J為公司內部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據(jù)注冊會計師的意見進行了整改（如適用）；

　?。ㄈ┕臼欠褚寻从嘘P規(guī)定改正其財務會計報告（如適用）。

　　14.2.11 保薦機構在對因14.2.7條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，應當對導致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關注，并在核查報告中作出說明。

　　14.2.12 保薦機構出具的恢復上市保薦書應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬?公司的基本情況；

　　（二） 公司存在的主要風險，以及原有風險是否已經消除的說明；

　?。ㄈ?對公司前景的評價；

　?。ㄋ模?核查報告的具體內容；

　?。ㄎ澹?公司是否完全符合恢復上市條件及其依據(jù)的說明；

　?。?無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

　?。ㄆ撸?關于保薦機構和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構內部審核程序的說明；

　?。ò耍?保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

　?。ň牛?保薦機構比照有關規(guī)定所作出的承諾事項；

　?。ㄊ?對公司持續(xù)督導期間的工作安排；

　?。ㄊ唬┍Ｋ]機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　?。ㄊ┍Ｋ]機構認為應當說明的其他事項；

　　（十三）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內容。

　　恢復上市保薦書應當由保薦機構法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。

　　14.2.13 申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規(guī)性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　14.2.14 前條所述法律意見書應當對下列事項明確發(fā)表結論性意見：

　?。ㄒ唬?公司的主體資格；

　?。ǘ?公司是否完全符合恢復上市的實質條件；

　?。ㄈ?公司的業(yè)務及發(fā)展目標；

　?。ㄋ模?公司治理和規(guī)范運作情況；

　?。ㄎ澹?關聯(lián)交易和同業(yè)競爭；

　　（六） 公司的主要財產；

　?。ㄆ撸?重大債權、債務；

　?。ò耍?重大資產變化及收購兼并情況；

　?。ň牛?公司納稅情況；

　?。ㄊ?重大訴訟、仲裁；

　?。ㄊ唬┕臼艿降男姓幜P；

　?。ㄊ┞蓭熣J為需要說明的其他問題。

　　律師就上述事項所發(fā)表的結論性意見應當包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或者潛在風險等。

　　14.2.15 上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下列文件：

　　（一） 恢復上市申請書；

　?。ǘ?董事會關于符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

　　（三） 董事會關于暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；

　?。ㄋ模?管理層從公司主營業(yè)務、經營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現(xiàn)盈利的情況、經營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報告；

　?。ㄎ澹?關于公司重大資產重組方案的說明：包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等（如適用）；

　?。?關于公司最近一個年度的重大關聯(lián)交易說明：包括關聯(lián)交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等；

　?。ㄆ撸?關于公司最近一個年度的納稅情況說明；

　?。ò耍?年度報告或中期報告及其審計報告原件；

　?。ň牛?保薦機構出具的恢復上市保薦書以及保薦協(xié)議；

　?。ㄊ?法律意見書；

　?。ㄊ唬┒聲Ψ菢藴薀o保留審計意見的說明（如適用）；

　?。ㄊ嫀熓聞账妥詴嫀煂Ψ菢藴薀o保留審計意見的說明（如適用）；

　?。ㄊ┍舅蟮钠渌嘘P材料。

　　公司應當在向本所提出恢復上市申請后次一交易日發(fā)布相關公告。

　　14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后五個交易日內作出是否受理的決定并通知公司。

　　公司未能按照14.2.15條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市申請。

　　公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并披露可能終止上市的風險提示公告。

　　14.2.17 本所上市委員會對公司恢復上市的申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會意見作出是否核準公司股票恢復上市申請的決定。

　　14.2.18 本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內，作出是否核準其股票恢復上市申請的決定。

　　本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規(guī)定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

　　14.2.19 本所受理上市公司恢復上市申請后，可以聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所就公司財務會計報告盈利的真實性進行調查核實。

　　本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入14.2.18條所述本所作出有關決定的期限內。

　　14.2.20 本所在作出核準公司股票恢復上市決定后兩個交易日內通知公司，并報告中國證監(jiān)會。

　　14.2.21 經本所核準恢復上市的，上市公司應當在收到有關決定后及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┗謴蜕鲜泄善钡姆N類、簡稱、證券代碼；

　?。ǘ┯嘘P股票恢復上市決定的主要內容；

　?。ㄈ┒聲P于恢復上市措施的具體說明；

　?。ㄋ模┫嚓P風險因素分析；

　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內容。

　　14.2.22 上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日后，其股票恢復上市。

　　14.2.23 因14.1.10條各項情形可轉換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復其可轉換公司債券上市的書面申請：

　　（一）因14.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市，經查實后果不嚴重的；

　?。ǘ┮?4.1.10條第（二）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市，在六個月內該情形消除的；

　?。ㄈ┮?4.1.10條第（三）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在兩個月內該情形消除的；

　?。ㄋ模┮?4.1.10條第（五）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告，且經審計的年度財務會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利的。

　　14.2.24 可轉換公司債券恢復上市事宜參照本節(jié)股票恢復上市有關規(guī)定辦理。

　　第三節(jié) 終止上市

　　14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：

　?。ㄒ唬┮?4.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告；

　　（二）因14.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內披露暫停上市后首個中期報告；

　　（三）因14.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損；

　?。ㄋ模┮?4.1.1條第（一）、（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內披露了暫停上市后相關定期報告，但未能在其后五個交易日內提出恢復上市申請；

　?。ㄎ澹┮?4.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內披露的暫停上市后首個中期報告顯示公司凈資產仍為負；

　?。┮?4.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內仍未能披露經改正的有關財務會計報告；

　?。ㄆ撸┮?4.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內披露了經改正的有關財務會計報告，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

　?。ò耍┮?4.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內仍未能披露相關年度報告或者中期報告；

　?。ň牛┮?4.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內披露了相關年度報告或者中期報告，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

　?。ㄊ┮?4.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。ㄊ唬┮?4.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個中期報告；

　?。ㄊ┮?4.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半年度財務會計報告顯示該情形已消除，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

　　（十三）恢復上市申請未被受理；

　?。ㄊ模┗謴蜕鲜猩暾埼幢缓藴?；

　?。ㄊ澹┮?4.1.1條第（八）項情形其股票被暫停上市后，在其后的六個月內公司股權分布狀況或股東人數(shù)仍未能達到上市條件；

　?。ㄊ┥鲜泄疽越K止公司股票上市為目的進行回購，或者要約收購，回購或者要約收購實施完畢后，公司股本總額、股權分布或股東人數(shù)不再符合上市條件；

　?。ㄊ撸┕竟杀究傤~發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；

　?。ㄊ耍┮?3.2.1條第（九）項情形其股票被實行退市風險警示，在其后的一百二十個交易日內的累計成交量低于100萬股；

　　（十九）在股票暫停上市期間，股東大會作出終止上市決議；

　?。ǘ┕疽蚬式馍ⅲ?/p>

　?。ǘ唬┓ㄔ盒婀酒飘a；

　?。ǘ┍舅?guī)定的其他情形。

　　14.3.2 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十三）、（十四）項情形的，本所在不予受理或者核準恢復上市的同時作出終止上市決定；出現(xiàn)該條其他情形的，由本所上市委員會對公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

　　本所依據(jù)上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.3 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）項情形的，本所自法定披露期限結束或者本所限定的披露期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.4 上市公司預計可能出現(xiàn)14.3.1條第（三）、（五）、（十）項情形的，董事會應當在相關會計期間結束后的十個交易日內發(fā)布可能終止上市的風險提示公告，并在披露相關定期報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。

　　14.3.5 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（三）、（五）、（十）項情形的，應當自董事會審議相關定期報告后及時向本所報告并披露，同時發(fā)布可能被終止上市的風險提示公告。

　　本所自公司年度報告披露后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.6 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（四）、（七）、（九）、（十二）項情形的，本所在限定的期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.7 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十五）項情形的，本所在六個月期滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.8 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十六）項情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或者其他相關股權變動公告之日起停牌。以終止公司股票上市為回購或者收購目的導致股權分布不具備上市條件的，公司董事會應當向本所提交終止上市的申請。

　　本所在停牌后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.9 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十七）項情形的，本所在規(guī)定期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.10 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十八）項情形的，應當在事實發(fā)生后及時向本所報告并披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十九）項情形的，應當在股東大會會議結束后及時通知本所并公告。

　　本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

　　14.3.12 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（二十）項情形的，應當于公司股東大會作出解散決議、知悉依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷等解散條件成立時，立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

　　本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.13 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（二十一）項情形的，應當在收到法院宣告公司破產裁定書的當日向本所報告并于次日公告。

　　本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。

　　14.3.14 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所就公司盈利的真實性等情況進行調查核實，并將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本所作出有關終止上市決定的期限之內。

　　本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公司應當在本所規(guī)定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

　　14.3.15 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內通知公司，并于兩個交易日內發(fā)布相關公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

　　14.3.16 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。

　　股票終止上市公告應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬?終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

　?。ǘ?終止上市決定的主要內容；

　　（三） 終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；

　　（四） 終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

　?。ㄎ澹?中國證監(jiān)會和本所要求的其他內容。

　　14.3.17 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉換公司債券上市：

　　（一）因14.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市后，經查實后果嚴重的；

　　（二）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后，在六個月內該情形未能消除的；

　　（三）因14.1.10條第（三）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后，在兩個月內該情形未能消除的；

　?。ㄋ模┮?4.1.10條第（五）項情形，公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告，或者在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損，或者未能在披露暫停上市后首個年度報告后五個交易日內提出恢復上市申請的；

　?。ㄎ澹┮?4.3.1條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。

　　14.3.18 可轉換公司債券終止上市事宜參照本節(jié)股票終止上市有關規(guī)定辦理。

　　第十五章 申請復核

　　15.1 發(fā)行人或者上市公司（以下統(tǒng)稱“申請人”）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關決定后的七個交易日內向本所申請復核，并提交下列文件：

　?。ㄒ唬秃松暾垥?；

　　（二）律師就申請復核事項出具的法律意見書；

　?。ㄈ┍Ｋ]機構就申請復核事項出具的保薦意見書；

　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。

　　申請人應當在向本所提出復核申請后次一交易日發(fā)布相關公告。

　　15.2 本所在收到申請人提交的復核申請后五個交易日內作出是否受理的決定并通知申請人。

　　申請人未能按照15.1條要求提交申請文件的，本所不受理其復核申請。

　　申請人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并提示相關風險。

　　15.3 本所設立上訴復核委員會，對申請人的復核申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

　　15.4 本所在受理復核申請后三十個交易日內，依據(jù)上訴復核委員會的審核意見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

　　在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當在本所規(guī)定期限內提供有關材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

　　第十六章 境內外上市事務

　　16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在中國證監(jiān)會指定媒體上按照本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定的要求對外披露。

　　16.2 上市公司就同一事件履行報告和公告義務時，應當保證同時向本所和境外證券交易所報告、公告的內容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應當向本所說明，并按照本所要求披露更正或者補充公告。

　　16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所其他相關規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

　　第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

　　17.1 本所對本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象實施監(jiān)管，具體監(jiān)管措施包括：

　?。ㄒ唬?要求作出解釋和說明；

　?。ǘ?要求中介機構或者要求聘請中介機構進行核查并發(fā)表意見；

　?。ㄈ?書面警示（發(fā)出各種通知和函件）；

　　（四） 約見談話；

　?。ㄎ澹?撤消任職資格證書；

　?。?暫不受理有關當事人出具的文件；

　?。ㄆ撸?限制交易；

　?。ò耍?上報中國證監(jiān)會；

　?。ň牛?其他監(jiān)管措施。

　　本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象應當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定限期內回答本所問詢，并按本所要求提交說明，或者披露相應的更正或者補充公告。

　　17.2 上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　（一） 通報批評；

　?。ǘ?公開譴責。

　　17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　?。ㄒ唬?通報批評；

　?。ǘ?公開譴責；

　?。ㄈ?公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　以上（二）、（三）項處分可以并處。

　　17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　?。ㄒ唬?通報批評；

　?。ǘ?公開譴責；

　　（三） 公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上（二）、（三）項處分可以并處。

　　17.5 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

　　17.6 破產管理人和管理人成員違反本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　?。ㄒ唬┩▓笈u；

　?。ǘ┕_譴責；

　?。ㄈ┙ㄗh法院更換管理人或管理人成員。

　　17.7 本所設立紀律處分委員會對涉及本規(guī)則1.5條規(guī)定的監(jiān)管對象的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

　　本所根據(jù)紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。

　　第十八章 釋 義

　　18.1 本規(guī)則下列用語具有如下含義：

　?。ㄒ唬┡叮褐干鲜泄净蛘呦嚓P信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定在指定媒體上公告信息。

　　（二）重大事件：指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的事項。

　　（三）及時：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內。

　?。ㄋ模└呒壒芾砣藛T：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。

　?。ㄎ澹┛毓晒蓶|：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　?。嶋H控制人：指雖不是公司的控股股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　（七）控制：指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　　1、為上市公司持股50%以上的控股股東；

　　2、可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

　　3、通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

　　4、依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

　　5、中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。 成員當、（三）項處分可以并

　　（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其他安排能夠實際控制的公司。

　　（九）股權分布發(fā)生變化不具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持股的比例連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的10%.

　　上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：

　　1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

　　2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人。

　　（十）股東人數(shù)發(fā)生變化不具備上市條件：指股東人數(shù)少于200人。

　?。ㄊ唬┕境兄Z：指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關解決措施。

　?。ㄊ┕蓶|承諾：指上市公司股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向上市公司、公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關解決措施。

　?。ㄊ﹥糍Y產：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產，不包括少數(shù)股東權益金額。

　?。ㄊ模﹥衾麧櫍褐笟w屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額。

　?。ㄊ澹┟抗墒找妫褐父鶕?jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定計算的基本每股收益。

　　（十六）凈資產收益率：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定計算的凈資產收益率。

　?。ㄊ撸┳C券服務機構：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構、投資咨詢機構。

　?。ㄊ耍┢飘a程序：指《企業(yè)破產法》所規(guī)范的重整、和解或破產清算程序。

　?。ㄊ牛┕芾砣斯芾砟Ｊ剑褐附浄ㄔ翰枚ㄓ晒芾砣素撠煿芾砩鲜泄矩敭a和營業(yè)事務的運作模式。

　　（二十）管理人監(jiān)督模式：指經法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財產和營業(yè)事務的運作模式。

　?。ǘ唬┲卣陂g：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。

　　18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有關業(yè)務規(guī)則、細則、指引和通知確定。

　　18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　18.4 本規(guī)則所稱“元”如無特指，均指人民幣元。

　　第十九章 附 則

　　19.1 本規(guī)則經本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

　　19.2 本規(guī)則由本所負責解釋。

　　19.3 本規(guī)則自2009年7月1日起施行。

　　附件一至附件四>>