關(guān)于融資的話，我第一個理解就是說融資是一個基于信任和希望上的交易，那么信任是什么呢？

　　信任就是說，首先從這個投資者的角度來講的話，它要對于這個管理層，對于你要投資這個企業(yè)的管理和創(chuàng)業(yè)團隊，對它的誠信的一個信任，覺得跟你打交道是可信任的。那么第二個信任的話，就是對你這個商業(yè)判斷，商業(yè)判斷以及執(zhí)行力的信任。商業(yè)判斷就是說，它選中的行業(yè)，選中的這個業(yè)務的商業(yè)模式，是能夠帶來未來一個很好發(fā)展的。那么這是它的一個判斷力的問題。

　　那么執(zhí)行力的話，就是說，很多人有很好的商業(yè)判斷，那么它的執(zhí)行力不好，那么這個企業(yè)也做不成功的，所以這也是對別人的，他的能力的一種信任。那么從管理層的話，從一些創(chuàng)業(yè)團隊來講的話，他也要考慮一個就是對投資者，我投資進來以后，你不應該損害到我公司的未來一個發(fā)展，或者是因為也看到一些案例，就是投資者投資進門以后，最后導致原來的創(chuàng)始人自己出局了，或者是公司不能按照創(chuàng)始人的一些既定的方向去發(fā)展，最后導致公司最后也失敗了，也有這樣的例子，所以說這是互動的。就是說一方面，投資者要對原來的公司管理層有一個信賴，那么從信賴公司的管理層來講，對于投資者的話，他也很放心接受你的錢。那么從法律的角度來講的話，就是一個很好的一個法律安排的話，它有助于加強這個投資者和管理層之間的相互信任，因為很多東西，我們現(xiàn)在早期的投資者可能是我給朋友的公司投資，或者是那么這是機遇很窄的一個范圍，那么現(xiàn)在商業(yè)實際上已經(jīng)突破了這個范圍，我們不可能只是局限于在我們的朋友圈子里做生意，那么這樣的話，就必須有相應的法規(guī)安排，才能放心的把錢交給你所不熟悉的人使用，那么法律就是解決這個問題的。

　　那么一般的一個私募股權(quán)融資的一個程序，這里面我大致列了一下，就是首先對于一個企業(yè)來講，你首先會想到這個融資的需求，就是說我希望能夠從公司的發(fā)展角度來講，我希望可能要借助外部的資金。實際上這個過程中的話，很多公司，實際上這個過程中，他可能不是很清楚的，或者是有的說是好像是一種時尚，比如說現(xiàn)在我要做一個融資，那么實際上這里面我們看到，我們也在做一些交易里面也碰到這種情況，我們當時記得03年的時候，當時TOM.COM在國內(nèi)做了一系列的收購，那么當時北京的一家公司，也就是都和TOM.COM的合同都簽了，最后的話呢？想來想去覺得是對它的這個整個的商業(yè)形態(tài)改變，對它的工作習慣的改變太大了，后來覺得還是算了吧！又退出去。他沒有想的很清楚，就是我要拿這個錢，拿這個錢以后對我意味著什么，我究竟是要過一種一個小的一個企業(yè)，維持一個比如說很好的收入，我也不想做大，這種情況下你拿錢干什么，沒有什么意義。那么在確定融資需求以后，你要確定融資方案，你究竟要融多少錢，那么這些錢用于什么用途，你得想清楚，那么下一步就是一個商業(yè)計劃書的準備。

　　商業(yè)計劃書準備好了以后，你可能就需要和投資者去接觸，你要提供充足的資料，那么這個過程中，就需要雙方簽一些保密協(xié)議，這樣一些程序。如果說所有進度順利的話，和投資者接觸談的過程也比較順利的話，會有一個簽署，可能就會簽署投資備忘錄，確定一下投資的一些最主要的一些條款。那么這在之后的話，投資者可能需要對你公司進行一個凈值調(diào)查，調(diào)查完畢以后，那么這個投資項目的話，可能還要通過投資者的一個內(nèi)部論證，那么它會有一個投資委員會，那么到最后是簽署法律文件。法律文件可能是一堆的文件，一系列的文件，不僅僅是說一個經(jīng)常我們講的投資協(xié)議，這個協(xié)議可能是叫投資協(xié)議，但是也可能叫任何其他的名稱，這個是完全看你投資的一個商用，就是一個法律結(jié)構(gòu)，那么最后的話，可能會執(zhí)行到位，就是這是一個很理想的東西。

　　那么一個商業(yè)計劃書的話，我們現(xiàn)在看很多企業(yè)，實際上我們經(jīng)?？吹降囊恍┥虡I(yè)計劃書，實際上商業(yè)計劃書，它的本質(zhì)的話呢？和我們經(jīng)?？吹降膰鴥?nèi)這個招股說明書沒有什么區(qū)別，就實際上是為了給潛在的投資者，告訴我這個企業(yè)是做什么的，我的一個市場定位，我有什么樣的資源，我有什么樣的優(yōu)勢，那么我現(xiàn)在要融多少錢，這些錢是用來干什么的，那么我對我公司未來的一個分析，就是說實際上要讓大家對公司有一個了解。商業(yè)計劃書也有一些風險披露的作用，目前我們現(xiàn)在市場上看到很多大量的一些商業(yè)計劃書，包括一些商業(yè)計劃書的模板，實際上讀起來的話，真正用起來確實都不那么理想，寫的都確實很糟糕，經(jīng)常你翻了三四頁以后，你不知道它這個企業(yè)究竟是做什么的，或者你也不知道它這個企業(yè)究竟要融多少錢，寫這些東西，確實是技巧都比較缺乏，這個可能也和我們現(xiàn)在目前國內(nèi)的招股說明書的模板也有關(guān)系，國內(nèi)的這個招股說明書的模板也是一個比較糟糕的模板。就是說為了起草一個招股書的話，那么這里面就是說這個招股書，它實際上是一個非常重要的文件，當你提供給投資者的時候，雖然他會做獨立的凈資調(diào)查，會做一些自己的判斷，但是呢？你如果給他提供了一個書面的資料，最后他能夠有證據(jù)證明，你所提供的信息，你實際情況和你商業(yè)計劃書里面的情況是不一致的情況下，這個是會構(gòu)成合同上的欺詐，也弄不好會夠成一個刑事犯罪，所以這樣的話呢？就是說在起草商業(yè)計劃書之前，你不能夠憑大腦里對公司的一些情況，自己來就這么無中生有，或者是有的人也不是說故意的，可能就是實際上自己也覺得這么做，因為我們現(xiàn)在看到大多的這個企業(yè)，在經(jīng)營過程中，特別是當它創(chuàng)業(yè)以后，一開始的話，它都會有很多不規(guī)范的地方，實際上包括我們自己。我現(xiàn)在也在跟幾個朋友投資一家公司，我知道我錢給了出去以后，到目前為止沒有任何的，也沒有進入到公司的章程里面，成為股東的一員，錢給他，他也認同你是股東，但是我就覺得無所謂，幾個朋友做的事情，但是實際上，我估計大部分情況下都有這樣的情況，所以這樣的話，你在起草商業(yè)計劃書之前的話，你就要把這個情況了解清楚，當你披露我公司有哪些股東的時候，你要把這些手續(xù)完善。

　　所以這樣的話呢？第一步，就是你要了解，你要對自己做一個凈值調(diào)查，你要了解公司成立程序，就是說這些手續(xù)是不是該辦的都辦了，那么公司以往的一些資產(chǎn)，比如說一些房產(chǎn)，可能產(chǎn)權(quán)沒有過戶過來，那這個過程中你要了解清楚，你要把相關(guān)的這些手續(xù)全部辦妥，節(jié)省時間的話，這段就跳過去?？傊脑?，你要對自己有一個非常清晰的了解，當你披露給潛在投資者的時候，你要對實際情況保證它的準確性。

　　那么對于凈值調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)這么多事情是不規(guī)范的，沒有做，包括現(xiàn)在我知道很多的中小企業(yè)，為了減輕經(jīng)營的成本的話，他甚至公司的這個供貨這些東西的話，都可能采用先進結(jié)算了，甚至發(fā)票都沒有，這塊實際上存在一些稅務上的風險，那這塊你就要對這個風險進行一個評估，覺得風險有多大，那么如果說，能夠規(guī)范化的，你要盡可能的規(guī)范化，不能夠規(guī)范化，你要把這個風險想清楚，如果覺得不大，那就披露給投資者，屬于是覺得這個公司可能有滅頂之災的話，你也別指望公司了。

　　總之這個過程中的話，包括我們當時在做一些IPO的時候，我們經(jīng)常跟客戶講就是說，實際上沒有任何法律問題是致命的實際上是。就是不規(guī)范的問題沒有問題，都是可以解決的，但是只要有一點必須，你的業(yè)績必須是實實在在的，只要業(yè)績是真實的，那么法律問題都能夠解決。第二個方面的話，別指望通過隱瞞或者通過一些其他的方式，比如說很多我們經(jīng)?？梢钥吹剑I簽文件，實際上盜簽文件一旦被發(fā)現(xiàn)的話，實際上這個是有很嚴重的后果的，所以誠實是最好的一個策略，尤其是你要相信，這個投資者在真正把錢交給你之前，你會做很詳盡的經(jīng)濟調(diào)查，那時候他會派會計師過來，派律師進來，你實際上所有東西都會被發(fā)現(xiàn)，所以你還不如如實的信息披露給他。

　　那么下一個就是從公司的融資角度來講的話，首先對自己要有個了解，那么下一個就是說你要對潛在的投資者有一個了解?，F(xiàn)在很多公司，求資心切，對于一些任何有可能給他帶來資金的話，對它都有可能有一種，產(chǎn)生一種盲目的信任。但實際上，對于公司的經(jīng)營者來講，他有責任，有權(quán)利來了解投資者的背景，當告訴你我有可能給你帶來投資的話，你要問他，你投資的背景是什么，你的資金來源，你的實際控制人，你的投資目的，你投資過什么樣的項目，我們也可以問他你們判斷一個，你們所圖的，主要從事哪些行業(yè)，你們在判斷一個項目是不是要投資的時候，那么你們的標準是什么，就是你對于一個公司有些什么樣的要求，財務指標，要達到什么樣的財務指標。如果這些問題他都支支吾吾，或者是顧左右言它的話，十有八九，我覺得你要特別小心，一個理性，一個通情達理的人，就是他對于上司的一些要求不應該拒絕的。另外就是在洽談的初期的話，公司如果說在哪個方面，特別是一些企業(yè)的商業(yè)機密方面，要有一個特別的保護，在你簽署這個保密協(xié)議，而且尤其是，你覺得這個公司，確實有可能成為你的合作伙伴之前的話，你不應該提你的資料太多，很重要的資料給他。

　　那么，如果說理想的話，通過和投資者的一個接觸，那么可能雙方能達成一些意見的話，可能會簽署一個投資備忘錄。這里面實際上它核心的一個內(nèi)容的話，實際上我認為是三個部分的內(nèi)容，一部分的話就是說確定這個利益分配，就是說我投資多少錢，那么我所投資的話，我應該享受什么樣的利益，我占多大的比例股份，那么未來的話，我的這個分配方面，我有沒有優(yōu)先權(quán)這方面。

　　第二方面就是關(guān)于控制權(quán)的分配。那么比如說我在公司的董事會里面，我應該占有幾個席位，對投資者來講是關(guān)鍵的。我要不要向這個公司派一個比如說財務人員，來對公司的財務進行充分的了解，另外的話，在公司做出一些重大決策的時候，或者是一些做出一些新的融資的時候，原來的投資者有沒有否決權(quán)，那么這塊主要是一個控制方面問題。

　　那么第三方面就是一些保護性的安排了。比如說我公司做一些，很多公司比如說一些成長性公司非常嚴重的依賴一些創(chuàng)始股東，比如說他可能是他的技術(shù)骨干，或者是有些公司的話，它公司的資源嚴重依賴于某一兩個高管，這個人離開的話，這個資源會產(chǎn)生一些問題，未必保得住，那么這種情況下，如果會有一些特殊的想法，要跟這些人員，他對公司的穩(wěn)定性做一個具體的了解。

　　那么在投資備忘錄里面會有一些常見的條款，這些條款的話，有些時候要特別的小心，特別是對于要接受資金的一方，弄的不好的話，有可能這個企業(yè)辛苦經(jīng)營了幾年，就變成幫別人經(jīng)營了，自己要全部出居了。一個是比如說侵犯優(yōu)先權(quán)。這個實際上就是公司，比如說一個公司投資者進來的時候，他投資了一百萬，一百萬以后，過了兩年，公司把它賣掉了，比如說我賣了三百萬，那么原來投資者有這么一個條款，就是說當公司要清算，或者公司要出售的時候，那么對出售所得的這個分配的話，它應該優(yōu)先分配，比如說按照我原來投資金額的兩倍，我要有兩倍的回報，那么意味著就是說，你賣掉了以后，我先要拿回兩百萬，這個投資者，剩下的才是這個原來的這個投資者的。那這樣的話，對這樣的一些條款的話，你要特別的小心。

　　如果說處理不好的話，美國就曾經(jīng)有這么一個案例，他就是公司辛辛苦苦經(jīng)營，他首先是一個投資者進來以后，公司想進一步融資，那么投資者把它否決掉了，人家談了好幾個有意向的投資者，他都通過種種理由把它否決，因為他有一個否決權(quán)，把它否決掉了。那么最后的話呢？公司逼著他，逼著公司要清盤，那么清盤的話呢？公司有一個清盤優(yōu)先權(quán)的這個條款，全部被他拿走了。

　　那么第二個方面的話，就是說所謂的防稀釋條款，實際上就是經(jīng)常采用這些，因為很多投資的話，當他把資金給你的時候，他不是變成一個真正的股東，經(jīng)常變成一個優(yōu)先股的股東或者是他可能會變成一種可轉(zhuǎn)換債的方式進來，這個經(jīng)常是指的一些離岸安排的時候會這么做，它在內(nèi)資里面實際上按照我們現(xiàn)在的公司法的話，公司法對股東之間的權(quán)利安排是非常靈活的，也是可以這么做的。這個我就不詳細講了，那么關(guān)于董事會組成的話，這塊確實要特別的關(guān)注，比如說關(guān)于公司，公司的董事會究竟怎么一個組成法，新的投資者要不要派人進來，尤其是董事會在決定一些公司的比如說一些重大思想，比如說我再融資，那么投資者要求就是說所有再融資的一些方案都要經(jīng)過董事會的一致通過，那么這樣的話，就比較危險，有可能會導致這樣的一種情況。就是公司未來，這個投資者除了投了一千萬以后，我公司下一輪，我希望還有兩千萬的投資，但是這個投資者他又不投，我想找其他的投資者的話，他又把我否決掉了，我公司可能就死掉了。但是從投資者的角度來講的話，他如果是沒有這樣一個權(quán)利的話，他也很危險。你有可能會把一個，比如說一個很低的價格來發(fā)行新股，那么這種情況下，究竟應該怎么處理？實際上都有一些好的經(jīng)驗。比如說你可以通過賦予老的投資者優(yōu)先認購權(quán)的這樣一種方式，可以避免這樣的一些結(jié)果。

　　股份的兌現(xiàn)條款，實際上這里面指的也是，經(jīng)常是一些，境外的一些離岸結(jié)構(gòu)里面它會對于公司一些關(guān)鍵的技術(shù)骨干，或者是公司管理股東，有時候?qū)τ谒?，融資達到一定營業(yè)目標以后，第一年給你比如說獎勵一百萬股，第二年獎勵多少多少股，但是這些股份發(fā)放的話，它是按照一年、三年或者到五年，逐期的發(fā)放，比如說第一期你可以給我20%，那么過兩年的話，又給你25%，但是中途你只要離開的話呢？你的股份的話，就要被強行的收購回來，可能就是按照原來的認購價，過程是按照現(xiàn)行的市場價，看哪個低，按哪個低把它贖回來。股份回購條款實際上是這么一種情況，就是說有些投資項目，它可能這個公司能夠不死不活的這么轉(zhuǎn)下去，但是對于這些投資者來講，我投資進來是希望有一天能夠退出去，但是看起來這個也沒有人去收購它，這個公司的狀況和前景也沒有人愿意收購它，同時上市更沒有希望，那么這種情況下，投資者就會有一些特殊的情況，比如說我經(jīng)過五年六年，如果公司依然沒有上市的希望，或者是公司的經(jīng)營一直達不到一個目標的情況下，那么你們的股東，把我的股份贖回去，把它回購過去，讓我完成一個退出。

　　那么這種情況下，這樣安排應該是合理的，但是關(guān)鍵是你要看這個回購條款是不是過于苛刻，是不是沒有任何條件，就是說我想退出，我想回購要求回購就可以。那么所謂的強制出售，強制出售的話就是說，我投資者投資進來以后，然后呢？我現(xiàn)在找到了一個下一個買家，愿意以一個價格把我的股份賣掉，但是呢？那個投資者可能是一個小股東，我可能只占公司20%，或者是30%的股份，那么這個收購方愿意把這個公司成為控股方，那么這樣的話，就變成你對原來的股東，你要出售一部分股份，或者是全部股份，你要把它賣出去，賣掉，那么這個情況下，他會要求你原來的股東也必須要賣，經(jīng)常會有這樣一些條款。這樣一些條款的話，你也得特別的小心，第一個是賣的價格，第二個話呢？就是說究竟在什么樣的情況下，才會允許這樣一種安排。

　　所以這樣的話，主要的一些條款，影響到公司，對于公司的未來確實是至關(guān)重要的，確實要特別小心。那么關(guān)于這個凈值調(diào)查，這個項目簽完以后，投資者就會對公司進行凈值調(diào)查，那么這里面就是說，首先你肯定要有保密協(xié)議，第二個你如果做的好的話，你自己建一個數(shù)據(jù)庫，那么這樣的話，新的投資者進來可以很快的完成這個凈值調(diào)查，時間越快對你越有利，你可以更早一點拿到這個錢。第三個，對于所提出這些問題的話，一個最聰明的做法就是誠實的告訴他，能夠回答一些合理的問題，都能夠去如實的回答。

　　那么，總之來講，一個成功的融資，我覺得有這么幾點。第一個，就是說你自己對這個公司沒有信心的話，你就不要把它推銷給投資者，就是說你必須對這個公司有十二分的信心，你才能夠去說服別人，所謂的己所不欲，你自己都覺得我哪兒天都想離開這個公司，或者把這個公司關(guān)掉的話，這個時候你就別想去融資。第二個就是知己知彼，你要對自己很清楚，同時的話，你對于潛在投資者有一個充分的了解。

　　第三部分的話，就是剛才實際上有人也談到了《孫子兵法》里面，想成功的融資的話，也取決于很多的因素，那這個里面所謂的這個道，道的話就是說，這個融資就不展開講了，道的話實際上就是指的你這個行業(yè)，你是不是和整個的大的環(huán)境是一致的，天的話就是天時，你融資的時機要把握好，當你只有一個比如說，有專利，產(chǎn)品還沒有出來的時候，你想去融資是比較難的，等你的銷售額達到一定的程度以后，你可能融資就會變得很容易。那么第一的話，就是說你的一些，你究竟要在哪個圈子里面，哪些人可能成為你的投資者你得想清楚，這樣的話，你自己內(nèi)部的團隊你得搭建好，誰負責管理，誰負責去融資，你得有相當?shù)囊恍┤藛T，不要什么事情都自己一個人做，當你把全部的時間，放在跑融資上面的話，你可能整個市場荒廢了，對于你來講是一個很大的損失，這樣的話，融資的可能性也基本就不太可能有，還有就是你對具體的一些方法，內(nèi)部的一些制度安排這些方面。