并購(gòu)?fù)瓿芍?，并不意味著并?gòu)的成功，只是一個(gè)企業(yè)新的開始。所以，新的董事會(huì)最重要的是要根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)狀、行業(yè)的地位或者是行業(yè)的狀況制定出適合企業(yè)切實(shí)可行的一個(gè)發(fā)展規(guī)劃，這是最重要的。

　　全球性金融危機(jī)發(fā)生至今，各種類型的公司并購(gòu)行為是你方唱罷我登場(chǎng)，熱鬧非凡。而在形形色色的并購(gòu)案例中，考慮到并購(gòu)的難易程度和戰(zhàn)略決策等方面的因素，尤以跨行業(yè)并購(gòu)更加吸引人們的眼球。

　　跨行業(yè)并購(gòu)中究竟存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？導(dǎo)致并購(gòu)失敗的致命原因是什么？如何完成整合提升公司價(jià)值？2009年9月中旬，《董事會(huì)》雜志記者專訪了中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)主任、資深投資并購(gòu)專家肖金泉先生。

　　肖先生是第一位被邀請(qǐng)到美國(guó)哈佛大學(xué)和麻省理工大學(xué)商學(xué)院講課的中國(guó)律師，他在投資并購(gòu)方面實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富。在跨行業(yè)并購(gòu)問(wèn)題上，他尤其強(qiáng)調(diào)規(guī)劃的重要性。

　　失敗往往因?yàn)槿鄙僖?guī)劃

　　《董事會(huì)》：您怎樣看待在金融危機(jī)后中國(guó)企業(yè)頻頻并購(gòu)的現(xiàn)象？

　　肖金泉：金融風(fēng)暴發(fā)生或是說(shuō)全球經(jīng)濟(jì)進(jìn)入衰退后，中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)面臨著非常大的機(jī)會(huì)。因?yàn)榻?jīng)過(guò)30多年的發(fā)展，中國(guó)經(jīng)濟(jì)本身就需要進(jìn)行一些產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，金融風(fēng)暴加速了這種調(diào)整的步伐和速度。在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，如果運(yùn)用好并購(gòu)手段，對(duì)于更多的企業(yè)來(lái)說(shuō)是機(jī)會(huì)。

　　當(dāng)然，投資也好，并購(gòu)也罷，不是對(duì)每個(gè)企業(yè)都適用，對(duì)于有準(zhǔn)備的、處于行業(yè)領(lǐng)先地位的企業(yè)來(lái)說(shuō)更多的是機(jī)會(huì)，被并購(gòu)的企業(yè)也要保持平和的心態(tài)，有些企業(yè)到了走不下去的時(shí)候，被并購(gòu)本身也是走出困境的有效辦法。

　　我認(rèn)為，后危機(jī)時(shí)代的并購(gòu)將會(huì)在中國(guó)更加頻繁、更大規(guī)模地發(fā)生，并購(gòu)本身是市場(chǎng)資源配置的有效手段，對(duì)于優(yōu)化社會(huì)資源配置、促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展會(huì)起到很好的作用。

　　《董事會(huì)》：很多人其實(shí)并不贊成跨行業(yè)并購(gòu)，因?yàn)榭赡苌婕安⒎亲约荷瞄L(zhǎng)的資源整合，并且成功的案例不多，您對(duì)此怎么看？

　　肖金泉：首先，跨行業(yè)并購(gòu)也叫做橫向并購(gòu)，橫向并購(gòu)與一個(gè)企業(yè)的戰(zhàn)略有關(guān)，它也要看不同種類的投資人，不管是戰(zhàn)略投資人還是財(cái)務(wù)投資人，他們投資本身就是一種多行業(yè)的投資，投資的目的就是為了獲取回報(bào)。其次，跨行業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因是企業(yè)在本行業(yè)已經(jīng)做到了非常強(qiáng)大，在本行業(yè)的投資或上下游的產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)非常完善，有這樣的資源或資本對(duì)另一個(gè)盈利好的行業(yè)進(jìn)行投資，這也是一個(gè)正常的現(xiàn)象。當(dāng)然，很多中國(guó)企業(yè)（包括國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)）缺少長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃，它們?cè)谶M(jìn)行并購(gòu)時(shí)往往僅看到哪個(gè)行業(yè)獲利比較高就追進(jìn)去，目前這種情況還是比較多的。因?yàn)榭绯鲆粋€(gè)熟悉的本行去并購(gòu)，看到的是盈利的方面，至于風(fēng)險(xiǎn)，考慮得就比較少一點(diǎn)，所以跨行業(yè)并購(gòu)失敗的案例就高一些。

　　《董事會(huì)》：您是說(shuō)跨行業(yè)并購(gòu)失敗往往因?yàn)槿鄙僖?guī)劃？

　　肖金泉：企業(yè)的并購(gòu)?fù)顿Y一定要有規(guī)劃，自己的企業(yè)未來(lái)要做什么，要怎樣發(fā)展，一定要有一個(gè)規(guī)劃，在科學(xué)規(guī)劃的前提下，還應(yīng)該有一個(gè)切實(shí)可行的實(shí)施方案，這是非常重要的一點(diǎn)。第二，在跨行業(yè)并購(gòu)之前，一定要對(duì)這個(gè)行業(yè)進(jìn)行充分調(diào)研，對(duì)這個(gè)行業(yè)的現(xiàn)狀、前景以及未來(lái)，包括盈利模式、盈利要素進(jìn)行分析。第三，一定要請(qǐng)專業(yè)人士，請(qǐng)專家來(lái)幫助制定規(guī)劃和并購(gòu)方案，這樣規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)做得好一些。

　　《董事會(huì)》：那么，為了提升績(jī)效，在跨行業(yè)并購(gòu)和同行業(yè)并購(gòu)兩種方式之間，應(yīng)當(dāng)如何權(quán)衡？

　　肖金泉：同行業(yè)并購(gòu)，取決于企業(yè)身處市場(chǎng)或社會(huì)發(fā)展過(guò)程中的發(fā)展現(xiàn)狀或者行業(yè)地位究竟如何，所以，不見得本行業(yè)并購(gòu)就一定會(huì)成功。具體地說(shuō)，要看它所在的行業(yè)本身是高度競(jìng)爭(zhēng)性還是壟斷，企業(yè)發(fā)展是否充分，市場(chǎng)空間有多大。比如家電類企業(yè)，現(xiàn)在的同行業(yè)并購(gòu)就很多，因?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)非常激烈且行業(yè)利潤(rùn)微薄，如果仍通過(guò)簡(jiǎn)單地?cái)U(kuò)大規(guī)模，或者進(jìn)行上下游的并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)較好的盈利就變得越來(lái)越困難。

　　同時(shí)，我們看到一些專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本上都是進(jìn)行跨行業(yè)投資的。例如一些高科技產(chǎn)業(yè)雖然存在風(fēng)險(xiǎn)，但跨行業(yè)并購(gòu)很常見，因?yàn)轫?xiàng)目本身往往具有非常好的技術(shù)領(lǐng)先性，或者在一定時(shí)期內(nèi)具有獨(dú)占性，所以，即便跨行業(yè)并購(gòu)也會(huì)取得非常好的收益。

　　投資并購(gòu)是非常專業(yè)化的事情，任何一個(gè)行業(yè)都有它的盈利特點(diǎn)、盈利模型、市場(chǎng)表現(xiàn)等本身所具備的一些特點(diǎn)。不論國(guó)企還是民營(yíng)企業(yè)，做投資或者并購(gòu)的時(shí)候，應(yīng)該聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分調(diào)研、咨詢和風(fēng)險(xiǎn)分析，同時(shí)確定具體的操作方式。

　　讓最專業(yè)的人去整合

　　《董事會(huì)》：跨行業(yè)并購(gòu)?fù)瓿芍?，您認(rèn)為公司董事會(huì)首先應(yīng)當(dāng)做好什么，怎樣防范失敗的風(fēng)險(xiǎn)？

　　肖金泉：并購(gòu)?fù)瓿芍?，并不意味著并?gòu)的成功，只是一個(gè)企業(yè)新的開始。所以，新的董事會(huì)最重要的是要根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀、行業(yè)地位或者是行業(yè)狀況制定出企業(yè)切實(shí)可行的發(fā)展規(guī)劃，這是最重要的。雖然收購(gòu)之前也做過(guò)一些考慮，但進(jìn)入企業(yè)以后各方面都有一個(gè)進(jìn)一步熟悉的過(guò)程。

　　在我的實(shí)踐當(dāng)中，有規(guī)劃的企業(yè)成功的概率就比較高。也就是說(shuō)，如果企業(yè)的發(fā)展是摸著石頭過(guò)河，隨意性很強(qiáng)，沒(méi)有長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、中期規(guī)劃和短期規(guī)劃，包括實(shí)施的具體步驟，一旦碰到一些不可預(yù)測(cè)的因素，就缺少必要的準(zhǔn)備措施，企業(yè)就容易陷入困境。

　　《董事會(huì)》：跨行業(yè)并購(gòu)之后，新公司董事會(huì)成員很可能組成復(fù)雜，您認(rèn)為背景完全不同的董事會(huì)成員對(duì)新公司有何影響？

　　肖金泉：跨行業(yè)并購(gòu)結(jié)束只是完成了股權(quán)轉(zhuǎn)移。按照比較通行的辦法，投資人和管理人在某種程度上應(yīng)當(dāng)分開，投資人并不一定要當(dāng)管理人，因?yàn)橥顿Y人可以聘請(qǐng)包括職業(yè)經(jīng)理人在內(nèi)的更加專業(yè)的團(tuán)隊(duì)。尤其是當(dāng)新公司規(guī)模較大的話，一定要由最專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來(lái)管理。

　　《董事會(huì)》：河北冀中能源重組華北制藥（8.15，-0.12，-1.45%）是跨行業(yè)并購(gòu)的一個(gè)新近案例，選擇跨行業(yè)并購(gòu)的原因考慮到冀中能源董事長(zhǎng)擅長(zhǎng)資本運(yùn)作這一點(diǎn)。您怎么看待資本運(yùn)作在并購(gòu)中的重要性？

　　肖金泉：國(guó)資委是國(guó)企的終極股東，或者是大股東，它跨企業(yè)調(diào)動(dòng)管理者能否起到積極作用，需要考慮多重因素。因?yàn)槿A北制藥本身也是上市公司，具有融資功能，因此對(duì)上市公司和非上市企業(yè)的管理，肯定是有區(qū)別的。

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)改善或者持續(xù)盈利不僅僅依靠資本運(yùn)作。比如華北制藥，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、研發(fā)能力、新產(chǎn)品儲(chǔ)備、企業(yè)管理等方面如果很完善，就缺專家進(jìn)行資本運(yùn)作，這時(shí)候資本運(yùn)作就彌補(bǔ)了企業(yè)的短板。反之，如果企業(yè)搞不好是因?yàn)楫a(chǎn)品本身、產(chǎn)品開發(fā)、銷售策略等問(wèn)題，那么請(qǐng)資本運(yùn)作高手過(guò)來(lái)也沒(méi)有用。

　　能不能起到重要作用，關(guān)鍵要看企業(yè)現(xiàn)在發(fā)展最缺少的要素是什么。

　　《董事會(huì)》：您認(rèn)為并購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓驹鯓硬拍芨玫靥嵘緝r(jià)值？

　　肖金泉：企業(yè)的并購(gòu)目的千差萬(wàn)別，有的并購(gòu)是為了消滅目標(biāo)企業(yè)，消滅企業(yè)也能提升價(jià)值；有的并購(gòu)是為了補(bǔ)充銷售網(wǎng)或是產(chǎn)業(yè)鏈中的一個(gè)要素；有的并購(gòu)是為了加強(qiáng)企業(yè)的研發(fā)能力。所以，并購(gòu)目的不同，提升公司價(jià)值的方法和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也就不同。

　　《董事會(huì)》：很多時(shí)候，并購(gòu)后整合失敗的關(guān)鍵原因在于企業(yè)文化不能融合，您怎么看？

　　肖金泉：確實(shí)，企業(yè)文化的不同或企業(yè)文化的差異是造成并購(gòu)失敗的一個(gè)非常重要的因素，能否融合到一個(gè)新的企業(yè)文化里面是投資者或并購(gòu)者在并購(gòu)之前就應(yīng)該考慮的問(wèn)題。不僅僅是跨行業(yè)并購(gòu)，并購(gòu)任何一個(gè)新的企業(yè)都會(huì)存在企業(yè)文化的差異問(wèn)題，這種差異除了行業(yè)差異以外，還有地域差異，有時(shí)候甚至還有國(guó)別差異。我們的企業(yè)到國(guó)外并購(gòu)，一個(gè)很大的問(wèn)題就是對(duì)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的國(guó)家文化、企業(yè)文化以及法律文化都缺乏足夠的準(zhǔn)備，這是跨國(guó)并購(gòu)或者跨行業(yè)并購(gòu)中失敗的一個(gè)非常重要的因素。

　　——訪中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)主任肖金泉