素有“健康天使”之稱的美國第四大制藥公司百時美施貴寶（Bristol-My-ers Squibb Co.以下簡稱“BMS”）是一家蜚聲世界的制藥企業(yè)。然而，這樣的一位健康天使最近卻丑聞纏身。2002年10月，美國司法部和證券交易管理委員會（SEC）宣布對BMS的收入確認(rèn)和存貨問題展開正式調(diào)查。2002年12月，20多位BMS的前任和現(xiàn)任高管人員向《華爾街日報》披露了該公司在收入確認(rèn)、重組準(zhǔn)備以及合并政策中的多項“會計陰謀”；2003年3月10日，BMS對外公布了一份未經(jīng)審計的重述報告，報告承認(rèn)：1999年至2001年，銷售收入虛增24.9億美元，凈利潤虛增9.13億美元；2002年前6個月的銷售收入凈額虛增6.53億美元，凈利潤虛增2.01億美元。

    一、BMS財務(wù)舞弊背景

    BMS是由百時美公司和施貴寶公司在1989年以換股合并的方式成立的。1994年，查爾斯。韓保德就任BMS的首席執(zhí)行官，把BMS帶入了外延擴張的新時代：在短短5年里，他帶領(lǐng)BMS通過收購、投資等方式在全球繁衍了約50條年銷售額超過5000萬美元的各類產(chǎn)品生產(chǎn)線。到2000年底，BMS的資產(chǎn)規(guī)模較之1993年擴大了一倍半，銷售收入、凈利潤和每股收益也比1993年翻了一番。

    兼并擴張在短期內(nèi)營造了經(jīng)營規(guī)模和效益“蒸蒸日上”的景象，但迅速擴張卻增加了集團化管理的復(fù)雜性并帶來混亂，導(dǎo)致BMS過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟。20世紀(jì)末，美國制藥行業(yè)競爭加劇、利潤衰退，拉美地區(qū)的經(jīng)濟危機也使BMS在該區(qū)域的大量子公司的獲利能力急劇下降。由于兼并后未能有效地整合，不同地域的業(yè)務(wù)單元之間缺乏起碼的內(nèi)在聯(lián)系和必要的相互支撐，使得BMS掉進了多元化經(jīng)營的陷阱。

    與此同時，投入數(shù)十億美元資金、擁有世界研究人才的“BMS藥物研究院”在百時美公司和施貴寶公司合并后就一直處于“零產(chǎn)出”狀態(tài)，獲利能力強的新藥品嚴(yán)重斷檔。從1997年開始，為BMS帶來豐厚利潤的TAX-OL和BuSpar等主打藥品的專利技術(shù)紛紛被解禁，其他競爭對手乘虛而入，不斷蠶食BMS的市場份額。到2001年，BMS高回報的藥品銷售已捉襟見肘。內(nèi)憂外患最終把BMS這一制藥大亨“逼”上了財務(wù)操縱的絕路。

    二、BMS財務(wù)操縱手法透視

    1、“填塞分銷渠道”（channel-stuff-ing），透支銷售收入

    利用“填塞分銷渠道”的營銷伎倆突擊增加銷售收入是BMS使用的最主要財務(wù)操縱手法?！疤钊咒N渠道”是一種向未來期間“預(yù)支”收入的惡性促銷手段，賣方通過向買方提供商業(yè)刺激，促使買方提前購貨，從而在短期內(nèi)實現(xiàn)銷售額的大幅提升，美化財務(wù)業(yè)績。

    在美國，制藥公司的多數(shù)藥品是通過分銷網(wǎng)絡(luò)進行銷售的。微薄的轉(zhuǎn)銷利潤常常迫使藥品分銷商們竭力囤積那些價格有上漲潛力的藥品。一旦分銷渠道內(nèi)有消息暗示某種藥品的價格可能上調(diào)，它們就會額外增加這類藥品的庫存。正因為如此，制藥公司為粉飾短期收益，可以通過暗示等方式（比如將藥品提價的信息透露給分銷商）誘使分銷商購買更多的藥品。根據(jù)行業(yè)慣例，制藥公司通常會留意分銷商的庫存水平，并在分銷商庫存過量的情況下，負(fù)起向分銷商發(fā)出減存警告的義務(wù)。近年來，“填塞分銷渠道”帶來的利益往往使制藥公司忘卻其義務(wù)，導(dǎo)致分銷商庫存積壓，填塞了銷售渠道。這種不負(fù)責(zé)任的促銷行為不僅為分銷商深惡痛絕，也經(jīng)常使投資者誤以為藥品需求旺盛，進而做出不當(dāng)?shù)耐顿Y決策。

    BMS就是使用上述手法增加收入的一個典型。而且，“填塞分銷渠道”的丑聞曝光后，BMS還一度理直氣壯，不愿對銷售收入進行追溯調(diào)整，理由是它與分銷商簽訂了經(jīng)銷合同。根據(jù)這些合同的約定，不論經(jīng)銷商是否能完成二次銷售，BMS都將如期收賬。然而，根據(jù)美國證券委員會（SEC）首席會計師辦公室文告第101號“財務(wù)報告收入確認(rèn)”（SAB 101）的相關(guān)規(guī)定，如果發(fā)運存貨的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給了分銷商，但交易的實質(zhì)卻是一種寄售或籌資行為時，賣方不能在出售給分銷商的時點確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)，而必須等到分銷商完成二次銷售后方可確認(rèn)。SAB101同時列舉了幾種不得確認(rèn)銷售收入的情形，其中包括：1、如果分銷商對賣方支付義務(wù)的實現(xiàn)明顯有賴于它是否能完成產(chǎn)品的二次銷售，賣方不能在分銷合約規(guī)定的付款時點確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。2、賣方對分銷商未來的經(jīng)營情況負(fù)有明顯的責(zé)任，而分銷商未來的經(jīng)營又取決于自己是否能實現(xiàn)產(chǎn)品的二次銷售時，賣方不能在產(chǎn)品發(fā)運后就確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。

    根據(jù)上述規(guī)定，如果分銷商手持藥品數(shù)量嚴(yán)重超過市場需求，就意味著他們不能全部實現(xiàn)藥品的二次銷售。換言之，靠二次銷售賺取價差的分銷商將因此缺乏支付能力。其次，BMS對市場的藥品需求量負(fù)有關(guān)心的責(zé)任，如果由于它肆意對分銷商進行商業(yè)刺激，造成分銷渠道阻塞，它就對分銷商未來的經(jīng)營負(fù)有明顯的責(zé)任。此外，分銷商超正常庫存量的進貨是BMS進行商業(yè)刺激的直接結(jié)果，商業(yè)刺激顯著地提高了分銷商的存貨持有成本，給其未來經(jīng)營增添了額外風(fēng)險。以此衡量，BMS所發(fā)售藥品的風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移與這些藥品所有權(quán)和實物的轉(zhuǎn)移并非同時發(fā)生。BMS在藥品發(fā)運之時確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)是不合理的，其銷售行為應(yīng)按寄售模式予以反映。

    2、濫用重組準(zhǔn)備，隨意調(diào)節(jié)利潤

    據(jù)《華爾街日報》的報道，BMS在1997至2001年期間至少對四筆出售子公司和生產(chǎn)線的利得全額計提了重組準(zhǔn)備，金額合計達到10.68億美元。截至2002年底，這些巨額準(zhǔn)備中的78％已被轉(zhuǎn)回（沖減銷售成本），增加了各期的經(jīng)營收益。

    所謂企業(yè)重組，是通過定期評估各種業(yè)務(wù)的經(jīng)營效率和盈利前景，對企業(yè)整體做出結(jié)構(gòu)調(diào)整或業(yè)務(wù)規(guī)模調(diào)整。在美國，有關(guān)企業(yè)重組的會計規(guī)定要求公司管理當(dāng)局在重組前必須擬訂正式的重組計劃。如能按此計劃估算重組所需的各項費用，應(yīng)確認(rèn)為一項重組準(zhǔn)備。本案中，BMS的資產(chǎn)銷售行為與重組關(guān)系甚微。從1997年開始，BMS每年都要進行大量的資產(chǎn)銷售和處置，這一做法并非有計劃地清理投資組合，而是為了編造利潤。BMS打的如意算盤是：假重組之名，多計提一些重組準(zhǔn)備，以穩(wěn)健經(jīng)營的形象示人。由于重組費用屬于“一次性、沒有涉及現(xiàn)金流出的非經(jīng)營性項目”，金額再大，華爾街的分析師也會“諒解”并予以“剔除”，不會影響他們對每股收益的預(yù)期。以后年度，當(dāng)它的經(jīng)營成果不能達到既定的目標(biāo)或不能滿足華爾街的預(yù)期時，只要將這些多提的準(zhǔn)備沖回一部分，其損益表上的經(jīng)營性收益就會增加?？梢?，只要說服注冊會計師，讓他們“睜一只眼，閉一只眼”（因為沖回重組準(zhǔn)備是很容易被發(fā)現(xiàn)的），通過沖回多提的重組準(zhǔn)備，將其轉(zhuǎn)化為經(jīng)營性收益，就不愁達不到華爾街的盈利預(yù)期。

    除了創(chuàng)造性地為資產(chǎn)銷售利得全額計提重組準(zhǔn)備外，在重述報告中，BMS還承認(rèn)：相當(dāng)一部分合并（剝離）準(zhǔn)備的計提是不恰當(dāng)?shù)?，這些準(zhǔn)備中的大部分在以后年度被轉(zhuǎn)入了“其他收益”。為此，重述報告調(diào)整了約3億美元的合并準(zhǔn)備和剝離準(zhǔn)備。換言之，BMS通過轉(zhuǎn)回合并、剝離時被夸大的準(zhǔn)備，至少虛增了3億美元的利潤。

    BMS的重述報告還表明：缺乏重組計劃支持而任意列支的重組費用在2001年和2000年分別為2200萬美元和2600萬美元；而“無意”造成的重分類差錯在2001年和2000年竟也高達1.2億美元和4000萬美元。巨額的重分類錯誤雖然未對凈利潤和持續(xù)經(jīng)營利潤造成重大影響，但嚴(yán)重扭曲了BMS各期的經(jīng)營狀況，誤導(dǎo)了廣大投資者。

    3、假借購并之機，沖銷巨額“未完工研發(fā)支出”

    將企業(yè)并購中的購買價格隨意分配至“未完工研發(fā)支出”是BMS使用的另一種財務(wù)操縱手法，其結(jié)果是虛減了企業(yè)合并中的商譽，低估了合并后的商譽攤銷或減值準(zhǔn)備。

    （1）2001年10月，BMS以78億美元的高價收購了杜邦制藥公司。經(jīng)過對合并前的資產(chǎn)進行評估，杜邦制藥“未完工研發(fā)支出”被確定為20億美元，占其總資產(chǎn)公允價值的39％。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，BMS將這筆“未完工研發(fā)支出”在合并日所屬的2001年第四季度確認(rèn)為期間費用。實際上，以杜邦公司的研發(fā)名單估計，它并不存在那么多具備相當(dāng)價值的有希望的藥品。換言之，這筆研發(fā)費用顯然是被高估了。但對BMS而言，在收購價格不變的情況下，它很樂意接受這樣的高估，既可減少購并商譽，又可沖銷杜邦研發(fā)名單上這些藥品的研發(fā)費用，“洗個大澡”，在以后年度便可輕松地享受這些藥品的銷售利潤。

    （2）2001年11月，BMS斥資10億美元，以市價（70美元/股）購進因克隆生物技術(shù)公司19.9％流通在外的股份，并按權(quán)益法反映了對因克隆的投資。但到了2001年底，因克隆公司財務(wù)丑聞曝光，其股價從最高點時的70美元跌至不足10美元。為了避免在2001年確認(rèn)對因克隆的投資減值，BMS肆意高估因克隆“未完工研發(fā)支出”的價值，并在年底注銷了權(quán)益性投資對應(yīng)的“未完工研發(fā)支出”份額，低估了當(dāng)年本應(yīng)確認(rèn)的投資損失。截至2002年第一季度，在這一項目上BMS的投資損失已超過7億美元，而直到2002年第三季度，它才對因克隆的投資計提了3.7億美元的減值準(zhǔn)備，被“未完工研發(fā)支出”所掩飾的投資虧損事實終于浮出水面。

    4、規(guī)避會計規(guī)則，通過小規(guī)模資產(chǎn)銷售彌合利潤缺口

    長期以來，會計人員在判斷一項交易是否需要披露時常常用到二些經(jīng)驗法則，久而久之，在會計界就形成了一些約定俗成的慣例。比如，大多數(shù)會計人員都認(rèn)為，小于當(dāng)季凈利潤5％的交易是“不重要的”，因而不需要披露。

    在資產(chǎn)銷售上，BMS就利用了這一所謂的“5％法則”，經(jīng)常策劃獲利4000萬美元以下的資產(chǎn)銷售。而且，這些資產(chǎn)銷售利得不是被作為一次性的事項列報，而是用以沖減當(dāng)期的期間費用，使投資者誤以為BMS在降低日常開支方面“成效顯著”。這一操縱手法讓BMS每一季度的經(jīng)營性每股收益增加了1到2美分。

    事實上，SEC在1999年8月發(fā)布的第99號首席會計師辦公室文告（SAB 99）“重要性”中就已經(jīng)明確指出：“在評價某一交易或事項重要與否時，嚴(yán)格依賴一些百分比或端口數(shù)字沒有任何會計理論或法律依據(jù)?！瓡嫀煈?yīng)站在一個更客觀、更綜合的立場上，特別是要從報表使用者的角度出發(fā)進行分析。”此外，SAB99還特別指出：“高管層的意圖對判定重要性非常重要?！币簿褪钦f，即便某一會計調(diào)整的金額非常小，如果是高管層“蓄意”陳述此錯誤信息，“操縱報告利潤”，金額再小也應(yīng)被視為具有“重大影響”。

    本案中，BMS的高管層策劃大量類似的小規(guī)模資產(chǎn)銷售絕非無意之舉。到目前為止，已有不少前任高管人員出面指證BMS銷售資產(chǎn)的意圖是為了套取現(xiàn)金。該公司將出售資產(chǎn)利得沖減經(jīng)營費用，無非是試圖掩飾其經(jīng)營性收益江河日下的窘境，并以重要性原則加以搪塞。

    三、BMS財務(wù)舞弊案的警示

    BMS是在美國上市公司財務(wù)操縱“多米諾骨牌”效應(yīng)下倒下的又一張王牌。理性地分析包括BMS在內(nèi)的財務(wù)操縱案例，總結(jié)其帶給我們的警示，對于防范我國上市公司利用各種手法進行財務(wù)粉飾具有十分重要的意義。

    警示1、收購兼并噩夢——規(guī)模經(jīng)濟演繹為規(guī)模不經(jīng)濟

    從近年來美國發(fā)生的重大財務(wù)操縱案件中不難發(fā)現(xiàn)，許多問題企業(yè)都是在沒有長遠產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的情況下，從“制造盈利”的角度出發(fā)，實施了一系列得不償失的收購兼并計劃。從經(jīng)濟學(xué)的角度看，合并是為了通過資源整合，優(yōu)勢互補，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，但企業(yè)合并絕非“1+1=2”的簡單游戲。管理大師德魯克在其《管理的前沿》一書中就曾指出：“公司兼并或收購不僅僅是一種財務(wù)活動，只有在整合業(yè)務(wù)上取得成功，才是一個成功的收購，否則只是財務(wù)上的操縱，這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)上的雙重失敗?！?br>
    百時美與施貴寶從合并初期的欣欣向榮淪落到財務(wù)丑聞纏身，與韓保德時代的極度擴張不無關(guān)聯(lián)。實際上，兼容并包的收購不能改變企業(yè)核心競爭力不斷弱化的格局。面對上個世紀(jì)90年代末美國本土制藥行業(yè)競爭的加劇和市場飽和，BMS顯得束手無策，不但沒有在經(jīng)營戰(zhàn)略上尋找原因，反而試圖通過吞并盈利能力良好的企業(yè)來“接濟”自己，制造經(jīng)營業(yè)績和股價的短暫繁榮。缺乏有效整合的盲目購并不僅將被兼并方拖入苦海，也讓BMS背上沉重的債務(wù)包袱。

    企業(yè)合并的終極目的，是為了實現(xiàn)經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。戰(zhàn)略觀念不僅體現(xiàn)在合并時對被收購企業(yè)的選擇上，同樣也體現(xiàn)在收購后的整合中。合并完成后，收購方應(yīng)根據(jù)雙方公司的具體情況，圍繞核心能力的培養(yǎng)和擴張，綜合考慮企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和外部環(huán)境，對企業(yè)整體的經(jīng)營戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、管理制度、人事安排、企業(yè)文化等各個方面進行有機整合。惟有如此，合并的協(xié)同經(jīng)營效應(yīng)才有望產(chǎn)生。也只有這樣，才可避免上市公司的高管人員為了應(yīng)付合并后急劇擴大的經(jīng)營規(guī)模和盈利壓力而將精力和時間放在財務(wù)數(shù)字的算計和操縱上。

    警示2、收入操縱陷阱——財務(wù)舞弊和審計失敗的罪魁禍?zhǔn)?br>
    根據(jù)全美舞弊性財務(wù)報告委員會（Treadway委員會）2001年的調(diào)查結(jié)果，從1987年到1997年，被調(diào)查樣本公司使用的舞弊手法中，收入操縱是最常見的手法。長期以來，美國會計準(zhǔn)則中規(guī)范收入確認(rèn)和披露的規(guī)則名目繁多，且對不同行業(yè)的規(guī)范差異很大，導(dǎo)致已實現(xiàn)（realized）和已賺?。╡arned）這兩條收入確認(rèn)的基本原則在實務(wù)中的解釋和應(yīng)用頗為困難，也常為別有用心的舞弊者所操縱和規(guī)避，并使銷售收入長期淪陷為財務(wù)舞弊的“重災(zāi)區(qū)”。

    對收入規(guī)范的突破始于美國注冊會計師協(xié)會在1997年頒布的第97號立場公告（SOP97-2）“軟件行業(yè)的收入確認(rèn)”。雖然這只是一份行業(yè)性質(zhì)的會計規(guī)范，但SOP97-2對第5號財務(wù)會計概念公告進行了全面拓展，提出收入確認(rèn)的四條基本原則。兩年后，SEC頒布的首席會計師辦公室文告（SAB）第101號“財務(wù)報表中的收入確認(rèn)”對美國現(xiàn)存的收入確認(rèn)規(guī)則進行了總結(jié)和分類。多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，SABl01從本質(zhì)上改變了“收入的邊界”。它沿用SOP97-2提出的收入確認(rèn)四原則，并以一問一答的形式涉獵了SEC關(guān)注到的諸多收入確認(rèn)規(guī)則的濫用、誤用現(xiàn)象。

    然而，即便在有關(guān)收入確認(rèn)的會計規(guī)范已經(jīng)較為詳細(xì)的情況下，美國上市公司對銷售收入的操縱仍然屢禁不止。以“填塞分銷渠道”為代表的一些“久經(jīng)考驗”的操縱手法更是在上市公司中風(fēng)行一時。包括BMS、蘋果公司、陽光電器公司和博士倫公司在內(nèi)的一系列知名企業(yè)都熱衷于使用這一手法，向客戶推銷遠遠超過當(dāng)期市場實際需求量的商品。由于企業(yè)通常并不對外披露買方購貨折扣、付款信用期等商業(yè)秘密，使得填塞分銷渠道的做法更具隱秘性。多數(shù)企業(yè)都是在過度使用這一手法被曝光后才忙不迭地進行追溯調(diào)整。事實上，這種看似不違背會計準(zhǔn)則的惡性促銷方式實為市場經(jīng)濟的蛀蟲。比如，BMS對分銷渠道的傾銷就嚴(yán)重打亂了美國藥品市場的供需平衡。此外，如此短視的“填鴨”行為對賣方而言亦是一把“雙刃劍”——在提高銷售收入的同時，不僅以犧牲各期銷售毛利為代價，還容易置企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營于巨大的風(fēng)險之中。陽光電器就曾因過度填塞分銷渠道而在短短兩年的時間內(nèi)走上破產(chǎn)之路。前車之鑒，歷歷在目！

    頻頻發(fā)生的收入操縱已然成為對注冊會計師最大的考驗和挑戰(zhàn)。那些旨在規(guī)避準(zhǔn)則而設(shè)計的虛假銷售或由類似填塞分銷渠道之類的惡劣促銷伎倆導(dǎo)致的收入虛增通常不能為常規(guī)審計程序所揭露。為此，美國第99號審計準(zhǔn)則“財務(wù)報表審計中對舞弊的考慮”要求注冊會計師充分關(guān)注被審計單位的行業(yè)因素、當(dāng)期的收入目標(biāo)、華爾街分析師的盈利預(yù)期、財務(wù)穩(wěn)定性甚至管理層報酬等諸多可能導(dǎo)致高管層操縱銷售收入的風(fēng)險因素。此外，收入審計的關(guān)鍵還在于對企業(yè)收入循環(huán)要有清醒的認(rèn)識。特別是存在舞弊誘因的公司在當(dāng)期推出新產(chǎn)品、新勞務(wù)或創(chuàng)新某些銷售安排時，注冊會計師更應(yīng)對其交易的流程予以深入了解。此外，審查分銷銷售政策無疑應(yīng)成為收入審計的重中之重。注冊會計師應(yīng)了解被審計單位在分銷商的二次銷售中是否仍有義務(wù)待履行，雙方是否簽訂有補充協(xié)議，賦予分銷商享有某些特許權(quán)（如退貨選擇權(quán)）等。

    警示3、準(zhǔn)則制定模式——防范利益驅(qū)動下的博弈和規(guī)避任重道遠

    透視近年來美國的財務(wù)舞弊案，丑聞公司采用公然違背會計準(zhǔn)則的舞弊手法雖然時有所聞（如世通和施樂），但相對減少，而繞過會計準(zhǔn)則，鉆準(zhǔn)則“空子”的操縱手段則屢見不鮮。對此，總是滯后于金融創(chuàng)新和會計手法創(chuàng)新的以規(guī)則為基礎(chǔ)的會計準(zhǔn)則只能做出“救火式”的修補，難免陷入“拆東墻、補西墻”的尷尬局面。比如，美國2001年7月出臺的第141號準(zhǔn)則《企業(yè)合并》廢止了并購會計中易于操縱盈余的權(quán)益結(jié)合法，第142號準(zhǔn)則《無形資產(chǎn)及商譽的攤銷》取消了商譽逐年攤銷的做法，二者同時作用的結(jié)果有利于遏制不惜代價的以制造盈利為目的的企業(yè)并購，也有助于杜絕購買方利用購并之機創(chuàng)造巨額合并準(zhǔn)備并在以后期間轉(zhuǎn)回的會計處理方法。盡管如此，“下有對策”的企業(yè)仍然不失時機地使出了“未完工研發(fā)支出”這一絕招，將購買價格的很大一部分分配至“未完工研發(fā)支出”，讓企業(yè)以合法的形式轉(zhuǎn)移許多“拖未來期間利潤后腿”的費用，同時削減合并商譽，減少未來期間的盈利壓力。與之相聯(lián)系的是，新準(zhǔn)則下，不論是合并準(zhǔn)備的計提還是未完工研發(fā)支出的分配都將影響商譽的入賬金額，而對商譽減值準(zhǔn)備的測算又是一個國際性難題，“能屈能伸”且不用定期攤銷的商譽遂成為舞弊者手中拿捏的又一塊法寶。

    縱觀當(dāng)今的美國資本市場，企業(yè)頻繁的并購重組和推陳出新的金融創(chuàng)新為財務(wù)操縱提供了諸多“良機”。在并購重組和金融創(chuàng)新的大旗下，一些上市公司利用需要大量運用估計和判斷的項目調(diào)節(jié)利潤，“揮灑自如”地演繹各個準(zhǔn)備金科目的計提和使用，任意填塞一些費用類科目，根據(jù)“需要”進行無形資產(chǎn)的評估和減值測算。在這些博弈和規(guī)避的夾攻下，會計準(zhǔn)則的境遇頗為尷尬。對準(zhǔn)則制定者而言，實現(xiàn)制定模式從規(guī)則基礎(chǔ)向原則導(dǎo)向的轉(zhuǎn)變，抑制利益驅(qū)動下的博弈和規(guī)避應(yīng)是當(dāng)務(wù)之急且任重道遠。