審計委員會是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成，部分能有效協(xié)調(diào)委托人與代理人之間的關(guān)系。金融企業(yè)因其內(nèi)在脆弱性，對審計委員會的要求更加突出。本文根據(jù)普華永道的調(diào)研資料，對金融企業(yè)審計委員會的四個主要職能以及審計委員會的建立與運作進(jìn)行了詳細(xì)介紹。

　　一、公司治理結(jié)構(gòu)的模式和審計委員會

　　公司治理是一種對工商企業(yè)、金融機構(gòu)等進(jìn)行管理和控制的機制。公司治理機制明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如，董事會、管理層、股東和其他利益相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，用以設(shè)置公司目標(biāo)，及達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段。

　　各國的公司治理結(jié)構(gòu)模式大致可分為三類：美國式、日本式和德國式。美國式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于市場控制模式；日本模式下，由于公司間交叉持股，對公司的監(jiān)督與制約主要來自法人股東、集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)及銀行；德國模式下，銀行則是控制公司的主要力量。本文以市場控制模式下的美國公司治理結(jié)構(gòu)模式對審計委員會的職能和作用進(jìn)行分析。因為日、德式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于內(nèi)部控制模式，經(jīng)營管理權(quán)力主要控制在經(jīng)營者手中，容易導(dǎo)致公司內(nèi)部相互勾結(jié)、掩蓋存在的問題甚至出現(xiàn)欺詐行為，而且當(dāng)經(jīng)濟衰退時，公司間又彼此拖累。

　　股東是公司財產(chǎn)的委托人及最終受益人，公司管理人員是財產(chǎn)受托人及代理經(jīng)營者。根據(jù)經(jīng)濟學(xué)的代理理論和實務(wù)經(jīng)驗，委托人和代理人之間既存在密切的共同的利益，又存在不可忽視的利益沖突，這種統(tǒng)一和沖突之間的矛盾構(gòu)成了公司治理的內(nèi)容和需要解決的問題，因此處理好代理關(guān)系是公司治理的主要任務(wù)之一。而審計委員會正是協(xié)調(diào)這種代理關(guān)系的產(chǎn)物，它在處理這種利益和沖突相交織的關(guān)系中起著舉足輕重的作用。以往審計委員會在公司治理中的職能一直沒有得到明確的定義，同時也不為公司所重視。

　　1987年美國泰威委員會對200多家作出虛假財務(wù)報告的公司進(jìn)行了調(diào)查，調(diào)查結(jié)果顯示，這些公司中多數(shù)審計委員會每年只舉行一次會議；25%的公司甚至沒有設(shè)置審計委員會；另外審計委員會中有65%的成員不具備專業(yè)會計師資格或主管會計及財務(wù)報告的相關(guān)經(jīng)驗。該委員會發(fā)表的報告指出，審計委員會應(yīng)起到對財務(wù)報告系統(tǒng)、公司內(nèi)控機制、公司管理層、員工法律及道德操守等的監(jiān)察角色。隨后，由紐約證券交易所及全美證券交易商協(xié)會出資于1998年成立的藍(lán)綢委會員(Blue Ribbon)于1992年2月向美國證券管理委員會提出了更多具體建議，進(jìn)一步強調(diào)了審計委員會在公司治理方面的作用。審計委員會的作用也因此被認(rèn)同和確立。

　　二、金融企業(yè)審計委員會的職能

　　根據(jù)普華永道對金融企業(yè)審計委員會的職能作出的系統(tǒng)性調(diào)查研究表明，審計委員會的職能主要有四個方面：(1)對公司內(nèi)控機制的完善與否作出評價；(2)對公司財務(wù)報告進(jìn)行審閱和復(fù)核；(3)確定公司有效的遵循有關(guān)法律、法規(guī)，并審閱對公司有重大影響的稅務(wù)問題；(4)對企業(yè)各級管理人員行為規(guī)范的遵循監(jiān)管程式作出評核。

　　(一)內(nèi)部控制機制

　　金融機構(gòu)具有內(nèi)在的脆弱性，它必須面對由經(jīng)濟周期所帶來的信貸回收的不穩(wěn)定性、源于擔(dān)保儲蓄利率而導(dǎo)致的潛在的高風(fēng)險投資、資產(chǎn)負(fù)債到期日錯配產(chǎn)生的流動性風(fēng)險及擠兌風(fēng)險，擔(dān)保和信貸的詐騙風(fēng)險等等。金融機構(gòu)需要全面高效的風(fēng)險內(nèi)部控制機制。一般銀行和證券公司等金融機構(gòu)均設(shè)有如資產(chǎn)負(fù)債委員會、信貸委員會和風(fēng)險管理委員會等機構(gòu)，以制定風(fēng)險政策并強調(diào)風(fēng)險意識，而內(nèi)部審計部門則會對信貸部門、資金部門等風(fēng)險管理的內(nèi)部控制執(zhí)行情況作出具體審核。

　　我們認(rèn)為金融企業(yè)審計委員會需要對以下幾個方面的內(nèi)控機制進(jìn)行評審：

　　1.評估管理層，包括各個委員會及董事局，是否已將內(nèi)部控制機制的重要性有效的傳達(dá)到每個員工，使每個員工可以清楚地了解自己的工作職責(zé)。

　　2.由于金融機構(gòu)每月均需處理大量客戶、大批交易，因此審計委員會需要關(guān)注內(nèi)部和外部審計機構(gòu)對電腦系統(tǒng)及其運作效果作出的評審，包括系統(tǒng)本身操作程序的安全性、穩(wěn)定性，系統(tǒng)失靈后應(yīng)變措施是否可靠、有效等等。

　　3.向管理層了解內(nèi)部及外部審計機構(gòu)提出的關(guān)于改進(jìn)內(nèi)部控制機制的建議是否得到落實。

　　4.確保外部審計機構(gòu)知道有關(guān)公司內(nèi)部是否有欺詐等非法行為，或內(nèi)部控制機制不夠健全等問題，并作出恰當(dāng)?shù)陌才拧?br>
　　5.審計委員會應(yīng)拿出更多的時間及注意力與管理層及內(nèi)外部審計部門就內(nèi)部控制機制進(jìn)行討論，并取得管理層關(guān)于內(nèi)部控制機制成效評定的書面文件，包括針對內(nèi)部控制機制的管理者申明書。

　　(二)財務(wù)報告

　　公司治理中最重要的作用就是對財務(wù)報告進(jìn)行審閱和復(fù)核。金融機構(gòu)每年均須公布、提交年度財務(wù)報告，上市金融機構(gòu)還需提交年中財務(wù)報告。由于金融機構(gòu)的運作相當(dāng)復(fù)雜，報告須對信貸、投資、風(fēng)險對沖、金融工具買賣等經(jīng)營活動作出大量的數(shù)據(jù)分析及資訊披露，其中更涉及許多主觀判斷，因此，審計委員會必須及時與管理層及外部審計機構(gòu)溝通，了解財務(wù)報告的編制及其審計過程中所遇到的種種問題，并憑借自己對公司的認(rèn)知，對財務(wù)報告的內(nèi)容進(jìn)行分析，就不合理處對財務(wù)主管及管理層提出質(zhì)詢。具體來說，審計委員會對財務(wù)報告負(fù)有以下責(zé)任：

　　1.審閱重大的會計及披露事項，考慮專業(yè)團(tuán)體及監(jiān)察機構(gòu)最近發(fā)布的公告對財務(wù)報告的影響。例如關(guān)于證券投資的不同定價方法，對經(jīng)營范圍的不同劃分標(biāo)準(zhǔn)等。

　　2.向管理層及內(nèi)外部審計機構(gòu)了解財務(wù)報告的制定和審計過程中所面對的風(fēng)險及應(yīng)對措施。例如了解管理層是如何確保財務(wù)報告已考慮了所有信貸風(fēng)險，并準(zhǔn)確計提信貸風(fēng)險的有關(guān)壞賬準(zhǔn)備金。

　　3.審閱財務(wù)報告，確定報告內(nèi)容完整，并和審計委員會掌握的資料一致，以及評估報告是否基于適當(dāng)?shù)臅嫓?zhǔn)則編制。

　　4.關(guān)注特別復(fù)雜或異常的交易，如發(fā)行衍生工具的賬務(wù)處理、年末投機性產(chǎn)品的大額時倉交易等。

　　5.特別注意那些須經(jīng)主觀判斷的資產(chǎn)或負(fù)債的定價，例如有關(guān)呆壞賬準(zhǔn)備、訴訟、擔(dān)保、承諾及或有負(fù)債撥備等方面的會計及資訊披露處理。

　　6.約見管理層及外部審計人員，對財務(wù)報告以及審計結(jié)果進(jìn)行審閱。了解管理層對外部審計機構(gòu)提出的審計調(diào)整的處理情況。在年度財務(wù)報告發(fā)布前，對報告中的管理資訊披露及分析，以及其他各部分進(jìn)行審閱。考慮公布的資料是否適當(dāng)，是否符合委員會對該金融機構(gòu)及其運作的了解。

　　另外，由于外部審計機構(gòu)對財務(wù)報告的編制及公布進(jìn)行獨立的審計，其工作成效對財務(wù)報表的質(zhì)量有重大的影響。因此，審計委員會也需要參與對外部審計機構(gòu)的選聘工作。根據(jù)普華永道對上市公司審計委員會主席所作的一次調(diào)查，82%的審計委員會主席認(rèn)為他們對外部審計隊伍之領(lǐng)袖合伙人的信心是選聘的關(guān)鍵考慮因素。除此之外，審計委員會還需要了解及評核該外部審計機構(gòu)提出的審計范圍建議及審計方法，了解他們的工作表現(xiàn)、獨立性、所提供專項服務(wù)的性質(zhì)，對財務(wù)報告及審計調(diào)查結(jié)果的責(zé)任等。

　　(三)法律、法規(guī)及稅務(wù)問題

　　各國金融監(jiān)管機構(gòu)憑藉大量的、繁復(fù)的法律、法規(guī)對金融機構(gòu)作出全面、迅速并且細(xì)致的監(jiān)管。要確保金融機構(gòu)全面遵循法律、法規(guī)，審計委員會需要做以下幾方面工作：

　　1.對法律、法規(guī)遵循監(jiān)控機制的有效性作出評審，審閱管理層對一切欺詐行為或異常會計處理行為的調(diào)查及跟蹤情況(包括監(jiān)管機構(gòu)處的紀(jì)律處分)。

　　2.定期向管理層和董事會了解有關(guān)法律、法規(guī)遵循的最新情況。

　　3.確定在準(zhǔn)備財務(wù)報告時所有相關(guān)的法律法規(guī)都得到遵循。

　　4.審閱金融監(jiān)管部門對該金融機構(gòu)進(jìn)行的一切調(diào)查結(jié)果。例如銀行監(jiān)督機構(gòu)或證券管理機構(gòu)對上市金融機構(gòu)進(jìn)行信貸內(nèi)部控制機制成效或資產(chǎn)質(zhì)素等的專項調(diào)查，審計委員會必須審閱了解這些調(diào)查的結(jié)果及其影響。

　　(四)企業(yè)行為規(guī)范

　　只有設(shè)立清晰、明確的道德準(zhǔn)則，制訂有效的行為規(guī)范，才能培養(yǎng)員工盡忠守責(zé)的工作精神，從而保證內(nèi)部控制的有效性和財務(wù)報告的準(zhǔn)確編制。審計委員會應(yīng)就企業(yè)行為規(guī)范的制訂和落實負(fù)有以下幾方面的責(zé)任：

　　1.確保金融機構(gòu)制訂出書面的行為規(guī)范，并傳達(dá)到每個員工。

　　2.評估管理層是否向每個員工強調(diào)了行為規(guī)范及所規(guī)定的作業(yè)行為的重要性，并帶頭建立起良好的管理層作風(fēng)。

　　3.對行為規(guī)范遵循監(jiān)管機制的有效性作出評審。

　　4.定期向管理層及董事會了解行為規(guī)范遵循的最新情況。

　　三、如何建立高效運作的審計委員會

　　為確保審計委員會成功的執(zhí)行上述職責(zé)，根據(jù)我們的經(jīng)驗，我們認(rèn)為審計委員會的組成及運作必須具備以下條件：

　　(一)審計委員會章程

　　制訂一份書面的審計委員會章程，清晰定義委員會的目標(biāo)/使命，框架、開會次數(shù)及會議召開的時間、功能及職責(zé)，與管理層及內(nèi)外部審計機構(gòu)的關(guān)系，匯報責(zé)任和進(jìn)行專項調(diào)查的權(quán)力。

　　審計委員會須能有效地利用該章程，例如將其用作委員會會議議程的指引，定期檢驗委員會的目標(biāo)實現(xiàn)與否。該章程還可用作向董事會匯報委員會工作的報告框架。

　　(二)委任符合資格的成員

　　審計委員會成員通常由董事會委任，我們認(rèn)為挑選審計委員會成員時公司需考慮以下三個方面的問題：

　　1.資格。審計委員會成員都須具備以下條件：誠信，對審計委員會作為公司治理的重要職能部門的認(rèn)同，熟悉公司運作、公司提供的產(chǎn)品及服務(wù)，理解主要會計原則，能夠迅速判斷新推出的會計原則及法律法規(guī)對公司的影響，熟悉公司面對的風(fēng)險及相應(yīng)的風(fēng)險管理機制，具備作出深入分析的能力，有效提問及獨立判斷的能力，并能從多角度分析問題及作出建設(shè)性提議的能力。

　　2.能投入足夠的時間和精力。審計委員會成員必須作出對時間和工作精力上的承諾，因為擔(dān)任獨立董事并出任審計委員會需要董事成員投入巨大的時間和工作精力。

　　3.委員會規(guī)模。審計委員會成員根據(jù)公司的規(guī)模及營運狀況一般應(yīng)在三至六人左右。既不能太多，以免影響委員會的工作效率，但也不能太少，以免因委員們的觀點及經(jīng)驗不足而無法有效地執(zhí)行委員會的職責(zé)。

　　(三)委員的獨立性

　　審計委員會的主要職能為對公司管理層、內(nèi)部控制機制、法律法規(guī)及員工行為約章的遵循情況作出監(jiān)察和評估，因此委員會成員的獨立性至關(guān)重要。資本市場的主要監(jiān)管機構(gòu)都對審計委員會成員的獨立性作出了定義，一般認(rèn)為審計委員會成員應(yīng)全部由獨立董事組成。所謂獨立董事是指該董事并非該公司或其附屬公司的管理人員，也不能與該公司或附屬公司的高層管理人員有親屬關(guān)系。

　　(四)會議次數(shù)及其他

　　審計委員會的成員聘任期、會議舉行次數(shù)、新成員的培訓(xùn)及委員會可利用的資源(包括委員會成員的薪酬)都會影響委員會的工作和成效。不同的公司應(yīng)按照其實際經(jīng)營運作情況作出適當(dāng)?shù)目紤]。