現(xiàn)代企業(yè)理論認為，在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，由于經(jīng)理與股東的目標函數(shù)不同必然會產(chǎn)生代理問題。從某種意義上說，代理問題是公司治理產(chǎn)生的一個基本根源。因此，構(gòu)建一個能有效解決代理問題，提高公司治理效率的機制是現(xiàn)代科層式企業(yè)制度成功運作的關(guān)鍵。在以董事會為主導(dǎo)的公司治理機制中，由外部獨立董事主導(dǎo)的審計委員會是其中的一個重要機制，它主要履行監(jiān)督公司的長期戰(zhàn)略和聘任、考核與激勵高層管理人員等重要職能。

　　一、影響審計委員會工作績效的因素

　　從理論上講，稱職、高效的審計委員會需要具備一系列的條件。例如，審計委員會成員應(yīng)該完全或主要由獨立董事組成，以保持利益上的獨立性和判斷的客觀性；應(yīng)具有一定的專業(yè)背景，保證信息處理的科學(xué)性；付出一定的時間和精力，研究公司的資料，及時、準確獲得公司的相關(guān)信息；有良好的職業(yè)操守，為實現(xiàn)公司的價值最大化勤勉盡責(zé)，等等。然而，在實踐中審計委員會的工作會受到很多不確定因素的影響，導(dǎo)致其工作績效不能盡如人意。這些影響因素包括：

　　1.利益獨立性能否做到

　　從理論上講，由獨立董事組成審計委員會成員，就是要防范因利益沖突給審計委員會帶來的不利影響。但是，現(xiàn)實中可能會出現(xiàn)一些變數(shù)，影響?yīng)毩⒍碌摹蔼毩⑿浴?。首先是灰色董事的大量存在。雖然各國的相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的認定都有一套嚴格的標準，如是否在公司擔(dān)任過經(jīng)理等職務(wù)，是否與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系，是否代表某一位重要股東等。但是，這些規(guī)定往往只能排除與公司有直接的利益沖突的人員，卻無法排除與有某種間接利益沖突的人員。各國的獨立董事中已經(jīng)出現(xiàn)的灰色董事，就是很好的例證。這些人士可能是經(jīng)營者的親朋好友，或與公司有間接的業(yè)務(wù)關(guān)系。

　　其次，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征也會給董事的獨立性帶來一些變數(shù)。例如，在英美股權(quán)非常分散的公眾公司中，弱所有者、強管理者是客觀存在的事實，這些公司獨立董事的提名、聘任、解聘、續(xù)聘等權(quán)力實際上是由現(xiàn)任經(jīng)理層掌握的。在此格局下，無論獨立董事在任職條件上多么符合獨立性規(guī)定，他們的公正性都會受到影響。這些獨立董事在履行職責(zé)時有可能選擇屈從于經(jīng)理層，不能有效履行其職責(zé)；也可能與經(jīng)理層形成串謀，侵害所有者及其他利益相關(guān)者的利益。當(dāng)經(jīng)理層由被審計人變成了審計委托人時，審計委員會的角色有可能變成了過去由經(jīng)理層聘任外部會計師事務(wù)所的翻版，使審計委員會的獨立性大打折扣。

　　在股權(quán)非常集中的公眾公司，獨立董事以及CEO往往都是由大股東直接選定的。即使是符合任職資格的獨立董事，其工作也不得不考慮大股東的影響力。他們可能會對不同的股東區(qū)別對待，甚至直接成為大股東的利益代言人，使其他中小股東的利益難以得到保障。大股東侵害小股東的利益是這類企業(yè)公司治理問題產(chǎn)生的一個主要根源。

　　2.信息處理是不是高質(zhì)量的

　　信息不對稱是委托代理關(guān)系中的重要事實，因此，審計委員會在信息搜集、處理方面是否有效，就會關(guān)乎審計的質(zhì)量以及董事會內(nèi)部治理機制的效果。

　　審計委員會的信息渠道主要是經(jīng)理層和內(nèi)審人員提供的顯性信息，以及通過溝通“打探”一些財務(wù)報表和書面文件中未曾包括的隱性信息。然而，當(dāng)下級被迫上交計劃數(shù)據(jù)時，他們通常是希望數(shù)據(jù)看起來不錯，以滿足其個人的利益需要，而不是關(guān)注數(shù)據(jù)的精確性（米勒，1992）。另外，由于管理活動具有復(fù)雜性，其過程難以觀察，質(zhì)量難以評價，導(dǎo)致管理人員能夠較為容易地將某些信息“隱藏”起來，加大了審計委員會信息搜集的難度。

　　審計委員會的另一個渠道，即通過溝通“打探”報表、文件以外隱性信息的嘗試也往往難以奏效。因為企業(yè)各個層次的管理人員與其上級的討價還價能力，在很大程度上都來源于其人力資本的專用性。所以，如果經(jīng)理層、內(nèi)部審計人員想保留專業(yè)知識帶來的權(quán)力，就會產(chǎn)生隱藏某些信息的動力。隱性信息是下級進行自我保護的一個秘密武器。

　　通過以上分析可以看出，只要信息的提供方有扭曲信息的內(nèi)在動機，或者擁有某些隱性信息，那么，審計委員會的判斷就不可能是完全準確的。

　　3.審計委員會成員的時間、精力以及態(tài)度

　　任何事物都有其兩面性。要求審計委員會由外部董事組成，無疑提高了審計的客觀性。但是，正是由于這些董事是“外部”的，外部身份有可能成為審計委員會高效工作的一個制約因素。因為獨立董事的主業(yè)并不在本公司，獨立董事的身份是兼而為之，甚至只是其多個兼職中的一個。這些外部董事遠離公司運作，每月至多一次、每次投入6—8個小時的董事會會議，從時間和精力上，要保證其能充分了解公司的信息，對公司經(jīng)理層的各種提案提出建設(shè)性的建議，都有一定的難度。

　　另外，由于擔(dān)心削弱CEO的權(quán)威，或擔(dān)心影響與CEO的相互信任關(guān)系，不少公司的審計委員會成員在沒有CEO的許可下，往往不愿意與企業(yè)的經(jīng)理層接觸。審計委員會成員的這種謹慎態(tài)度無疑會影響其工作效率。

　　二、審計委員會制度面臨的三個難題

　　除了以上因素會影響審計委員會的工作績效外，在設(shè)計審計委員會制度時，還存在三個懸而未決的理論難題：

　　1.審計委員會中的獨立董事需要什么樣的激勵機制

　　從美國的商業(yè)慣例看，除了少量“車馬費”外，審計委員會的獨立董事并不從公司領(lǐng)取薪酬。因為這些獨立董事在這一職務(wù)之外，往往已擁有豐厚的收入和很高的社會地位，擔(dān)當(dāng)獨立董事更多的是要盡自己的一份社會責(zé)任。這些獨立董事的職業(yè)聲譽就是其相應(yīng)的激勵約束機制，以確保審計工作的客觀、公正。

　　然而，2001年以來美國爆發(fā)的大公司丑聞表明，這種機制并不完美。因此，世界各國開始對美國式的激勵約束機制進行反思，考慮給予這些獨立董事較高的津貼，以增加對獨立董事的激勵。從理論上講，審計委員會要對重大關(guān)聯(lián)交易進行審核和發(fā)表意見，責(zé)任重大，如果沒有合理的激勵機制，誰會愿意在其中任職？給審計委員會的獨立董事以適當(dāng)?shù)奈镔|(zhì)激勵，使其盡職盡責(zé)工作并有能力應(yīng)對風(fēng)險，似乎是合情合理的事情。無論是中國證監(jiān)會2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，還是上市公司的公司治理實踐，都體現(xiàn)了這種制度設(shè)想。但是，這種做法會直接產(chǎn)生另外一個敏感問題，即在公司領(lǐng)取報酬的審計委員會的獨立性如何保證？

　　美國的監(jiān)管者在反思大公司丑聞時，并未改變審計委員會成員的獨立性標準。例如，薩班斯—奧克利斯法案中就再次強調(diào)，公眾公司必須設(shè)立全部由獨立董事組成的審計委員會，并且，這些獨立董事除了董事津貼、審計委員津貼以外，不能從公司領(lǐng)取其他酬金（石建勛，2003）。與這些獨立董事豐厚的主業(yè)收入相比，微薄的董事津貼和審計委員津貼只是象征性的，不會影響其獨立性。然而，我國目前推行的獨立董事津貼制度卻很難產(chǎn)生這種效果。因為，首先，中國沒有發(fā)達的人力資源市場，現(xiàn)有的獨立董事隊伍缺乏高效的職業(yè)聲譽約束機制，很少有人會把獨立董事的失職與這些獨立董事主業(yè)的聲譽毀損緊密聯(lián)系起來。其次，相對于美國而言，我國的獨立董事津貼可能是這些獨立董事一個比較重要的收入來源，這種利害關(guān)系無疑會影響審計委員會的獨立性。如果把這兩個因素合在一起就會發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的獨立董事津貼制度，在強化獨立董事激勵機制的同時，對獨立董事（以及由他們組成的審計委員會）的獨立性也會產(chǎn)生很大的負面影響。

　　2.審計委員會能否揚內(nèi)審、外審之長，而避二者之短

　　審計委員會制度在信息占有量和獨立性上介于內(nèi)部審計和外部審計之間，揚二者之長，而避其之短是審計委員會的理想目標。但是，現(xiàn)實中的審計委員會真能做到既擁有外部審計的獨立性，又擁有內(nèi)部審計的信息優(yōu)勢嗎？

　　眾所周知，內(nèi)部審計的監(jiān)督對象是公司內(nèi)部的各個部門和子公司，向經(jīng)理層負責(zé)。因此，審計委員會在與內(nèi)部審計的監(jiān)督對象和審計重點并不相同，不過，二者在信息搜集處理工作方面有許多還是可以協(xié)作，共享成果的。但是，審計委員會代表的是委托人的利益，與作為代理人的經(jīng)理層有一些微妙的利益沖突。因為經(jīng)理層是內(nèi)部審計的上級，但它卻是審計委員會的監(jiān)督對象。所以，審計委員會能否從內(nèi)審部門獲得完全真實、準確的信息，尤其是對經(jīng)理層不利的信息，是值得探討的。

　　從有關(guān)審計委員會的利益獨立性分析中我們可以看出，公眾公司的一些特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致，即使審計委員會全部由獨立董事組成，也不能說它已經(jīng)解決了獨立性問題。既如此，審計委員會能否真的做到揚內(nèi)部審計和外部審計之長，而避二者之短呢？

　　3.審計委員會的獨立董事是否應(yīng)該代表其他利益相關(guān)者的利益

　　目前流行的公司治理模式大多起源于英美模式，體現(xiàn)的是“股東至上主義”（在這種模式中，獨立董事制度主要是為了保護弱勢股東——中小股東的利益）。然而，這種理念已經(jīng)受到一些學(xué)者的批評，利益相關(guān)者理論就是其中最具代表性的一個流派。這派產(chǎn)生20多年來已經(jīng)對全球的公司治理原則（如《OCED公司治理原則》）和治理實踐產(chǎn)生了深刻影響。該理論堅持認為，公司是投資與被投資關(guān)系，雇傭關(guān)系、買賣關(guān)系等諸多關(guān)系的聯(lián)結(jié)點，股東只是企業(yè)要服務(wù)的龐大“選民”集團中的一個群體（Freeman，1984）。按照利益相關(guān)者理論的邏輯，董事應(yīng)該代表所有利益相關(guān)者的利益。因此，審計委員會中的獨立董事，應(yīng)該保護包括中小股東在內(nèi)的所有弱勢群體的利益。顯然，利益相關(guān)者理論對審計委員會的角色定位對現(xiàn)行公司治理的主流模式提出了挑戰(zhàn)。面對這一挑戰(zhàn)，經(jīng)濟學(xué)家和企業(yè)家必須回答，審計委員會到底對誰負責(zé)？如果是對利益相關(guān)者負責(zé)，能否為審計委員會設(shè)計出操作性的工作規(guī)程？

　　總之，審計委員會是健全的公司治理機制中的一項重要內(nèi)容，但是，這項制度要順暢運轉(zhuǎn)，實現(xiàn)預(yù)期目標，還存在諸多不利因素，需要在實踐中不斷探索。

　　參考文獻：

　　[1] 奧利弗？E. 威廉姆森。 資本主義經(jīng)濟制度——論企業(yè)簽約與市場簽約[M] .商務(wù)印書館，2002.

　　[2] 蓋瑞？ J. 米勒。管理困境——科層的政治經(jīng)濟學(xué)[M] .上海：上海三聯(lián)書店，上海人民出版社，2002.

　　[3] 石建勛。 美國公司改革法案研究評價[J].經(jīng)濟學(xué)動態(tài)，2003（3）。

　　[4] 周清杰。 公司治理效率：基于制度經(jīng)濟學(xué)的分析[J].財經(jīng)科學(xué)，2003（3）。

　　[5] Freeman， R.E.， Strategic Management： a Stakeholder Approach [M]， Pitman， Boston，