[提要]大陸與臺灣文化淵源、法律制度同為一根，市場經(jīng)濟(jì)所建立的都是資本信譽制度，而不是商業(yè)信用制度。為此，在公司或企業(yè)設(shè)立或變更時，均需要對股東的出資進(jìn)行驗證，這種存在驗資業(yè)務(wù)和驗資準(zhǔn)則的情況在國際上是少有的。本文著重對海峽兩岸驗資準(zhǔn)則的異同之處進(jìn)行了比較研究，供同行參考。

　　驗資準(zhǔn)則框架比較

　　從準(zhǔn)則的框架上看，兩地有許多相同之處。首先，準(zhǔn)則發(fā)布機關(guān)均為政府部門。大陸的驗資準(zhǔn)則《獨立審計實務(wù)公告第1號——驗資》由中國注冊會計師協(xié)會制訂，財政部發(fā)布。中國臺灣的驗資準(zhǔn)則《公司行號申請登記資本額查核辦法》由“經(jīng)濟(jì)部”制訂并發(fā)布。其次，執(zhí)業(yè)規(guī)范指南的制訂和發(fā)布機構(gòu)均為行業(yè)協(xié)會。大陸的驗資規(guī)范指南由中國注冊會計師協(xié)會制訂和發(fā)布。臺灣的驗資規(guī)范指南《會計師承辦公司行號申請登記資本額查核簽證須知》由臺灣地區(qū)注冊會計師公會聯(lián)合會制訂、報“經(jīng)濟(jì)部”備案后發(fā)布。第三，公司注冊資本驗證人均為注冊會計師和會計師事務(wù)所。大陸的公司注冊資本審驗由中國注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行。臺灣的公司注冊資本驗證（查核）由會計師（也稱注冊會計師）和會計師事務(wù)所進(jìn)行。

　　從框架內(nèi)容上看兩地準(zhǔn)則較相近，只在個別規(guī)定有差異。如大陸的驗資準(zhǔn)則——《獨立審計實務(wù)公告第1號——驗資》，共分4章26條，主要規(guī)范了驗資定義、驗資種類、需要驗資的單位、被審驗單位與注冊會計師的責(zé)任、驗資中對注冊會計師職業(yè)道德的要求、受托與驗資計劃、對公司的要求、審驗范圍、審驗方法、利用專家工作、審驗工作記錄、驗資報告的內(nèi)容、驗資報告的作用、用途與使用責(zé)任等。臺灣的驗資準(zhǔn)則——《公司行號申請登記資本額查核辦法》，共分12章12條，主要規(guī)范了法規(guī)適用順序、會計師查核報告書之附表規(guī)定、需要驗資的單位、對公司的要求、股東繳納款相關(guān)規(guī)定、審驗方法（會計師查核情形）、查核報告書記載事項、委托會計師代理規(guī)定、委托文件、主管機關(guān)抽驗資本、適用范圍（行號準(zhǔn)用、公營事業(yè)排除）、實施日期等。個別規(guī)定上的差異，如臺灣在驗資準(zhǔn)則中規(guī)定，工商登記機關(guān)應(yīng)抽驗資本，而大陸在驗資準(zhǔn)則中沒有規(guī)范工商登記機關(guān)抽驗資本，只在工商登記有關(guān)法規(guī)中規(guī)范。大陸在驗資準(zhǔn)則中規(guī)范了驗資定義、被審驗單位的責(zé)任與注冊會計師的責(zé)任、利用專家工作的要求、注冊會計師的職業(yè)道德、驗資報告的作用等內(nèi)容。而臺灣準(zhǔn)則無這方面規(guī)定。

　　驗資對象比較

　　1.大陸的驗資對象。根據(jù)《獨立審計實務(wù)公告第1號——驗資》的規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)已設(shè)立或擬設(shè)立的，依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行驗資的企業(yè)，其注冊資本實收情況或變更情況均需注冊會計師審驗。具體驗證對象是公司編制的注冊資本實收情況明細(xì)表或注冊資本變更情況明細(xì)表。

　　2.臺灣的驗資對象。根據(jù)臺灣《公司行號申請登記資本額查核辦法》規(guī)定，除以公司債轉(zhuǎn)換股份或銀行、保險公司、票券金融公司、證券金融公司、外匯經(jīng)紀(jì)公司、信用卡公司外，申請設(shè)立登記或合并、增減實收資本等變更登記的公司，其申請登記資本額均由會計師查核（審驗）。具體審驗對象是公司設(shè)立、合并、增減實收資本額基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表，股東繳納現(xiàn)金或債權(quán)抵股款明細(xì)表，減資明細(xì)表，財產(chǎn)抵繳股款明細(xì)表，合并或盈余或公債增資配股明細(xì)表。

　　3.驗資對象的差異。大陸規(guī)定驗資的具體對象是公司編制的注冊資本實收情況明細(xì)表或注冊資本變更情況明細(xì)表。臺灣規(guī)定驗資的具體對象是公司設(shè)立、合并、增減實收資本額基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表，股東繳納現(xiàn)金或債權(quán)抵股款明細(xì)表，減資明細(xì)表，財產(chǎn)抵繳股款明細(xì)表，合并或盈余或公債增資配股明細(xì)表。

　　審驗范圍比較

　　大陸的驗資準(zhǔn)則規(guī)范了審驗范圍，而臺灣的驗資準(zhǔn)則中沒有規(guī)定具體的審驗范圍。

　　大陸的驗資準(zhǔn)則規(guī)定：設(shè)立驗資的審驗范圍一般應(yīng)限于與被審驗單位注冊資本實收情況有關(guān)的事項，包括出資者、出資金額、出資方式、出資比例、出資期限、出資幣種等。變更驗資的審驗范圍一般應(yīng)限于與被審驗單位注冊資本和實收資本（股本）增、減變動情況有關(guān)的事項。增加注冊資本時，審驗范圍包括與增資相關(guān)的出資者、出資金額、出資方式、出資比例、出資期限、出資幣種及相關(guān)會計處理等。減少注冊資本時，審驗范圍包括與減資相關(guān)的減資者、減資金額、減資方式、減資期限、減資幣種、債務(wù)清償或擔(dān)保情況、相關(guān)會計處理以及減資后的出資者、出資金額和出資比例等。

　　審驗方法比較

　　1.大陸驗資準(zhǔn)則規(guī)定的審驗方法。以貨幣出資的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行函證回函等的基礎(chǔ)上審驗出資者的實際出資金額。對于股份有限公司向社會公開募集的股本，還應(yīng)當(dāng)檢查承銷協(xié)議、募股清單和股票發(fā)行費用清單等。

　　以房屋、建筑物、機器設(shè)備和材料等實物出資的，應(yīng)當(dāng)觀察、監(jiān)盤實物，驗證其產(chǎn)權(quán)歸屬，并按照國家有關(guān)規(guī)定分別在資產(chǎn)評估或價值鑒定或各出資者商定的基礎(chǔ)上審驗其價值。

　　以知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)驗證其產(chǎn)權(quán)歸屬，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估或各出資者商定的基礎(chǔ)上審驗其價值。

　　以凈資產(chǎn)折合實收資本（股本），或以資本公積、盈余公積、未分配利潤、出資人的債權(quán)等轉(zhuǎn)增實收資本（股本）及因合并增加實收資本（股本）的，或因合并、分立、注銷股份等減少實收資本（股本）的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，在審計的基礎(chǔ)上確定其價值。

　　2.臺灣驗資準(zhǔn)則規(guī)定的審驗方法?，F(xiàn)金及債權(quán)轉(zhuǎn)入之股款，應(yīng)查核該股款繳納或借入情形，其有送存銀行者，應(yīng)核對存款憑證；如系以票據(jù)等方式存匯轉(zhuǎn)撥者，應(yīng)查核已否兌現(xiàn)。股款如已動用應(yīng)列表說明其用途；必要時主管機關(guān)得要求加附動用憑證影印本。

　　盈余轉(zhuǎn)作資本者，應(yīng)依據(jù)公司章程、股東常會承認(rèn)或股東同意之決算書表，查核盈余分派情形并加附盈余分配表。

　　公積轉(zhuǎn)作資本者，應(yīng)查核其種類及內(nèi)容，并列表說明提列數(shù)額之計算及歷年已沖轉(zhuǎn)金額是否相符。其為資產(chǎn)重估而提列之資本公積，應(yīng)附核準(zhǔn)提列之憑證；如系土地增值轉(zhuǎn)列者，應(yīng)敘明土地增值稅準(zhǔn)備之提列情形，并加附土地所有權(quán)狀影印本、土地增值稅計算表及地政機關(guān)核發(fā)之地價證明文件影印本。

　　合并發(fā)行新股者，應(yīng)依據(jù)股東會、董事會之決議或股東同意書及合并契約書就股東姓名、配發(fā)股數(shù)等予以查核。

　　3.兩地審驗方法基本相同，對于變更驗資都要求在審計的基礎(chǔ)上進(jìn)行驗證。

　　對股東要求比較

　　1.大陸驗資準(zhǔn)則中對股東的要求。（1）出資者及被審驗單位的責(zé)任規(guī)定。按照國家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整，是出資者及被審驗單位的責(zé)任。（2）提供資料要求。注冊會計師應(yīng)當(dāng)向被審驗單位獲取注冊資本實收情況明細(xì)表或注冊資本變更情況明細(xì)表。（3）建立賬簿要求。對于依法應(yīng)當(dāng)建立會計賬簿但尚未建立的被審驗單位，注冊會計師應(yīng)當(dāng)提請其建立必要的會計賬簿。（4）財產(chǎn)權(quán)手續(xù)要求。對于出資者以實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，其價值應(yīng)當(dāng)經(jīng)各出資者認(rèn)可，并應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。對于國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但在驗資時尚未辦妥的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)獲取被審驗單位與其出資者簽署的在規(guī)定期限內(nèi)辦妥財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾函。

　　2.臺灣驗資準(zhǔn)則中對股東的要求。股東繳納現(xiàn)金股款明細(xì)表，應(yīng)載明股東姓名、股東所繳股款金額及繳納日期、股款送存銀行之賬戶及日期，并檢附送金單影印本，無送金單者，檢送存折或?qū)~單或查詢單影印本。但以須經(jīng)票據(jù)交換之票據(jù)存入時，檢送之單據(jù)以足以證明票款業(yè)經(jīng)銀行兌現(xiàn)入賬者為限。

　　債權(quán)或財產(chǎn)抵繳股款明細(xì)表，合并、盈余、公積增資配股明細(xì)表、減資明細(xì)表，應(yīng)分別載明股東姓名、抵繳股款金額或配股或減資之金額及日期。

　　第一股東繳納現(xiàn)金股款明細(xì)表，公司于銀行設(shè)有專戶委托代收全部股款者，得以銀行專戶賬卡或證明代替之。銀行存款與賬冊記載不符者，應(yīng)編制調(diào)節(jié)表。

　　3.兩地對股東要求的差異。大陸準(zhǔn)則對股東及公司的責(zé)任、提供資料、建立會計賬簿、股東與公司辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等四個方面做出了規(guī)定。而臺灣準(zhǔn)則在這些方面沒有規(guī)定，只是在準(zhǔn)則中對公司與股東提供的各種明細(xì)表內(nèi)容做出了詳細(xì)規(guī)定。

　　驗資報告比較

　　1.驗資報告內(nèi)容對比大陸驗資準(zhǔn)則規(guī)定的驗資報告共包括七個方面內(nèi)容：（1）標(biāo)題。標(biāo)題統(tǒng)一為“驗資報告”。（2）收件人。收件人為驗資業(yè)務(wù)的委托人。驗資報告應(yīng)當(dāng)載明收件人全稱。（3）范圍段。范圍段應(yīng)當(dāng)說明審驗范圍、出資者及被審驗單位的責(zé)任、注冊會計師的責(zé)任、審驗依據(jù)和已實施的主要審驗程序等。（4）意見段。意見段應(yīng)當(dāng)說明注冊會計師的審驗意見。（5）說明段。說明段應(yīng)當(dāng)說明驗資報告的用途、使用責(zé)任及注冊會計師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其它重要事項。（6）簽章和會計師事務(wù)所地址。驗資報告應(yīng)當(dāng)由注冊會計師簽名并蓋章，加蓋會計師事務(wù)所公章，標(biāo)明會計師事務(wù)所的地址。（7）報告日期。驗資報告日期是指注冊會計師完成外勤審驗工作的日期。

　　臺灣驗資準(zhǔn)則規(guī)定的驗資報告共包括七個方面內(nèi)容：（1）委托人；（2）受查核報表名稱及所屬日期；（3）受查核公司名稱及公司統(tǒng)一編號。但申請設(shè)立者免填公司統(tǒng)一編號；（4）會計師查核范圍及意見；（5）會計師姓名、身份證統(tǒng)一編號及簽章；（6）查核簽證日期；（7）會計師事務(wù)所之名稱、所在地及電話號碼。其中第六款所稱查核簽證日期，系指查核工作完成之日。但簽證應(yīng)于資產(chǎn)負(fù)債表結(jié)賬之翌日起金融機關(guān)當(dāng)日營業(yè)終止時，始得為之。會計師出具資本繳足之查核報告書應(yīng)分別載明股款種類（現(xiàn)金、債權(quán)轉(zhuǎn)入、合并增資、盈余、公積或其它財產(chǎn)）之?dāng)?shù)額及發(fā)行股數(shù)及資本額，并敘明增資前后之已發(fā)行股份總數(shù)及資本額。

　　兩地報告內(nèi)容相比，準(zhǔn)則規(guī)范的報告內(nèi)容基本相同，只是臺灣準(zhǔn)則要求在報告正文反映會計師身份證統(tǒng)一編號，而大陸準(zhǔn)則未要求。臺灣準(zhǔn)則要求在報告正文中反映的公司名稱與編號、報表名稱及所屬日期，大陸準(zhǔn)則要求這些事項在報告后附的驗資事項中說明。

　　2.拒絕出具驗資報告情形對比大陸驗資準(zhǔn)則規(guī)定，注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定：（1）被審驗單位或其出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的；（2）被審驗單位或其出資者對注冊會計師應(yīng)當(dāng)實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的；（3）被審驗單位或其出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。

　　而臺灣驗資準(zhǔn)則規(guī)定，會計師查核公司之資本額，如發(fā)現(xiàn)有虛偽情況或公司經(jīng)由第三人委托查核簽證而未檢附委托第三人之證明文件者，應(yīng)拒絕簽證。