企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃案例

　　對(duì)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個(gè)基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計(jì)稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

　　需要說明，不是所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都具備進(jìn)行籌劃的條件。這里涉及的是一個(gè)投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)的持股比例問題，稅法對(duì)這個(gè)比例的確定是95%.就是說，如果企業(yè)的持股比例高于95%或者大大地低于95%，都沒有進(jìn)行籌劃及相關(guān)處理的必要；只有當(dāng)企業(yè)的持股比例比較接近但尚未達(dá)到這一比例時(shí)，我們的籌劃才算有了一定的用武之地。

　　首先，我們將相關(guān)的稅收政策列示如下：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函〔2004〕390號(hào)）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號(hào)）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí)，投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對(duì)稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動(dòng)，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。”

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號(hào)）對(duì)企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得的概念規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。”

　　下面，我們通過一個(gè)案例展開對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的具體籌劃方法。

　　2002年，A企業(yè)投資1600萬元設(shè)立B公司。B公司注冊(cè)資本2000萬元，A企業(yè)持股比例為80%.截止到2005年底，B公司所有者權(quán)益總額為4000萬元，其中實(shí)收資本2000萬元，盈余公積800萬元，未分配利潤1200萬元。2005年底，A企業(yè)預(yù)將持有的B公司股份全部轉(zhuǎn)讓，已與受讓方議定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4000萬元（假定自B公司成立后一直未進(jìn)行利潤分配，A企業(yè)與B公司企業(yè)所得稅稅率均為33%）。

　　按照前述的規(guī)定，A企業(yè)持股比例未超過95%，因而應(yīng)按一般的股權(quán)買賣確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并繳納企業(yè)所得稅，應(yīng)繳稅款為792萬元［（4000－1600）×33%］。

　　由于A企業(yè)的持股比例僅為80%，所以不能享受將B公司盈余公積和未分配利潤按照持股比例確認(rèn)為股息性所得的好處，從而多繳了稅款。下面，我們提供兩種方法，以使A企業(yè)達(dá)到節(jié)稅的目的。

　　方案一：可以考慮從小股東手中購買一部分股權(quán)，達(dá)到95%以上后再行轉(zhuǎn)讓。假定A企業(yè)以650萬元的價(jià)格購買了B公司16%的股份，這樣，A企業(yè)投資成本上升為2250萬元，持股比例上升到96%，全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款上升為4650萬元。我們對(duì)應(yīng)繳的所得稅款進(jìn)行具體的測算如下：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=4650－2250－2000×96%=520（萬元）；

　　股息所得=2000×96%=1920（萬元）；

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳的企業(yè)所得稅=520×33%=171.6（萬元）；

　　股息所得由于投資雙方的所得稅率相同，因而不需要繳納企業(yè)所得稅。

　　與持股80%時(shí)的情況相比，方案一節(jié)稅620.4萬元。

　　本方案雖然可以達(dá)到節(jié)稅的目的，但卻受到一定的客觀環(huán)境的制約，即A企業(yè)要向小股東收購一定比例的股份。如果小股東不同意將手中的股份進(jìn)行出讓，A企業(yè)的籌劃就會(huì)落空了。所以，本方案A企業(yè)并不具有操作上的主動(dòng)權(quán)。另外，受讓方是否同意購買96%的股權(quán)也是一個(gè)未知數(shù)。

　　方案二：雖然持股比例80%時(shí)不能將盈余公積和未分配利潤確認(rèn)為股息性所得，但A企業(yè)可以通過先行分配利潤然后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方法來達(dá)到這一目的。我們知道，B公司進(jìn)行利潤分配是合法的，而A企業(yè)分得的利潤可以順理成章地成為股息性所得，在本例中可以不繳納企業(yè)所得稅。另外，由于A企業(yè)是B公司的控股股東，可以決定B公司的利潤分配事項(xiàng)，所以本方案A企業(yè)具有相當(dāng)?shù)牟僮髦鲃?dòng)權(quán)。

　　需要注意的是，本方案并不能將享有的B公司盈余公積和未分配利潤全部確認(rèn)為股息性所得。未分配利潤可以進(jìn)行分配毋庸置疑，但盈余公積的處置卻受到諸多的限制。一是盈余公積不可以進(jìn)行利潤分配，二是按照會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，盈余公積的余額不得少于注冊(cè)資本的25%.這里我們采用以盈余公積轉(zhuǎn)增資本的方法，并給盈余公積留足法定的余額。

　　本方案具體操作如下：1.將未分配利潤1200萬元全部進(jìn)行分配，會(huì)計(jì)處理為借記“利潤分配———未分配利潤”，貸記“銀行存款”或“應(yīng)付股利”科目；

　　2.將盈余公積的300萬元轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增資本后盈余公積余額為500萬元。轉(zhuǎn)增資本時(shí)B公司的會(huì)計(jì)處理為借記“盈余公積”300萬元，貸記“實(shí)收資本”300萬元；A企業(yè)的會(huì)計(jì)處理為借記“長期股權(quán)投資”240萬元（300×80%），貸記“投資收益”240萬元。

　　本方案A企業(yè)所得稅測算如下：

　　投資成本=1600+300×80%=1840（萬元）；

　　投資轉(zhuǎn)讓收入=4000－（1200×80%）=3040（萬元）；

　　投資轉(zhuǎn)讓所得=3040－1840=1200（萬元）；

　　投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=1200×33%=396（萬元）；

　　股息所得不需要繳納企業(yè)所得稅。

　　與未進(jìn)行利潤分配時(shí)相比，本方案節(jié)稅396萬元；與方案一相比，多繳納稅224.4萬元。

　　將方案一與方案二進(jìn)行比較，雖然方案一節(jié)稅較多，但其操作中客觀限制因素較多而增大了難度。所以，我把方案一稱為比較理想并最大限度地追求利益的方法，將方案二稱為比較實(shí)用的方法。