企業(yè)改制重組中的稅收籌劃
一、改制重組的稅務(wù)籌劃概念及意義改制重組的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，改制重組雙方從稅務(wù)角度對(duì)改制重組方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低改制重組成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化的目的。
改制重組的稅務(wù)籌劃具有以下意義：
?。?）進(jìn)行改制重組的企業(yè)依法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，可以享受稅收政策的種種好處，減輕企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，增加自身利益。
?。?）企業(yè)根據(jù)國(guó)家的稅收優(yōu)惠政策考慮改制重組方案，客觀上起到了更快更好地落實(shí)國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策的作用。
?。?）改制重組的稅務(wù)籌劃可以極大地提高企業(yè)的納稅籌劃水平，增強(qiáng)企業(yè)納稅意識(shí)，強(qiáng)化稅法觀念。
?。?）可以規(guī)范企業(yè)的改制重組行為，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化服務(wù)。
?。?）能促進(jìn)國(guó)家稅法的改革和完善，并能促進(jìn)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置。
二、改制重組稅務(wù)籌劃的可能性
一部分改制重組的發(fā)生，是出于企業(yè)稅收最小化機(jī)會(huì)方面的考慮。稅務(wù)因素影響著重組的動(dòng)機(jī)和過程。改制重組的稅務(wù)籌劃在實(shí)務(wù)中是完全可能的。首先，不同企業(yè)的納稅差別形成不同的稅收收益。其次，不同重組出資方式造成納稅金額和納稅時(shí)間的差別。
企業(yè)的稅收收益主要來源于兩個(gè)方面：一是根據(jù)國(guó)家的稅收優(yōu)惠政策，納稅人的納稅額得到減免或抵扣；二是依據(jù)稅法規(guī)定，納稅人的納稅期限得以遞延。稅收優(yōu)惠的目的主要是通過減免部分稅收，鼓勵(lì)一部分納稅人投資于國(guó)家急需的行業(yè)和部門，或者是政府通過放棄一部分稅收收入而向特定的納稅人提供無償資助。稅收抵扣指的是稅法規(guī)定的可以在稅前作為扣除項(xiàng)目的各種費(fèi)用支出?？鄢?xiàng)目與稅收優(yōu)惠同所得稅稅金是互為消長(zhǎng)的關(guān)系，企業(yè)可以按照稅法的導(dǎo)向，采取各種有效的經(jīng)營(yíng)方法，其其決策與國(guó)家政策協(xié)調(diào)一致，最大限度地獲得稅收利益。納稅的遞延本質(zhì)上不會(huì)減少企業(yè)的稅負(fù)，只是使稅款延遲支付而已，但從貨幣時(shí)間價(jià)值角度上考慮，遞延納稅相當(dāng)于企業(yè)得到了一筆無成本資金，有利于收益增加。
三、改制重組的稅務(wù)籌劃的內(nèi)容
許多企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下無法獲得稅收收益，但是，通過改制重組活動(dòng)，就可以享受到稅收優(yōu)惠的待遇。改制重組的稅收優(yōu)惠具體體現(xiàn)在以下兩方面：
1.與重組出資方式無關(guān)的稅收收益
（1）納稅主體選擇及納稅地位變化。我國(guó)現(xiàn)行稅制對(duì)同一經(jīng)濟(jì)行為在不同納稅主體上實(shí)行差別對(duì)待，尤其是在所得稅制度上，因而不同主體的稅收收益不同。企業(yè)進(jìn)行改制重組，相應(yīng)引起納稅主體的改變，由非優(yōu)惠企業(yè)成為優(yōu)惠企業(yè)，就可以享受稅收優(yōu)惠的好處。此外，按我國(guó)現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前利潤(rùn)補(bǔ)虧，并且當(dāng)稅前利潤(rùn)低于3萬元時(shí)適用18%的稅率，3萬至10萬元時(shí)適用27%的稅率，高于10萬元時(shí)適用33%的稅率。這樣，盈利水平高且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，如果購并一家虧損企業(yè)，整體的納稅地位會(huì)顯著改變，通過購并，虧損企業(yè)成為購并企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損可以抵減購并企業(yè)的應(yīng)稅所得，購并企業(yè)可以享受減免稅的好處。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，購并企業(yè)還可以享受延緩納稅的好處。購并虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式。因?yàn)樾略O(shè)合并的結(jié)果，被并企業(yè)的虧損已經(jīng)核銷，無法抵減合并后的企業(yè)利潤(rùn)。但此類購并活動(dòng)必須警惕虧損企業(yè)可能給購并后的整體帶來不良影響，特別是利潤(rùn)下降給整體企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的消極影響，甚至?xí)捎谙蚰繕?biāo)企業(yè)過度投資，可能導(dǎo)致不但沒有獲得稅收抵免遞延效應(yīng)，反而將優(yōu)勢(shì)企業(yè)也拖入虧損的境地。
因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收待遇變化及得失，通過合理的稅務(wù)籌劃，科學(xué)地選擇納稅主體的性質(zhì)及改制重組的形式。
?。?）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。①資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。企業(yè)改制重組必然伴隨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)移就要涉及流轉(zhuǎn)稅和轉(zhuǎn)讓所得稅?，F(xiàn)行稅制中關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅方面大都采用較優(yōu)惠的稅收政策，如對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組、購并時(shí)的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅；以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與被投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅，并免征土地增值稅；對(duì)存貨等流動(dòng)資產(chǎn)出讓應(yīng)作為貨物交易行為繳納增值稅；對(duì)貨物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)格超過原值，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)格4%的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機(jī)器、設(shè)備、房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的所得，被視為資本利得。世界上許多國(guó)家對(duì)資本利得采用低稅率或免稅的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵(lì)資本流動(dòng)，活躍資本市場(chǎng)，并且按資產(chǎn)持有期長(zhǎng)短將資本利得分為長(zhǎng)期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對(duì)待，形成對(duì)長(zhǎng)期投資的激勵(lì)機(jī)制，在此基礎(chǔ)上，對(duì)用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。按照我國(guó)有關(guān)企業(yè)資本利得的課稅規(guī)定，企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額，稅收待遇與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得同等，按同一比例繳納企業(yè)所得稅，沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定，其相應(yīng)的損失，從當(dāng)期所得額中扣除，稅收上沒有形成對(duì)存量資本流動(dòng)的激勵(lì)機(jī)制。②轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增值后的折舊扣稅效應(yīng)。購并理論中的稅收效應(yīng)理論認(rèn)為，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值的改變，是促使購并發(fā)生的強(qiáng)有力的納稅動(dòng)機(jī)。絕大多數(shù)國(guó)家的稅收法律規(guī)定，折舊的計(jì)提以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在資產(chǎn)當(dāng)前的市場(chǎng)價(jià)值大大超過歷史成本的情況下（這種情況常會(huì)發(fā)生，尤其在通貨膨脹時(shí)期），通過購并交易將資產(chǎn)重新估值，購并企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)后，其資產(chǎn)稅基將增加，享受的資產(chǎn)折舊扣稅額超過原目標(biāo)企業(yè)在同樣的資產(chǎn)上所享受的折舊扣稅額，并且原來企業(yè)所有者也可以通過收購者支付的購并價(jià)格而獲得一部分相關(guān)收益。
因此，企業(yè)在改制重組過程中，既應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)，也要從節(jié)約稅金支出的角度來決定轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)、按多大的價(jià)格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，從流轉(zhuǎn)稅、轉(zhuǎn)讓所得稅及資產(chǎn)折舊節(jié)稅額等方面綜合考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問題。
（3）不分紅企業(yè)的正常收益轉(zhuǎn)化。有些國(guó)家的稅法規(guī)定，對(duì)高額的盈余留存可以征收懲罰性所得稅。有著許多投資機(jī)會(huì)的成長(zhǎng)型企業(yè)，為吸引一批喜好不分紅政策的股東，通常采取不分紅的策略。當(dāng)增長(zhǎng)速度減慢，投資機(jī)會(huì)減少，不分紅的企業(yè)積累的大量收益面臨被稅務(wù)部門征收懲罰性所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。通過購并，在購并企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的購買價(jià)格中就包含了對(duì)這部分高額留存收益的討價(jià)，目標(biāo)公司的股東就可以只就資本增值部分繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得稅，因而購并可以從總體上降低目標(biāo)公司股東的稅收負(fù)擔(dān)。
?。?）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)。由于有關(guān)所得稅法規(guī)對(duì)利潤(rùn)水平較低的企業(yè)、外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實(shí)行減免稅優(yōu)惠政策，因此關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的稅收待遇存在著差別。如上市公司所得稅稅率統(tǒng)計(jì)資料所示，1998年底上海證券交易所337家上市公司除7家未披露稅項(xiàng)外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33%的所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0%-18%的10檔優(yōu)惠稅率，其中有165家公司適用15%的稅率，110家公司征33%，返還18%.改制重組后，關(guān)聯(lián)企業(yè)間不同的稅收優(yōu)惠待遇為關(guān)聯(lián)企業(yè)運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)，減輕稅負(fù)提供了方便。通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)，企業(yè)可以將利潤(rùn)從所得稅適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企業(yè)，以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。在這方面，我國(guó)現(xiàn)行稅制沒有嚴(yán)格限制。企業(yè)在改制重組時(shí)，關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)設(shè)置及業(yè)務(wù)往來的轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問題都是稅務(wù)籌劃需要考慮的，不同的籌劃結(jié)果會(huì)帶來不同的節(jié)稅效果。
2.與重組出資方式有關(guān)的稅收收益
在稅收法律的立法原則中，對(duì)企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng)期的實(shí)際收益為稅基；對(duì)于沒有實(shí)際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。這就給購并企業(yè)提供了免稅購并的可能。
?。?）免稅購并類型及其納稅狀況。免稅購并實(shí)際上就是指購并企業(yè)以自身的有投票權(quán)的股票，降價(jià)換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)或普通股股票，是一種用股票出資的方式。
根據(jù)交易的對(duì)象和交易后目標(biāo)企業(yè)的地位變化，免稅購并可以分為三種類型：①吸收合并與新設(shè)合并。吸收合并方式下，目標(biāo)企業(yè)的股東用其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股票換取購并企業(yè)的股票，成為購并企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)不再存在；在新設(shè)合并方式下，目標(biāo)企業(yè)和購并企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立的企業(yè)的股票，成為新設(shè)企業(yè)的股東，原兩個(gè)企業(yè)都不再存在。②相互持股合并。即購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股票交換，購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)成為相互持股的關(guān)系。通常由于購并公司的持股比例更大一些，可以對(duì)目標(biāo)公司管理決策施加更大的影響。在相互持股購并中，目標(biāo)企業(yè)既可以通過清償進(jìn)入購并企業(yè)而不復(fù)存在，也可以仍然作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體而存在。③股票換資產(chǎn)型合并。目標(biāo)企業(yè)將資產(chǎn)出售給購并企業(yè)以換取購并企業(yè)的有投票權(quán)股票，然后目標(biāo)企業(yè)清償，將購并企業(yè)的股票交給其股東以換回已被注銷的目標(biāo)企業(yè)的股票。一般情況下，購并企業(yè)要按照目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)公平市價(jià)的80%進(jìn)行收購。
在稅收法律規(guī)定既對(duì)現(xiàn)金紅利征稅，又對(duì)資本利得征稅的情況下，免稅購并從本質(zhì)上說，只是納稅時(shí)間的延遲，而不是稅收的真正免除。在免稅購并過程中，如果目標(biāo)企業(yè)股東只接受股票作為交易收益則無須納稅，只有當(dāng)他們賣出這些股票時(shí)，才需要確認(rèn)可能的收益而繳納所得稅。而在許多國(guó)家（包括我國(guó)），稅法規(guī)定只對(duì)現(xiàn)金紅利征稅，而對(duì)資本利得不予征稅，這種情況下的免稅重組可以實(shí)現(xiàn)真正意義上的免稅作用。
由于交易方式的差別，三種類型的免稅購并會(huì)計(jì)處理上有購買法和權(quán)益匯總法兩種方法。兩種會(huì)計(jì)處理方法下，對(duì)重組資產(chǎn)確認(rèn)、市價(jià)與賬面價(jià)值的差額等有著不同的規(guī)定，影響到重組后企業(yè)的整體納稅狀況。
在購買法下，購并企業(yè)支付目標(biāo)企業(yè)的購買價(jià)格不等于目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。在購買日將構(gòu)成凈資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)資產(chǎn)項(xiàng)目，按評(píng)估的公允市價(jià)入賬，公允市價(jià)超過凈資產(chǎn)賬面價(jià)值以上的差額在會(huì)計(jì)上作為商譽(yù)處理。商譽(yù)和固定資產(chǎn)由于增值而提高的折舊費(fèi)用或攤銷費(fèi)用，減少稅前利潤(rùn)，會(huì)產(chǎn)生節(jié)稅效果，其數(shù)額為折舊或攤銷費(fèi)用的增加數(shù)中相應(yīng)的所得稅費(fèi)用減少數(shù)。股票換資產(chǎn)型購并采用這種會(huì)計(jì)處理方法。
權(quán)益匯總法僅適用于發(fā)行普通股票換取被兼并公司的普通股。參與合并的各公司資產(chǎn)、負(fù)債都以原賬面價(jià)值入賬，購并公司支付的購并價(jià)格等于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，不存在商譽(yù)的確定、攤銷和資產(chǎn)升值折舊問題，所以沒有對(duì)購并企業(yè)未來收益減少的影響。吸收合并與新設(shè)合并以及股票交換式購并采用的就是這種會(huì)計(jì)處理方法。
購買法與權(quán)益匯總法相比，資產(chǎn)被確認(rèn)的價(jià)值較高，并且由于增加折舊和攤銷商譽(yù)引起凈利潤(rùn)減少，形成節(jié)稅效果。但是購買法增加企業(yè)的現(xiàn)金流出或負(fù)債增加，從而相對(duì)地降低了資產(chǎn)回報(bào)率，降低了資本利用效果，因此稅務(wù)籌劃要全面衡量得失。
?。?）不同重組出資方式的稅收效應(yīng)。重組的收購方式不同對(duì)納稅效應(yīng)的影響是不同的。
免稅交易中，在股票換資產(chǎn)型合并方式下，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值往往高于賬面價(jià)值，因而購并企業(yè)可獲得增加的折舊扣稅額。而在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)賬面價(jià)值大于其市場(chǎng)價(jià)值的情況下，購并企業(yè)傾向于采用股票換股票的免稅購并方式，使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)原封不動(dòng)地結(jié)轉(zhuǎn)給購并企業(yè)。如果購并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，經(jīng)過一段時(shí)間后再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票，企業(yè)支付這些債券的利息可從稅前利潤(rùn)中減去，從而可減少購并企業(yè)的所得稅繳納。免稅重組下，目標(biāo)企業(yè)的股東不需要立刻確認(rèn)形成的資本利得，因而不需繳納所得稅；只有在免稅重組中，購并企業(yè)才可以獲得凈經(jīng)營(yíng)虧損，并用來沖減未來的收益，但不能用來收回已繳納的稅額。如果在股票交換型購并后，目標(biāo)企業(yè)仍保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則可以遞延的虧損只能保留在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)，沖減目標(biāo)企業(yè)的贏利，而不能轉(zhuǎn)移給購并企業(yè)。只有在目標(biāo)企業(yè)清償后，購并企業(yè)才可能獲得遞延的凈經(jīng)營(yíng)虧損，而清償會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)被迫收回過度的折舊及其他不利的稅務(wù)后果。
與免稅交易相對(duì)應(yīng)，應(yīng)稅交易指購并企業(yè)以其現(xiàn)金或其他非股票資產(chǎn)購并時(shí)，目標(biāo)企業(yè)股東在收到相應(yīng)資產(chǎn)時(shí)，需要繳納所得稅，而無法取得免稅或延遲納稅的優(yōu)惠。應(yīng)稅重組中，購并企業(yè)可以享受到可計(jì)提折舊資產(chǎn)稅基增加的好處。但同時(shí)，目標(biāo)企業(yè)股東必須迅速確認(rèn)可能獲得的資本收益。在雙向交易的原則下，購并方的利益通常和目標(biāo)企業(yè)股東的利益相沖突。高的資產(chǎn)市價(jià)所帶來的稅基優(yōu)勢(shì)似乎會(huì)以目標(biāo)公司高的股價(jià)來反映，這樣目標(biāo)企業(yè)才能有資本收益。此外，目標(biāo)企業(yè)由于過多折舊形成的收益將被重新作為普通收益，而不是作為資本收益來繳納所得稅，具體數(shù)額視特定資產(chǎn)的特性而定。應(yīng)稅重組中，凈經(jīng)營(yíng)虧損消失，無論是購并企業(yè)還是目標(biāo)企業(yè)都無法獲得。應(yīng)稅交易還可給購并方負(fù)債融資收購帶來便利。大多數(shù)國(guó)家稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以作為稅前費(fèi)用列支，因而負(fù)債融資具有節(jié)稅效應(yīng)。購并企業(yè)在進(jìn)行融資規(guī)劃時(shí)，采用大量舉債融資方式，籌集重組所需的資金，可以在總體上降低企業(yè)的所得稅費(fèi)用。但是應(yīng)注意收購負(fù)債水平如果過高，短期內(nèi)可能會(huì)難以完成購并企業(yè)的改造和整合，更難以應(yīng)付環(huán)境變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致購并失敗。
四、改制重組的稅務(wù)籌劃應(yīng)注意的問題
改制重組企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)，除了應(yīng)考慮以上所述的稅務(wù)因素對(duì)目標(biāo)公司選擇、納稅主體定位、雙方股東利益、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)及出資方式選擇等方面的影響外，還應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：
1.稅務(wù)籌劃要樹立整體經(jīng)濟(jì)效益最大化概念
由于多種稅基之間相互關(guān)聯(lián)，某種稅基的縮減同時(shí)會(huì)引起其他稅種稅基的增大；某個(gè)納稅期限內(nèi)免稅，可能會(huì)在以后一個(gè)或幾個(gè)納稅期內(nèi)多繳稅；總體稅負(fù)減輕可能引起其成本費(fèi)用上升或其他不利后果等等，因此，企業(yè)在改制重組的稅務(wù)籌劃實(shí)際操作中應(yīng)綜合考慮，除了要考慮充分利用稅法中的稅收優(yōu)惠、納稅遞延來獲取稅收收益外，同時(shí)還要考慮這種稅收收益對(duì)其他相關(guān)效益的影響，在所有相關(guān)利益中尋找均衡點(diǎn)，以獲取整體利益最大化。稅負(fù)最輕的方案不一定就是稅務(wù)籌劃的最佳方案，只有考慮了企業(yè)總體利益最大的稅務(wù)籌劃方案才是最優(yōu)的。
2.深入研究掌握現(xiàn)行有關(guān)稅法政策和稅制變化規(guī)律
改制重組企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，必須學(xué)習(xí)、研究相關(guān)的稅收法律政策，以便在籌劃實(shí)踐中充分運(yùn)用現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策。隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，國(guó)家出于宏觀調(diào)控政策的需要會(huì)相應(yīng)地調(diào)整稅收政策。因此，企業(yè)在進(jìn)行改制重組的稅務(wù)籌劃時(shí)，不僅應(yīng)考慮現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，還應(yīng)重視研究稅制變化發(fā)展規(guī)律，把握稅收優(yōu)惠政策的變動(dòng)趨勢(shì)。目前，從1994年開始實(shí)行的稅收制度與當(dāng)前我國(guó)經(jīng)濟(jì)面臨的主要矛盾及WTO的規(guī)則要求之間已出現(xiàn)明顯的不適應(yīng)，稅制改革、稅收優(yōu)惠政策的調(diào)整已勢(shì)在必行。對(duì)此，企業(yè)在改制重組稅務(wù)籌劃中應(yīng)給予充分考慮，以達(dá)到實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅負(fù)最優(yōu)化的目的。
3.把握好稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅的界限
稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅有著本質(zhì)的區(qū)別。避稅、偷稅與稅法精神相違背，是國(guó)家法規(guī)政策所不允許的。而稅務(wù)籌劃是企業(yè)在稅法規(guī)定范圍內(nèi)進(jìn)行的一種正當(dāng)活動(dòng)，是企業(yè)對(duì)稅法進(jìn)行精心研究和比較后進(jìn)行納稅最優(yōu)方案的選擇，這是稅法政策所引導(dǎo)和鼓勵(lì)的。因而，稅務(wù)籌劃是一種合理、合法的節(jié)稅行為，不是利用稅法漏洞和措辭上的缺陷來避稅，更不是違法的偷稅。企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃中，應(yīng)該充分了解稅法的規(guī)定，嚴(yán)格按稅法規(guī)定辦事，自覺維護(hù)稅法的嚴(yán)肅性，防止因疏忽或故意而將正當(dāng)?shù)亩悇?wù)籌劃引入避稅、偷稅的歧途。
改制重組的稅務(wù)籌劃具有以下意義：
?。?）進(jìn)行改制重組的企業(yè)依法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，可以享受稅收政策的種種好處，減輕企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，增加自身利益。
?。?）企業(yè)根據(jù)國(guó)家的稅收優(yōu)惠政策考慮改制重組方案，客觀上起到了更快更好地落實(shí)國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策的作用。
?。?）改制重組的稅務(wù)籌劃可以極大地提高企業(yè)的納稅籌劃水平，增強(qiáng)企業(yè)納稅意識(shí)，強(qiáng)化稅法觀念。
?。?）可以規(guī)范企業(yè)的改制重組行為，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化服務(wù)。
?。?）能促進(jìn)國(guó)家稅法的改革和完善，并能促進(jìn)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置。
二、改制重組稅務(wù)籌劃的可能性
一部分改制重組的發(fā)生，是出于企業(yè)稅收最小化機(jī)會(huì)方面的考慮。稅務(wù)因素影響著重組的動(dòng)機(jī)和過程。改制重組的稅務(wù)籌劃在實(shí)務(wù)中是完全可能的。首先，不同企業(yè)的納稅差別形成不同的稅收收益。其次，不同重組出資方式造成納稅金額和納稅時(shí)間的差別。
企業(yè)的稅收收益主要來源于兩個(gè)方面：一是根據(jù)國(guó)家的稅收優(yōu)惠政策，納稅人的納稅額得到減免或抵扣；二是依據(jù)稅法規(guī)定，納稅人的納稅期限得以遞延。稅收優(yōu)惠的目的主要是通過減免部分稅收，鼓勵(lì)一部分納稅人投資于國(guó)家急需的行業(yè)和部門，或者是政府通過放棄一部分稅收收入而向特定的納稅人提供無償資助。稅收抵扣指的是稅法規(guī)定的可以在稅前作為扣除項(xiàng)目的各種費(fèi)用支出?？鄢?xiàng)目與稅收優(yōu)惠同所得稅稅金是互為消長(zhǎng)的關(guān)系，企業(yè)可以按照稅法的導(dǎo)向，采取各種有效的經(jīng)營(yíng)方法，其其決策與國(guó)家政策協(xié)調(diào)一致，最大限度地獲得稅收利益。納稅的遞延本質(zhì)上不會(huì)減少企業(yè)的稅負(fù)，只是使稅款延遲支付而已，但從貨幣時(shí)間價(jià)值角度上考慮，遞延納稅相當(dāng)于企業(yè)得到了一筆無成本資金，有利于收益增加。
三、改制重組的稅務(wù)籌劃的內(nèi)容
許多企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下無法獲得稅收收益，但是，通過改制重組活動(dòng)，就可以享受到稅收優(yōu)惠的待遇。改制重組的稅收優(yōu)惠具體體現(xiàn)在以下兩方面：
1.與重組出資方式無關(guān)的稅收收益
（1）納稅主體選擇及納稅地位變化。我國(guó)現(xiàn)行稅制對(duì)同一經(jīng)濟(jì)行為在不同納稅主體上實(shí)行差別對(duì)待，尤其是在所得稅制度上，因而不同主體的稅收收益不同。企業(yè)進(jìn)行改制重組，相應(yīng)引起納稅主體的改變，由非優(yōu)惠企業(yè)成為優(yōu)惠企業(yè)，就可以享受稅收優(yōu)惠的好處。此外，按我國(guó)現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前利潤(rùn)補(bǔ)虧，并且當(dāng)稅前利潤(rùn)低于3萬元時(shí)適用18%的稅率，3萬至10萬元時(shí)適用27%的稅率，高于10萬元時(shí)適用33%的稅率。這樣，盈利水平高且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，如果購并一家虧損企業(yè)，整體的納稅地位會(huì)顯著改變，通過購并，虧損企業(yè)成為購并企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損可以抵減購并企業(yè)的應(yīng)稅所得，購并企業(yè)可以享受減免稅的好處。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，購并企業(yè)還可以享受延緩納稅的好處。購并虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式。因?yàn)樾略O(shè)合并的結(jié)果，被并企業(yè)的虧損已經(jīng)核銷，無法抵減合并后的企業(yè)利潤(rùn)。但此類購并活動(dòng)必須警惕虧損企業(yè)可能給購并后的整體帶來不良影響，特別是利潤(rùn)下降給整體企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的消極影響，甚至?xí)捎谙蚰繕?biāo)企業(yè)過度投資，可能導(dǎo)致不但沒有獲得稅收抵免遞延效應(yīng)，反而將優(yōu)勢(shì)企業(yè)也拖入虧損的境地。
因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收待遇變化及得失，通過合理的稅務(wù)籌劃，科學(xué)地選擇納稅主體的性質(zhì)及改制重組的形式。
?。?）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。①資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。企業(yè)改制重組必然伴隨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)移就要涉及流轉(zhuǎn)稅和轉(zhuǎn)讓所得稅?，F(xiàn)行稅制中關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅方面大都采用較優(yōu)惠的稅收政策，如對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組、購并時(shí)的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅；以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與被投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅，并免征土地增值稅；對(duì)存貨等流動(dòng)資產(chǎn)出讓應(yīng)作為貨物交易行為繳納增值稅；對(duì)貨物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)格超過原值，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)格4%的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機(jī)器、設(shè)備、房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的所得，被視為資本利得。世界上許多國(guó)家對(duì)資本利得采用低稅率或免稅的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵(lì)資本流動(dòng)，活躍資本市場(chǎng)，并且按資產(chǎn)持有期長(zhǎng)短將資本利得分為長(zhǎng)期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對(duì)待，形成對(duì)長(zhǎng)期投資的激勵(lì)機(jī)制，在此基礎(chǔ)上，對(duì)用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。按照我國(guó)有關(guān)企業(yè)資本利得的課稅規(guī)定，企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額，稅收待遇與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得同等，按同一比例繳納企業(yè)所得稅，沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定，其相應(yīng)的損失，從當(dāng)期所得額中扣除，稅收上沒有形成對(duì)存量資本流動(dòng)的激勵(lì)機(jī)制。②轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增值后的折舊扣稅效應(yīng)。購并理論中的稅收效應(yīng)理論認(rèn)為，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值的改變，是促使購并發(fā)生的強(qiáng)有力的納稅動(dòng)機(jī)。絕大多數(shù)國(guó)家的稅收法律規(guī)定，折舊的計(jì)提以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在資產(chǎn)當(dāng)前的市場(chǎng)價(jià)值大大超過歷史成本的情況下（這種情況常會(huì)發(fā)生，尤其在通貨膨脹時(shí)期），通過購并交易將資產(chǎn)重新估值，購并企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)后，其資產(chǎn)稅基將增加，享受的資產(chǎn)折舊扣稅額超過原目標(biāo)企業(yè)在同樣的資產(chǎn)上所享受的折舊扣稅額，并且原來企業(yè)所有者也可以通過收購者支付的購并價(jià)格而獲得一部分相關(guān)收益。
因此，企業(yè)在改制重組過程中，既應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)，也要從節(jié)約稅金支出的角度來決定轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)、按多大的價(jià)格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，從流轉(zhuǎn)稅、轉(zhuǎn)讓所得稅及資產(chǎn)折舊節(jié)稅額等方面綜合考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問題。
（3）不分紅企業(yè)的正常收益轉(zhuǎn)化。有些國(guó)家的稅法規(guī)定，對(duì)高額的盈余留存可以征收懲罰性所得稅。有著許多投資機(jī)會(huì)的成長(zhǎng)型企業(yè)，為吸引一批喜好不分紅政策的股東，通常采取不分紅的策略。當(dāng)增長(zhǎng)速度減慢，投資機(jī)會(huì)減少，不分紅的企業(yè)積累的大量收益面臨被稅務(wù)部門征收懲罰性所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。通過購并，在購并企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的購買價(jià)格中就包含了對(duì)這部分高額留存收益的討價(jià)，目標(biāo)公司的股東就可以只就資本增值部分繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得稅，因而購并可以從總體上降低目標(biāo)公司股東的稅收負(fù)擔(dān)。
?。?）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)。由于有關(guān)所得稅法規(guī)對(duì)利潤(rùn)水平較低的企業(yè)、外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實(shí)行減免稅優(yōu)惠政策，因此關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的稅收待遇存在著差別。如上市公司所得稅稅率統(tǒng)計(jì)資料所示，1998年底上海證券交易所337家上市公司除7家未披露稅項(xiàng)外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33%的所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0%-18%的10檔優(yōu)惠稅率，其中有165家公司適用15%的稅率，110家公司征33%，返還18%.改制重組后，關(guān)聯(lián)企業(yè)間不同的稅收優(yōu)惠待遇為關(guān)聯(lián)企業(yè)運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)，減輕稅負(fù)提供了方便。通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)，企業(yè)可以將利潤(rùn)從所得稅適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企業(yè)，以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。在這方面，我國(guó)現(xiàn)行稅制沒有嚴(yán)格限制。企業(yè)在改制重組時(shí)，關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)設(shè)置及業(yè)務(wù)往來的轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問題都是稅務(wù)籌劃需要考慮的，不同的籌劃結(jié)果會(huì)帶來不同的節(jié)稅效果。
2.與重組出資方式有關(guān)的稅收收益
在稅收法律的立法原則中，對(duì)企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng)期的實(shí)際收益為稅基；對(duì)于沒有實(shí)際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。這就給購并企業(yè)提供了免稅購并的可能。
?。?）免稅購并類型及其納稅狀況。免稅購并實(shí)際上就是指購并企業(yè)以自身的有投票權(quán)的股票，降價(jià)換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)或普通股股票，是一種用股票出資的方式。
根據(jù)交易的對(duì)象和交易后目標(biāo)企業(yè)的地位變化，免稅購并可以分為三種類型：①吸收合并與新設(shè)合并。吸收合并方式下，目標(biāo)企業(yè)的股東用其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股票換取購并企業(yè)的股票，成為購并企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)不再存在；在新設(shè)合并方式下，目標(biāo)企業(yè)和購并企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立的企業(yè)的股票，成為新設(shè)企業(yè)的股東，原兩個(gè)企業(yè)都不再存在。②相互持股合并。即購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股票交換，購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)成為相互持股的關(guān)系。通常由于購并公司的持股比例更大一些，可以對(duì)目標(biāo)公司管理決策施加更大的影響。在相互持股購并中，目標(biāo)企業(yè)既可以通過清償進(jìn)入購并企業(yè)而不復(fù)存在，也可以仍然作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體而存在。③股票換資產(chǎn)型合并。目標(biāo)企業(yè)將資產(chǎn)出售給購并企業(yè)以換取購并企業(yè)的有投票權(quán)股票，然后目標(biāo)企業(yè)清償，將購并企業(yè)的股票交給其股東以換回已被注銷的目標(biāo)企業(yè)的股票。一般情況下，購并企業(yè)要按照目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)公平市價(jià)的80%進(jìn)行收購。
在稅收法律規(guī)定既對(duì)現(xiàn)金紅利征稅，又對(duì)資本利得征稅的情況下，免稅購并從本質(zhì)上說，只是納稅時(shí)間的延遲，而不是稅收的真正免除。在免稅購并過程中，如果目標(biāo)企業(yè)股東只接受股票作為交易收益則無須納稅，只有當(dāng)他們賣出這些股票時(shí)，才需要確認(rèn)可能的收益而繳納所得稅。而在許多國(guó)家（包括我國(guó)），稅法規(guī)定只對(duì)現(xiàn)金紅利征稅，而對(duì)資本利得不予征稅，這種情況下的免稅重組可以實(shí)現(xiàn)真正意義上的免稅作用。
由于交易方式的差別，三種類型的免稅購并會(huì)計(jì)處理上有購買法和權(quán)益匯總法兩種方法。兩種會(huì)計(jì)處理方法下，對(duì)重組資產(chǎn)確認(rèn)、市價(jià)與賬面價(jià)值的差額等有著不同的規(guī)定，影響到重組后企業(yè)的整體納稅狀況。
在購買法下，購并企業(yè)支付目標(biāo)企業(yè)的購買價(jià)格不等于目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。在購買日將構(gòu)成凈資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)資產(chǎn)項(xiàng)目，按評(píng)估的公允市價(jià)入賬，公允市價(jià)超過凈資產(chǎn)賬面價(jià)值以上的差額在會(huì)計(jì)上作為商譽(yù)處理。商譽(yù)和固定資產(chǎn)由于增值而提高的折舊費(fèi)用或攤銷費(fèi)用，減少稅前利潤(rùn)，會(huì)產(chǎn)生節(jié)稅效果，其數(shù)額為折舊或攤銷費(fèi)用的增加數(shù)中相應(yīng)的所得稅費(fèi)用減少數(shù)。股票換資產(chǎn)型購并采用這種會(huì)計(jì)處理方法。
權(quán)益匯總法僅適用于發(fā)行普通股票換取被兼并公司的普通股。參與合并的各公司資產(chǎn)、負(fù)債都以原賬面價(jià)值入賬，購并公司支付的購并價(jià)格等于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，不存在商譽(yù)的確定、攤銷和資產(chǎn)升值折舊問題，所以沒有對(duì)購并企業(yè)未來收益減少的影響。吸收合并與新設(shè)合并以及股票交換式購并采用的就是這種會(huì)計(jì)處理方法。
購買法與權(quán)益匯總法相比，資產(chǎn)被確認(rèn)的價(jià)值較高，并且由于增加折舊和攤銷商譽(yù)引起凈利潤(rùn)減少，形成節(jié)稅效果。但是購買法增加企業(yè)的現(xiàn)金流出或負(fù)債增加，從而相對(duì)地降低了資產(chǎn)回報(bào)率，降低了資本利用效果，因此稅務(wù)籌劃要全面衡量得失。
?。?）不同重組出資方式的稅收效應(yīng)。重組的收購方式不同對(duì)納稅效應(yīng)的影響是不同的。
免稅交易中，在股票換資產(chǎn)型合并方式下，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值往往高于賬面價(jià)值，因而購并企業(yè)可獲得增加的折舊扣稅額。而在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)賬面價(jià)值大于其市場(chǎng)價(jià)值的情況下，購并企業(yè)傾向于采用股票換股票的免稅購并方式，使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)原封不動(dòng)地結(jié)轉(zhuǎn)給購并企業(yè)。如果購并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，經(jīng)過一段時(shí)間后再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票，企業(yè)支付這些債券的利息可從稅前利潤(rùn)中減去，從而可減少購并企業(yè)的所得稅繳納。免稅重組下，目標(biāo)企業(yè)的股東不需要立刻確認(rèn)形成的資本利得，因而不需繳納所得稅；只有在免稅重組中，購并企業(yè)才可以獲得凈經(jīng)營(yíng)虧損，并用來沖減未來的收益，但不能用來收回已繳納的稅額。如果在股票交換型購并后，目標(biāo)企業(yè)仍保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則可以遞延的虧損只能保留在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)，沖減目標(biāo)企業(yè)的贏利，而不能轉(zhuǎn)移給購并企業(yè)。只有在目標(biāo)企業(yè)清償后，購并企業(yè)才可能獲得遞延的凈經(jīng)營(yíng)虧損，而清償會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)被迫收回過度的折舊及其他不利的稅務(wù)后果。
與免稅交易相對(duì)應(yīng)，應(yīng)稅交易指購并企業(yè)以其現(xiàn)金或其他非股票資產(chǎn)購并時(shí)，目標(biāo)企業(yè)股東在收到相應(yīng)資產(chǎn)時(shí)，需要繳納所得稅，而無法取得免稅或延遲納稅的優(yōu)惠。應(yīng)稅重組中，購并企業(yè)可以享受到可計(jì)提折舊資產(chǎn)稅基增加的好處。但同時(shí)，目標(biāo)企業(yè)股東必須迅速確認(rèn)可能獲得的資本收益。在雙向交易的原則下，購并方的利益通常和目標(biāo)企業(yè)股東的利益相沖突。高的資產(chǎn)市價(jià)所帶來的稅基優(yōu)勢(shì)似乎會(huì)以目標(biāo)公司高的股價(jià)來反映，這樣目標(biāo)企業(yè)才能有資本收益。此外，目標(biāo)企業(yè)由于過多折舊形成的收益將被重新作為普通收益，而不是作為資本收益來繳納所得稅，具體數(shù)額視特定資產(chǎn)的特性而定。應(yīng)稅重組中，凈經(jīng)營(yíng)虧損消失，無論是購并企業(yè)還是目標(biāo)企業(yè)都無法獲得。應(yīng)稅交易還可給購并方負(fù)債融資收購帶來便利。大多數(shù)國(guó)家稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以作為稅前費(fèi)用列支，因而負(fù)債融資具有節(jié)稅效應(yīng)。購并企業(yè)在進(jìn)行融資規(guī)劃時(shí)，采用大量舉債融資方式，籌集重組所需的資金，可以在總體上降低企業(yè)的所得稅費(fèi)用。但是應(yīng)注意收購負(fù)債水平如果過高，短期內(nèi)可能會(huì)難以完成購并企業(yè)的改造和整合，更難以應(yīng)付環(huán)境變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致購并失敗。
四、改制重組的稅務(wù)籌劃應(yīng)注意的問題
改制重組企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)，除了應(yīng)考慮以上所述的稅務(wù)因素對(duì)目標(biāo)公司選擇、納稅主體定位、雙方股東利益、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)及出資方式選擇等方面的影響外，還應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：
1.稅務(wù)籌劃要樹立整體經(jīng)濟(jì)效益最大化概念
由于多種稅基之間相互關(guān)聯(lián)，某種稅基的縮減同時(shí)會(huì)引起其他稅種稅基的增大；某個(gè)納稅期限內(nèi)免稅，可能會(huì)在以后一個(gè)或幾個(gè)納稅期內(nèi)多繳稅；總體稅負(fù)減輕可能引起其成本費(fèi)用上升或其他不利后果等等，因此，企業(yè)在改制重組的稅務(wù)籌劃實(shí)際操作中應(yīng)綜合考慮，除了要考慮充分利用稅法中的稅收優(yōu)惠、納稅遞延來獲取稅收收益外，同時(shí)還要考慮這種稅收收益對(duì)其他相關(guān)效益的影響，在所有相關(guān)利益中尋找均衡點(diǎn)，以獲取整體利益最大化。稅負(fù)最輕的方案不一定就是稅務(wù)籌劃的最佳方案，只有考慮了企業(yè)總體利益最大的稅務(wù)籌劃方案才是最優(yōu)的。
2.深入研究掌握現(xiàn)行有關(guān)稅法政策和稅制變化規(guī)律
改制重組企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，必須學(xué)習(xí)、研究相關(guān)的稅收法律政策，以便在籌劃實(shí)踐中充分運(yùn)用現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策。隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，國(guó)家出于宏觀調(diào)控政策的需要會(huì)相應(yīng)地調(diào)整稅收政策。因此，企業(yè)在進(jìn)行改制重組的稅務(wù)籌劃時(shí)，不僅應(yīng)考慮現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，還應(yīng)重視研究稅制變化發(fā)展規(guī)律，把握稅收優(yōu)惠政策的變動(dòng)趨勢(shì)。目前，從1994年開始實(shí)行的稅收制度與當(dāng)前我國(guó)經(jīng)濟(jì)面臨的主要矛盾及WTO的規(guī)則要求之間已出現(xiàn)明顯的不適應(yīng)，稅制改革、稅收優(yōu)惠政策的調(diào)整已勢(shì)在必行。對(duì)此，企業(yè)在改制重組稅務(wù)籌劃中應(yīng)給予充分考慮，以達(dá)到實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅負(fù)最優(yōu)化的目的。
3.把握好稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅的界限
稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅有著本質(zhì)的區(qū)別。避稅、偷稅與稅法精神相違背，是國(guó)家法規(guī)政策所不允許的。而稅務(wù)籌劃是企業(yè)在稅法規(guī)定范圍內(nèi)進(jìn)行的一種正當(dāng)活動(dòng)，是企業(yè)對(duì)稅法進(jìn)行精心研究和比較后進(jìn)行納稅最優(yōu)方案的選擇，這是稅法政策所引導(dǎo)和鼓勵(lì)的。因而，稅務(wù)籌劃是一種合理、合法的節(jié)稅行為，不是利用稅法漏洞和措辭上的缺陷來避稅，更不是違法的偷稅。企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃中，應(yīng)該充分了解稅法的規(guī)定，嚴(yán)格按稅法規(guī)定辦事，自覺維護(hù)稅法的嚴(yán)肅性，防止因疏忽或故意而將正當(dāng)?shù)亩悇?wù)籌劃引入避稅、偷稅的歧途。
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