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注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目
第四章 公司法
知識點(diǎn)一、公司的特征及分類一
(一)公司的概念
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司是指股東依法以投資方式設(shè)立,以營利為目的,以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
注意:教材中有時(shí)提到公司,有時(shí)提到企業(yè),二者是有區(qū)別的。公司是依照《公司法》設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。企業(yè)是指依法設(shè)立的、以營利為目的的、從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)分為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)等。所以公司是企業(yè)的一種。依照《公司法》設(shè)立的公司,都具有法人資格,可以依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任;企業(yè)中還包括不具有法人資格的企業(yè),比如個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
(二)公司的特征
1、公司是依法定條件和程序設(shè)立的企業(yè)法人
2、公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織
3、公司是以股東的投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立的社團(tuán)法人
4、公司具有獨(dú)立法人資格
(1)公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)公司財(cái)產(chǎn)最初由股東出資形成,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
?。?)公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任
①公司責(zé)任與股東責(zé)任相互獨(dú)立,公司債務(wù)不及于股東。
?、诠矩?zé)任與公司管理人員和工作人員責(zé)任相互獨(dú)立。
?、酃矩?zé)任與下屬企業(yè)或其他組織責(zé)任相互獨(dú)立。
?。?)公司具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)
5、公司法人人格否認(rèn)制度(即否定公司的獨(dú)立法人資格,使公司“不”獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,公司債務(wù)“及于”股東,防止濫用)
?。?)以收購方式實(shí)現(xiàn)對企業(yè)控股的,被控股企業(yè)的債務(wù)仍由其自行承擔(dān)。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù),致使被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的,被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔(dān)。
?。?)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
?。?)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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