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2012注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí):公司特征及分類二

來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校 編輯: 2012/01/10 09:25:15 字體:

注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

第四章 公司法

  知識(shí)點(diǎn)二、公司的特征及分類二

  (三)公司的分類

  我國《公司法》規(guī)定的公司形式包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

  1、母公司和子公司

 ?。?)母公司是指擁有另一個(gè)公司一定比例股權(quán)或股份,并能夠控制另一個(gè)公司的公司。母公司也稱控股公司。

 ?。?)子公司是指被另一個(gè)公司擁有一定比例的股權(quán)或股份,并被另一個(gè)公司控制的公司。子公司也稱為被控股公司。

  控股股東,是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

 ?、偃Y子公司,即母公司持有子公司100%的股權(quán)。即一人有限責(zé)任公司。

 ?、诮^對控股子公司,即母公司持有子公司超過50%但不足100%的股權(quán)。

 ?、巯鄬毓勺庸?,即母公司持有子公司的股權(quán)雖然低于50%,但僅僅依賴該股權(quán)或者股份的表決權(quán)足以控制子公司。

 ?。?)如果持有其他公司的股份,但僅憑股權(quán)或股份控制機(jī)制又不足以控制該公司的,理論上稱該公司為“參股公司”。

 ?。?)母子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系,但它們都具有法人資格,在法律上是彼此獨(dú)立的公司。子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

  2、本公司和分公司。

 ?。?)分公司是指由公司依法設(shè)立,并以本公司名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng),其法律后果由本公司承擔(dān)的分支機(jī)構(gòu)。

 ?。?)相對分公司而言,公司稱為本公司或總公司。

  分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程,沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn),不具有法人資格,但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng),其法律后果由本公司承受。

 ?。ㄋ?ldquo;分公司”不是真正意義上的公司。)

  【相關(guān)考點(diǎn)】企業(yè)內(nèi)部組織,如分公司、分廠、車間等分支機(jī)構(gòu)或生產(chǎn)單位,雖無獨(dú)立法律人格,但在一定條件下也是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。

  3、關(guān)聯(lián)公司與公司集團(tuán)

 ?。?)關(guān)聯(lián)公司是指兩個(gè)以上公司彼此之間存在直接或者間接控制關(guān)系以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系(如業(yè)務(wù)聯(lián)系、項(xiàng)目合作等)的公司,彼此稱為關(guān)聯(lián)公司。

  (2)公司集團(tuán)是指在一個(gè)具有法人地位的集團(tuán)公司的統(tǒng)一管理之下,由法律上若干個(gè)企業(yè)或者公司組成的聯(lián)合體。公司集團(tuán)不是一個(gè)法律上的實(shí)體,不具有法人資格。在公司集團(tuán)中,處于核心地位的是集團(tuán)公司,而集團(tuán)公司是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人,處于控制地位。

 ?。ㄋ模┪覈F(xiàn)行立法體系下的公司

  1、《公司法》對有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定

  有限責(zé)任公司 股份有限公司 
設(shè)立方式 只能以發(fā)起方式設(shè)立 既可以發(fā)起設(shè)立,也可以募集設(shè)立 
股東人數(shù) 50人以下 2人以上200人以下(發(fā)起人) 
出資表現(xiàn)形式 出資證明書必須采取記名方式 股票 
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意 以自由轉(zhuǎn)讓為原則,以法律限制為例外 
注冊資本最低限額 最低限額為人民幣3萬元
一人有限責(zé)任公司為人民幣10萬元 
最低限額為人民幣500萬元 
組織機(jī)構(gòu) 可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 
信息披露義務(wù) 可以不公開披露財(cái)務(wù)狀況 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況等要依法進(jìn)行公開披露 
特殊形式 一人有限責(zé)任公司
國有獨(dú)資公司 
上市公司 

  2、外商投資企業(yè)法律與《公司法》對公司規(guī)定的區(qū)別

  (1)設(shè)立條件、程序不同。

  (2)資本制度有所不同。兩者在股東首次出資額的比例、出資繳付的時(shí)間與期限等方面存在一定區(qū)別。如中外合資經(jīng)營企業(yè)可以在沒有注冊資本到位的情況下取得營業(yè)執(zhí)照。

 ?。?)組織形式有所不同。外商投資企業(yè)中的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì),董事會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)。

 ?。?)經(jīng)營期限不同。

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