2004年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》試題部分

　　一、單項選擇題。

　　1.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（ ）

　　A.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》
　　B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》
　　C.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》
　　D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》

　　2.甲投資設立乙個人獨資公司企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，授權丙可以決定10萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。丁不知甲對丙的授權限制，以約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）

　　A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效
　　B.丙僅對10萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效
　　C.甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務
　　D.甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款10萬元，其余款項丁只能要求丙支付

　　3.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應當界定為國有資產(chǎn)的是（ ）

　　A.國有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員無償轉讓給集體企業(yè)的資產(chǎn)
　　B.國有企業(yè)投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)資產(chǎn)
　　C.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)
　　D.國有企業(yè)職工繳納的工會會費

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。

　　A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記
　　B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記
　　C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記
　　D.公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）。

　　A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資
　　B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額出資的股東承擔違約責任
　　C.股東在認繳出資并經(jīng)法定驗資機構驗資后，不得抽回出資
　　D.股東向股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

　　6.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應當從稅后利潤中提取相應的儲備基金。下列有關外資企業(yè)提取儲備基金的表述中，正確的是（ ）。

　　A.按不低于稅后利潤的5％提取，當累計提取金額達到注冊資本的50％時可不再提取
　　B.按不低于稅后利潤的10％提取，當累計提取金額達到注冊資本的50％時可不再提取
　　C.按不低于稅后利潤的5％提取，當累計提取金額達到投資總額的50％時可不再提取
　　D.按不低于稅后利潤的10％提取，當累計提取金額達到投資總額的50％時可不再提取

　　7.甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，清算組決定解除甲企業(yè)與乙公司簽訂的尚未履行的合同。該合同約定，甲企業(yè)不履行合同時，應向乙公司按合同金領的30％支付違約金。下列對該項違約金的處理方式中，正確的是（ ）

　　A.作為破產(chǎn)費用從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先撥付
　　B.作為破產(chǎn)債權清償
　　C.作為有財產(chǎn)擔保債權優(yōu)先清償
　　D.不予清償

　　8.債權人甲公司對債務人乙國有企業(yè)提出破產(chǎn)申請后，又與其達成清償債務的協(xié)議，甲公司擬向人民法院請求撤回破產(chǎn)申請。甲公司可以請求撤回破產(chǎn)申請的時間為（ ）

　　A.人民法院決定受理乙企業(yè)破產(chǎn)案件前：
　　B.人民法院宣告乙企業(yè)破產(chǎn)前
　　C.人民法院裁定進行破產(chǎn)財產(chǎn)分配前
　　D.人民法院裁定終結破產(chǎn)案件前

　　9.根據(jù)有關規(guī)定，上市公司因連續(xù)虧損，其股票暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了相關信息，可在該信息披露后的5個工作日內(nèi)向證券交易所提出恢復上市申請。前述所指的相關信息是（ ）

　　A.顯示公司已經(jīng)盈利的第一個季度報告
　　B.顯示公司已經(jīng)盈利的第一個半年度報告
　　C.顯示公司已經(jīng)盈利的第一個年度報告
　　D.顯示公司盈利水平達到凈資產(chǎn)收益率6％以上的第一個年度報告

　　10.根據(jù)有關規(guī)定，下列有關確定要約收購未掛牌交易股票的收購價格的選項中。正確的是

　　A.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人取得被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值
　　B.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前30個交易日內(nèi)。收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值
　　C.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前6個月內(nèi)。收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值
　　D.不低于下列兩種價格中較高者：一是在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，收購人取得被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價格；二是被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值

　　11.甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（ ）

　　A.自合同訂立時無效
　　B.自乙提出撤銷請求時起無效
　　C.自人民法院受理撤銷請求時起無效
　　D.自合同故人民法院撤銷后無效

　　12.根據(jù)境內(nèi)機構對外擔保管理的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)對外擔保余額不得超過一定的限額，該限額是（ ）。

　　A.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的50％，并不得超過其上年度外匯收入總額
　　B.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的70％，并不得超過其上年度外匯收入總額
　　C.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的50％，并不得超過其前兩個年度外匯收入總和
　　D.不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的70％，并不得超過其前兩個年度外匯收入總和

　　13.根據(jù)銀行卡業(yè)務管理辦法的規(guī)定，信用卡持卡人的透支發(fā)生額不能超過一定的限度。下列有關信用卡透支額的表述中，正確的是（ ）

　　A.單位卡的同一賬戶月透支余額不得超過發(fā)卡銀行對其綜合授信額度的5％
　　B.單位卡的同一持卡人單筆透支發(fā)生額不得超過4萬元（含等值外幣）
　　C.個人卡的同一賬戶月透支余額不得超過6萬元（含等值外幣）
　　D.個人卡的同一持卡人單筆透支發(fā)生額不得超過2萬元（含等值外幣）

　　14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，不構成票據(jù)質(zhì)押的是（ ）

　　A.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章的
　　B.出質(zhì)人在匯票粘單上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的
　　C.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書日期的
　　D.出質(zhì)人在匯票上記載了“為擔?！弊謽硬⒃趨R票上簽章的

　　15.甲委托乙開發(fā)一套管理軟件，并約定在乙交付符合要求的軟件后，甲一次性向乙支付5萬元費用，甲乙沒有就該軟件著作權的歸屬作出約定。乙依約交付軟件后。甲支付了費用。下列關于該軟件著作權歸屬的表述中，正確的是（ ）

　　A.由甲與乙共同享有
　　B.由甲乙各享有50％的權益
　　C.由甲享有
　　D.由乙享有

　　16.某公司于1993年12月10日申請注冊“海天”商標，1994年3月20日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法的規(guī)定，該公司第一次申請“海天”商標續(xù)展注冊的最后期限應為（ ）

　　A.2004年1月10日
　　B.2004年2月10日
　　C.2004年3月20日
　　D.2004年9月20日

　　17.甲公司申請某項發(fā)明專利，在該發(fā)明專利申請公布后至專利權授予前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明，乙公司拒絕支付使用費。根據(jù)專利法的規(guī)定，甲公司要求乙公司支付使用費的訴訟時效起算日應當是（ ）

　　A.甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用其發(fā)明之日
　　B.乙公司使用其發(fā)明之日
　　C.該發(fā)明專利權授予之日
　　D.該發(fā)明專利申請公布之日

　　18.王某為公司會計人員，故意銷毀了公司大量的依法應當保存的會計憑證、會計賬簿，情節(jié)嚴重，構成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對王某可判處的刑罰是（ ）

　　A.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上10萬元以下罰金
　　B.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上20萬元以下罰金
　　C.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金
　　D.處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上30萬元以下罰金

　　二、多項選擇題。

　　1.根據(jù)民法通則的規(guī)定，下列情形中。訴訟時效期間為1年的有（ ）

　　A.身體受到傷害要求賠償?shù)?BR>　　B.延付或拒付租金的
　　C.出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的
　　D.寄存財物被丟失或損毀的

　　2.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠。借款到期后。乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關償還借款的方式中，正確的有（ ）

　　A.甲用從食品廠分取的收益償還借款
　　B.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉讓給乙，以抵償借款
　　C.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款。用于償還借軟
　　D.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

　　3.根據(jù)國有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中。須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準或決定的有（ ）。

　　A.股份制改造方案
　　B.修改章程
　　C.增減資本
　　D.發(fā)行公司債券

　　4.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有（?。?/p>

　　A.合營各方的出資證明書
　　B.合營企業(yè)的半年度會計報表
　　C.合營企業(yè)融資的項目評估報告
　　D.合營企業(yè)清算的會計報表

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司股東大會審議的下列事項中，須以特別決議通過的有（　）

　　A.董事會擬定的虧損彌補方案
　　B.發(fā)行公司債券
　　C.公司章程的修改
　　D.回購本公司的股票

　　6.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應由董事會（或者聯(lián)合管理委員會）出席會議的董事（或者委員）一致通過的有（ ）

　　A.企業(yè)章程的修改
　　B.資產(chǎn)抵押
　　C.注冊資本的增減
　　D.企業(yè)的合并

　　7.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（ ）

　　A.合作企業(yè)合同自審批機關頒發(fā)合作企業(yè)批準證書之日起生效
　　B.合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機關批準
　　C.合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應以合作企業(yè)合同為準
　　D.合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限

　　8.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，下列選項中，構成別除權的情形有（ ）

　　A.第三人為破產(chǎn)人的債務提供抵押擔保
　　B.破產(chǎn)人為其它債務人的債務提供連帶責任保證擔保
　　C.破產(chǎn)人為自己的債務提供質(zhì)押擔保
　　D.破產(chǎn)人為其它債務人的債務提供抵押擔保

　　9.根掘破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的下列財產(chǎn)中，不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的有（ ）

　　A.破產(chǎn)企業(yè)尚未轉移占有但買方已完全支付對價的特定物
　　B.企業(yè)破產(chǎn)前對公司投資形成的股權
　　C.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后取得的銀行存款利息
　　D.破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)尚未辦理產(chǎn)權證但已向買方交付的財產(chǎn)

　　10.2004年5月，甲電力上市公司擬申請發(fā)行可轉換公司債券，乙證券公司對該公司進行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構成發(fā)行可轉換公司債券障礙的有（ ）

　　A.1998年因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處
　　B.截至2004年3月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元
　　C.經(jīng)注冊會計師核驗，其扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值為8％
　　D.2003年3月，委托丙證券公司理財資金3000萬元，在2003年的年度報告以及以往披露的信息中未予說明，構成信息披露的重大遺漏

　　11.下列股票交易行為中，屬于國家有關證券法律、法規(guī)禁止的有（ ）

　　A.甲上市公司的董事乙，在任職期間，買賣丙上市公司的股票，甲上市公司，董事乙與丙上市公司無任何關聯(lián)關系
　　B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關聯(lián)關系
　　C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所收購股票的三分之一
　　D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

　　12.債權人甲認為債務人乙怠于行使其債權給自己造成損害，欲提起代位訴訟、下列各項債權中，不得提起代位訴訟的有（ ）

　　A.安置費給付請求權
　　B.勞動報酬請求權
　　C.人身傷害賠償請求權
　　D.因繼承關系產(chǎn)生的給付請求權

　　13.根據(jù)外匯管理的有關規(guī)定，下列各項中，屬于經(jīng)常項目外匯收入的有（ ）

　　A.境外法人作為投資匯入的收入
　　B.境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤
　　C.行政、司法機關收入的各項外匯罰沒款
　　D.對外索賠收入的外匯

　　14.根據(jù)人民幣銀行結算賬戶管理的有關規(guī)定，存款人申請開立的下列人民幣銀行結算賬戶中，應當報送中國人民銀行當?shù)胤种泻藴实挠校?）。

　　A.預算單位專用存款賬戶
　　B.臨時存款賬戶
　　C.個人存款賬戶
　　D.異地一般存款賬戶

　　15.根據(jù)支付結算的有關規(guī)定，托收承付的付款人，有正當理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項有（ ）。

　　A.代銷商品發(fā)生的款項
　　B.購銷合同中未訂明以托收承付結算方式結算的款項
　　C.貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項
　　D.因逾期交貨，付款人不需要該項貨物的款項

　　16.根據(jù)票據(jù)法的有關規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務人可以拒絕履行義務，行使票據(jù)抗辯權的有（ ）。

　　A.背書不連續(xù)
　　B.持票人向票據(jù)債務人交付的貨物有嚴重的質(zhì)量問題
　　C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致
　　D.票據(jù)上沒有記載付款地

　　17.根據(jù)專利法的規(guī)定，專利申請人在外國或中國第一次提出專利申請后，在下列期限內(nèi)，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有憂先權的有（ ）。

　　A.自發(fā)明在外國第一次提出專利申請之日起十二個月
　　B.自實用新型在外國第一次提出專利申請之日起六個月
　　C.自實用新型在中國第一次提出專利申請之日起三個月
　　D.自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起六個月

　　18.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列有關取得或者填制原始憑證的表述中，符合規(guī)定的有（ ）。

　　A.從外單位取得的原始憑證，必須蓋有填制單位的公章
　　B.從個人取得的原始憑證，必須有填制人員的簽名或者簽章
　　C.購買實物的原始憑證，必須有驗收證明
　　D.支付款項的原始憑證，必須有收款單位和收款人的收款證明

　　三、判斷題。

　　1.當事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內(nèi)申請再審，但不影響該判決的執(zhí)行。（ ）

　　2.甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執(zhí)行合伙事務；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（ ）

　　3.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構任免。（ ）

　　4.某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40％，詼公司應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（ ）

　　5.上市公司擬與關聯(lián)人達成總額高于300萬元的關聯(lián)交易時，須經(jīng)公司1／2以上獨立董事認可后，才能提交公司董事會討論（ ）

　　6.中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場地使用權作價出資的。其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（ ）

　　7.破產(chǎn)法上的和解協(xié)議必須經(jīng)債務人和所有債權人意思表示一致才能成立。（ ）

　　8.企業(yè)破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊資本金相抵銷。（ ）

　　9.甲公司通過協(xié)議轉讓方式受讓乙上市公司12％的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達到12％的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構成上市公司收購的行為。（ ）

　　10.合同約定由債務人甲向第三人乙履行交貨義務。甲在所交貨物的質(zhì)量不符合合同約定時，應當向乙承擔違約責任。（ ）

　　11.甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應屬于無效合同。而不是可撤銷合同。（ ）

　　12.境內(nèi)機構原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請。由外匯管理部門核準。（ ）

　　13.人民幣銀行結算賬戶既可以作為存款人的活期存款賬戶，也可以作為存款人的定期存款賬戶。（ ）

　　14.票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院不予支持。（ ）

　　15.著作權使用許可合同應經(jīng)過版權行政管理部門登記后生效。（ ）

　　16.因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（ ）

　　四、綜合題。

　　1.2003年5月，甲國有企業(yè)擬利用美國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的改組方案中有關要點如下：

　?。?）改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60％的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬美元，余款在2年內(nèi)付清。

　　（2）丙公司改組后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40％和60％的股權比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊資本與投資總額的差額，由丙公司向境外借款解決。

　　（3）丙公司與原有職工實行雙向選擇：對留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動合同；對解除勞動合同的職工支付經(jīng)濟補償金，所需資金從甲企業(yè)取得的股權轉讓款中優(yōu)先支付。

　?。?）改組后，丙公司的經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20％、乙公司80％的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。

　　要求：據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問題：

　?。?）乙公司向甲企業(yè)支付股權轉讓價款的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定？改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

　?。?）改組方案中支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

　?。?）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　2.2002年1月，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱A公司）就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司（下稱B公司）簽訂建筑工程承包合同。該合同約定：由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，A公司按工程進度付款；建筑工期為2年。2002年7月，A公司與C銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向C銀行借款5000萬元，借款期限1年；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保，A公司與C銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)。

　　由于A公司資金不足，不能按期向B公司支付工程款項，該建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800萬元、人工費400萬元；A公司依合同應承擔違約金200萬元。B公司多次催要未果。

　　B公司為追索欠款和違約金，于2003年8月訴至法院，申請保全在建商品樓。并根據(jù)合同法的有關規(guī)定要求拍賣受償。c銀行因A公司逾期未還借款也于2003年8月向法院提起訴訟。并對A公司的在建商品樓主張抵押權。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　?。?）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。

　?。?）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。

　　（3）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權利的情況下。誰的受償權利更為優(yōu)先？并說明理由。

　?。?）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權的范圍？

　　3.甲公司為支付一批采購的農(nóng)副產(chǎn)品貨款，向李某開出一張金額為4萬元的轉賬支票。李某為償還欠款。將該支票背書轉讓給張某。張某獲得該支票后，將支票金額改為14萬元后，又將該支票背書轉讓給王某。王某取得該支票后，到為其開立個人銀行結算賬戶的乙銀行辦理委托收款手續(xù)。乙銀行在對該支票審查后，未提出任何異議，也未要求王某提供其他任何證明資料，為王某辦理了了委托收款手續(xù)。甲公司開戶的丙銀行作為委托付款人，也按照乙銀行的審查方式審查該支票后，將票面標明的14萬元從甲公司賬戶轉入王某個人銀行結算賬戶。

　　甲公司在與丙銀行對賬的過程中，發(fā)現(xiàn)前述支票轉出的金額與所應當支付的金額不符，即提出異議。丙銀行在核對的過程中，發(fā)現(xiàn)支票票面金額被變造的事實。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　?。?）甲公司所受損失可否向丙銀行追索？并說明理由。

　?。?）本題所述的支票在變造后是否有效？并說明理由。

　　（3）乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，除未發(fā)現(xiàn)支票變造的事實外，根據(jù)《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的有關規(guī)定，是否存在其他過失？并說明理由。

　?。?）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應承擔票據(jù)責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

　　4.2004年1月，A國有企業(yè)集團（以下簡稱A集團）擬將其全資擁有的B國有企業(yè)（以下簡稱B企業(yè)）整體改制設立股份有限公司，首次向社會公眾發(fā)行股票并上市。A集團制定了相應的方案，該方案有關要點如下：

　?。?）B企業(yè)截至2003年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合c公司。趙某和錢某共同發(fā)起設立股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為5000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：A集團擬將B企業(yè)的全部凈資產(chǎn)按照80％的折股比例認購4000萬股。

　　C公司以現(xiàn)金500萬元認購500萬股，趙某以現(xiàn)金290萬元認購290萬股。錢某以相關專利技術作價300萬元按照70％的折股比例認購210萬股。A集團和錢某折股溢價的1090萬元計入股份有限公司的資本公積金。

　　（2）B企業(yè)現(xiàn)有原材料主要依賴于A集團供應，股份有限公司成立之后。在正式申請向社會公眾發(fā)行股票的最近1年和最近1期。向A集團采購的原材料金額占外購原材料金額的比例，將降至35％。

　?。?）股份有限公司的董事會擬由7名董事組成，7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：

　　張某，擬任董事，研究生學歷，現(xiàn)擔任A集團總經(jīng)理，擬同時兼任股份有限公司董事長。

　　王某，擬任董事，本科學歷，現(xiàn)擔任A集團董事，擬同時兼任股份有限公司總經(jīng)理職務。

　　李某，擬任董事，大專學歷，現(xiàn)擔任c公司總經(jīng)理。

　　趙某，擬任董事，大專學歷，擬以發(fā)起人身份以現(xiàn)金認購股份有限公司290萬股。1997年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。I999年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任。

　　錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，擬以發(fā)起人身份以專利技術作價認購股份有限公司210萬股。

　　孫某，擬任獨立董事，會計學博士學歷，現(xiàn)任某省財政廳會計處處長職務。

　　黃某，擬任獨立董事，教授，現(xiàn)在某大學法學院任職。

　?。?）B企業(yè)整體改制為股份有限公司的工作擬于2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，擬于2006年4月底之前申請向社會公眾首次發(fā)行股票。

　　鑒于A集團在w證券公司持有10％的股份，擬聘請該證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構。

　?。?）股份有限公司成立之后，預計在正式申請首次發(fā)行股票的上1個年度末，其凈資產(chǎn)值可以達到9200萬元。股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行3000萬股，發(fā)行價每股10元。募集資金30000萬元。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

　?。?）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、各發(fā)起人認購股份是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定？并分別說明理由。

　　（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，對股份有限公司成立之后與A集團之間的原材料采購關聯(lián)交易進行規(guī)范的內(nèi)容是否有不妥之處？并說明理由。

　?。?）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容。分別說明張某、王某、李某、趙某。錢某，孫某，黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件？并分別說明理由。

　　（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間是否符合有關規(guī)定？并說明理由。擬定由w證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構是否符合有關規(guī)定？并說明理由。

　　（5）根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。

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