2004年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題(1)及參考答案（二）

　　12.香港甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于1998年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲公司收購(gòu)乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬(wàn)美元。下列選項(xiàng)中，不符合我國(guó)法律規(guī)定的價(jià)款支付方式是（ ）。

　　A.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬(wàn)元

　　B.甲公司于1998年5月30日向乙公司支付0萬(wàn)美元，1999年2月28日交付60萬(wàn)美元

　　C.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬(wàn)美元

　　D.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬(wàn)美元，1999年8月30日支付40萬(wàn)美元

　　正確答案：BCD

　　備注：

　?。?）通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)當(dāng)自合營(yíng)企業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次支付全部購(gòu)買金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定。

　?。?）分期繳付出資時(shí)總期限不得超過(guò)1年，選項(xiàng)B中1年末（1999年2月28日）支付的價(jià)款只有50%.

　?。?）選項(xiàng)C中盡管1年末（1999年2月28日）支付了全部?jī)r(jià)款，但在分期繳付時(shí)前6個(gè)月支付的價(jià)款不得低于60%；

　?。?）選項(xiàng)D盡管前6個(gè)月支付的價(jià)款超過(guò)了60%，但總期限超過(guò)了1年。

　　13.根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停公司債券上市交易的有（ ）。

　　A.最近2年連續(xù)虧損

　　B.有重大違法行為

　　C.凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬(wàn)元

　　D.不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金

　　正確答案：ABD

　　備注：股份有限公司發(fā)行公司債券時(shí)凈資產(chǎn)額不得低于3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬(wàn)元，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

　　14.根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的有（ ）。

　　A.公司總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

　　B.公司20%的董事發(fā)生變動(dòng)

　　C.公司遭受超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大損失

　　D.人民法院依法撤消董事會(huì)決議

　　正確答案：ACD

　　備注：上市公司1/3以上的董事發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即公告。

　　15.根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，納稅人有下列情形之一的，土地增值稅按照房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)格計(jì)算征收（ ）。

　　A.隱瞞、虛假房地產(chǎn)成交價(jià)格的

　　B.提供扣除項(xiàng)目金額不實(shí)的

　　C.轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成交價(jià)格低于房地產(chǎn)評(píng)估價(jià)格，又無(wú)正理由的

　　D.轉(zhuǎn)讓已使用的房屋和建筑物的

　　正確答案：ABC

　　三、判斷題 （本題型共10題，每題1分，共10分，每小題判斷結(jié)果正確的得1 分，判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣0.5分，不判斷不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。請(qǐng)將判斷結(jié)果，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中相應(yīng)的信息點(diǎn)。）

　　1.在某些特定情況下，國(guó)家可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　2.甲、乙、丙三人分別出資1000元買了一輛拖拉機(jī)，后來(lái)，甲想把自己的份額按1000元轉(zhuǎn)讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，同意以1000元買下甲的份額。丙見(jiàn)丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲的份額，甲應(yīng)將其份額轉(zhuǎn)讓給丙。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其它合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利

　　3.持票人善意取得偽造的票據(jù)，對(duì)被偽造人不能行使票據(jù)權(quán)利。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：本題考核點(diǎn)為票據(jù)權(quán)利的行使。偽造的票據(jù)自始無(wú)效。因?yàn)楸粋卧烊瞬皇窃谄睋?jù)上真正簽章的人，所以不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因此持票人不得對(duì)其行使票據(jù)權(quán)利。

　　4.銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權(quán)。 （ ）

　　正確答案：（√）

　　備注：本題考核點(diǎn)為前手行使追索權(quán)的通知問(wèn)題。持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕事由書(shū)面通知其前手。持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔(dān)損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

　　5.債權(quán)人甲與債務(wù)人乙約定由乙向丙履行債務(wù)，乙未履行，則乙應(yīng)向丙承擔(dān)違約責(zé)任。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：本題所述屬于債務(wù)人向合同以外的第三人履行合同的況?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人約定由債券人向第三人履行義務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者發(fā)行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　6.外國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在中國(guó)境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)，取得的全部轉(zhuǎn)讓收入，應(yīng)按20%的稅率繳納預(yù)提所得稅。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：外國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在中國(guó)境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)按取得的超出其出資額的部分和20%稅率，繳納預(yù)提所得稅。

　　7.城鎮(zhèn)土地使用稅的納稅人，在尚未取得土地使用證書(shū)之前，不繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：尚未核發(fā)土地使用證書(shū)的，應(yīng)由納稅人據(jù)實(shí)申報(bào)土地面積，待核發(fā)土地使用證書(shū)后再作調(diào)整。

　　8.納稅人暫停生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)應(yīng)辦理注銷登記，待復(fù)業(yè)時(shí)再辦理開(kāi)業(yè)登記。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：納稅人暫停生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)辦理停業(yè)、復(fù)業(yè)登記。

　　9.中國(guó)A公司與外國(guó)B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企 業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1100萬(wàn)美元。雙方這一約定符合中國(guó)法律規(guī)定。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：合營(yíng)企業(yè)的投資總額在3000－3600萬(wàn)美元之間的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。

　　10.上市公司如改變招股說(shuō)明書(shū)所列的資金用途，必須經(jīng)董事會(huì)的批準(zhǔn)。 （ ）

　　正確答案：（×）

　　備注：上市公司如改變招股說(shuō)明書(shū)所列的資金用途，必須經(jīng)"股東大會(huì)"的批準(zhǔn)。

　　四、簡(jiǎn)答題 （本題型共2題，每題5分，共10分，）

　　1.甲公司擬向乙公司訂購(gòu)一批辦公家俱，授權(quán)本單位員工李某攜帶一張記載有本單位簽章、出票日為2001年5月9日、票面金額為18萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票（同城使用，下同）前往采購(gòu)。5月10日，李某代表甲公司與乙公司簽訂了價(jià)值18萬(wàn)元的買賣合同。該合同約定：甲公司于合同簽訂當(dāng)日以支票方式一次付款；乙公司應(yīng)當(dāng)在6月10日前向甲公司交付所購(gòu)全部家俱。李某在向乙公司交付支票時(shí)，聲明該支票未記載收款人，由乙公司自填寫(xiě)。

　　乙公司在收到該支票后，未在該支票收款人欄內(nèi)記載自己的名稱，而是直接在該欄目將給丙公司，由丙公司存入其開(kāi)立賬戶的丁銀行。以便利用丙公司的銀行賬戶提取現(xiàn)金。為此，丙公司將按照支票金額的5%提取管理費(fèi)。

　　5月15日，丁銀行通知丙公司，其存入的上述支票的款項(xiàng)已于5月14日到賬，但卻不能支取使用。主要原因是：該支票上記載有在甲公司收到乙公司交付家俱之次日，持票人才能支取使用該資金。乙公司于6月8日向甲公司交付所購(gòu)家俱，丙公司于第二天才得以開(kāi)始分批從其賬戶中支取該資金并交付乙公司。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

　?。?）甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效？并說(shuō)明理由。

　　（2）乙公司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。如不符合有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)何種責(zé)任？

　?。?）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說(shuō)明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

　　正確答案：

　?。?）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍有效。我國(guó)票據(jù)法規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補(bǔ)記。甲公司已授權(quán)乙公司在收款人欄內(nèi)補(bǔ)記收款人，因此，該支票是有效的。

　?。?）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)銀行賬戶管理辦法的有關(guān)規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動(dòng)，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，因此，乙公司在該支票上填寫(xiě)丙公司為收款人，由丙公司存取款項(xiàng)，并收取相應(yīng)的管理費(fèi)。屬于出租或轉(zhuǎn)讓賬戶的行為，不符合有關(guān)規(guī)定。其次，應(yīng)當(dāng)由丙公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，除責(zé)令其糾正外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)該行為發(fā)生的金額處以5%但不低于1000元的罰款，并沒(méi)收出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的非法所得。

　?。?）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，支票屬于見(jiàn)票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無(wú)效。二是，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，除國(guó)家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個(gè)人凍結(jié)、扣款，不行停止單位、個(gè)人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關(guān)規(guī)定，丁銀行應(yīng)當(dāng)按延壓資金額每天萬(wàn)分之五計(jì)付賠償金。

　　2.甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立合伙企業(yè)，并委托甲執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。甲在執(zhí)行事務(wù)中，發(fā)生以下事項(xiàng)：

　?。?）甲獨(dú)自決定聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

　　（2）甲自己出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)范圍與合伙企業(yè)相同。

　　要求：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分析回答以下問(wèn)題：

　?。?）甲獨(dú)自決定聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

　?。?）當(dāng)事人A是否應(yīng)當(dāng)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任？并說(shuō)明理由。

　?。?）甲出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

　　正確答案：

　?。?）甲獨(dú)自決定聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，聘任合伙以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人的一致同意。

　?。?）當(dāng)事人A不對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)聘任的合伙人以外的經(jīng)營(yíng)管理人員，不屬于合伙人，因此無(wú)需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　（3）甲出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　五、計(jì)算分析題 （本題型共2題，每題5分，共10分，凡要求計(jì)算的項(xiàng)目，均須列出計(jì)算過(guò)程；計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)點(diǎn)的，均保留小數(shù)點(diǎn)后兩位小數(shù)。凡要求解釋、分析、說(shuō)明理由的內(nèi)容，必須有相應(yīng)的文字闡述。）

　　1.某建材商店為增值稅一般納稅人，主營(yíng)建筑裝修材料的銷售，同時(shí)兼營(yíng)裝修業(yè)務(wù)和工具租賃業(yè)務(wù)。該商店對(duì)貨物銷售額和非應(yīng)稅勞務(wù)營(yíng)業(yè)額分別進(jìn)行核算。2002年4月發(fā)生如下經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：

　?。?）從某工廠購(gòu)進(jìn)涂料一批，貨款已付，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的銷售額為60000元（不含增值稅）；

　?。?）銷售商品的銷售額共計(jì)397800元（含增值稅），其中包括本月購(gòu)進(jìn)涂料全部對(duì)外銷售的銷售額105300元；

　　（3）出租裝修工具收入12000元；

　?。?）承攬裝修及地板安裝業(yè)務(wù)收入87000元。

　　已知：適用的增值稅稅率為17%，服務(wù)業(yè)適用的營(yíng)業(yè)稅率為5%，建筑業(yè)適用的營(yíng)業(yè)稅稅率為3%.

　　要求：

　?。?）指出該商店4月份發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中哪些應(yīng)當(dāng)繳納營(yíng)業(yè)稅？

　?。?）計(jì)算該商店當(dāng)月應(yīng)納增值稅稅額。

　?。?）計(jì)算該商店當(dāng)月應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅稅額。

　?。ù鸢钢械慕痤~單位用元表示）

　　正確答案：

　?。?）該商店4月份發(fā)生的出租裝修工具，承攬裝修及地板安裝業(yè)務(wù)收入繳納營(yíng)業(yè)稅。

　　（2）當(dāng)月應(yīng)納增值稅額＝當(dāng)月銷項(xiàng)稅額－當(dāng)月進(jìn)項(xiàng)稅額＝397800/（1＋17%）×17%－60000×17%＝57800－10200＝47600（元）

　?。?）出租裝修工具應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅額＝12000×5%＝600（元）

　　承攬裝修及地板安裝業(yè)務(wù)應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅額＝87000×3%＝2610（元）

　　當(dāng)月應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅額＝600＋2610＝3210（元）

　　2.某國(guó)有企業(yè)有職工200人，適用稅率為33%，當(dāng)?shù)匾?guī)定的計(jì)稅工資標(biāo)準(zhǔn)為600元。上年度會(huì)計(jì)報(bào)表提供的資料如下；全年取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入及其他業(yè)務(wù)收入共522萬(wàn)元。已計(jì)入成本、費(fèi)用和損失的項(xiàng)目如下：

　?。?）產(chǎn)品成本120萬(wàn)元；

　?。?）工資支出162萬(wàn)元；

　?。?）上繳營(yíng)業(yè)稅等銷售稅金17萬(wàn)元；

　?。?）為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)借款，利息支出10萬(wàn)元；

　?。?）違反門前三包規(guī)定的罰款及稅收滯納金和罰款2.2萬(wàn)元；

　　（6）規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)用于公益事業(yè)的捐贈(zèng)和廣告性支出10.7萬(wàn)元；

　?。?）從保險(xiǎn)公司得到運(yùn)輸車輛意外損失賠款12萬(wàn)元；

　　企業(yè)1-4季度已繳所得稅60萬(wàn)元。

　　要求：

　　（1）請(qǐng)根據(jù)以上資料計(jì)算年終匯算清額納稅情況。

　?。?）如果該企業(yè)從聯(lián)營(yíng)企業(yè)分回已稅利潤(rùn)42.5萬(wàn)元，請(qǐng)計(jì)算該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)繳的所得稅款。（聯(lián)營(yíng)企業(yè)適用所得稅稅率為15%）

　　正確答案：

　?。?）應(yīng)納所得稅額＝（522－120－200×0.06×12－17－10－10.7＋12）×33%＝76.659（萬(wàn)元）

　　年終匯算清繳稅款＝76.659－60＝16.659（萬(wàn)元）

　　（2）因聯(lián)營(yíng)企業(yè)稅率低于該企業(yè)，所以，應(yīng)補(bǔ)繳所得稅款。

　　應(yīng)補(bǔ)繳所得稅稅款＝42.5/（1－15%）×（33%－15%）＝9（萬(wàn)元）

　　六、綜合題 （本題型共2題，每題10分，共20分，）

　　1.王某是光華有限責(zé)任公司的員工，1999年收入情況如下：

　　（1）1－12月每月取得由單位支付的工資15000元；

　?。?）5月一次取得稿費(fèi)收入8000元；

　?。?）6月一次取得翻譯收入30000元；

　?。?）7月一次取得審稿收入3500元；

　?。?）8月取得國(guó)債利息收入6235元；

　?。?）10月取得1994年10月存入銀行的五年期滿存款利息25000元；

　　（7）12月1日取得1998年12月1日存入銀行的一年期存款利息7155元。

　　對(duì)于以上收入，（1）哪些需繳納個(gè)人所得稅，哪些不需繳納個(gè)人所得稅？

　?。?）需繳納個(gè)人所得稅的收入，支付單位扣繳個(gè)人所得稅時(shí)是如何計(jì)算的？

　?。?）自行申報(bào)納稅的納稅義務(wù)人包括那些？

　　附：工資、薪金所得適用稅率表

　　工資、薪金所得適用稅率表

　　正確答案：

　?。?）1999年取得的八項(xiàng)收入、第（1）、（2）、（3）、（4）、（7）、五項(xiàng)收入需繳納個(gè)人所得稅，第（5）、（6）項(xiàng)兩項(xiàng)收入不需繳納個(gè)人所得稅。

　?。?）支付單位扣繳個(gè)人所得稅的計(jì)算

　?。健玻?5000－800）×20%－375〕×12

　?。?9580（元）

　?、鄹遒M(fèi)收入扣繳稅款

　　＝8000×（1-20%）×20%×（1－30%）

　?。?9.6（元）

　?、芊g收扣繳稅款

　　＝30000×（1-20%）×30%－2000

　?。?200（元）

　?、輰徃迨杖肟劾U稅款＝（3500-800）×20%＝540（元）

　?、抟荒昶诖婵罾⒖劾U稅款7155÷12×20%＝119.25（元）

　?。?）自行申報(bào)納稅的納稅義務(wù)人包括：從兩處或兩處以上取得的工資或薪金的所得；取得應(yīng)納稅所得，沒(méi)有扣繳義務(wù)人的；分筆取得屬于一次勞務(wù)報(bào)酬所得、稿酬所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得、財(cái)產(chǎn)租賃所得的；取得應(yīng)納稅所得，扣繳義務(wù)人未按規(guī)定扣繳稅款的；稅收主管部門規(guī)定必須納稅申報(bào)的。

　　2.國(guó)內(nèi)某企業(yè)評(píng)估后確認(rèn)的凈資產(chǎn)為500萬(wàn)元（人民幣下同），經(jīng)與某外商協(xié)議，外方出資80萬(wàn)美元，收購(gòu)該企業(yè)60%的股權(quán)，收購(gòu)后，企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　協(xié)議規(guī)定：

　?。?）外方從2000年6月初起自當(dāng)年底支付總買金的40%，2001年支付總買金的剩余部分。

　?。?）從2000年6月起，企業(yè)注冊(cè)資本變更為500萬(wàn)元，外方按60%的控股比例，開(kāi)始享有全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和收益分配權(quán)。

　?。?）改組后的企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，只設(shè)董事會(huì)，董事長(zhǎng)為法定代表人，共有5名董事組成，董事每屆任期3年，2000年6月變更手續(xù)完畢。

　　變更后的公司由總經(jīng)理委托本企業(yè)供銷員于2001年3月到甲單位簽訂一項(xiàng)購(gòu)銷合同，但無(wú)書(shū)面委托函。主要內(nèi)容如下：

　?。?）甲方于2001年7月20目前一次性向變更后的合營(yíng)企業(yè)供應(yīng)A原材料3000噸，每噸不含增值稅售價(jià)0.6萬(wàn)元，增值稅稅率為17%.

　?。?）甲方將貨物運(yùn)到合營(yíng)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)收后，合營(yíng)企業(yè)開(kāi)出銀行匯票一次付清全部貨款

　　（3）該合同由乙公司提供擔(dān)保，擔(dān)保手續(xù)齊全。

　　（4）雙方談判代表簽字并蓋章。

　　在合同履行時(shí)出現(xiàn)以下問(wèn)題；

　　（1）因合同金額巨大，甲方先后通過(guò)傳真向合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理確認(rèn)合同的可靠性，合營(yíng)企業(yè)一直未予答復(fù)。

　?。?）2001年7月18日，甲方將全部貨物運(yùn)往合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收貨物后，以該合同金額巨大，董事長(zhǎng)尚未確認(rèn)為由拒絕付款。

　　（3）甲方要求將全部貨物拿走，合營(yíng)企業(yè)不同意，認(rèn)為甲方此舉屬于違約。

　?。?）甲方交貨后找乙公司（擔(dān)保人），乙公司認(rèn)為，擔(dān)保的金額只限于不含增值稅價(jià)格部分，增值稅部分不屬于合同的標(biāo)的價(jià)值，不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　要求：根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《公司法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

　　1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)立的協(xié)議中，有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定。

　　2.變更后的合營(yíng)企業(yè)在注冊(cè)資本數(shù)額方面是否符合公司法規(guī)定。

　　3.合營(yíng)企業(yè)與甲公司簽訂的合同是否有效。

　　4.甲方要求取回貨物是否屬違約。

　　5.乙的理由是否成立。

　　正確答案：

　　1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)立中，下列內(nèi)容不符合規(guī)定：

　?。?）外方支付股權(quán)買價(jià)的時(shí)間和比例不符合規(guī)定，法律規(guī)定，外方應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部買金。有特殊情況的，6個(gè)月內(nèi)支付買金的60%，1年內(nèi)支付全部買金。

　　（2）權(quán)益及相關(guān)權(quán)利規(guī)定不當(dāng)，外方在付清全部買金前不能取得企業(yè)決策權(quán)，只能按實(shí)際繳付出資的比例分配收益。

　?。?）董事會(huì)每屆任期應(yīng)為4年。

　　2.注冊(cè)資本符合《公司法》的規(guī)定，變更后的合營(yíng)企業(yè)屬于有限責(zé)任公司，其500萬(wàn)元的注冊(cè)資本符合法定注冊(cè)資本最低限額的要求。

　　3.與甲簽訂的合同屬有效合同，因?yàn)樾ЯΥê贤诎l(fā)出確認(rèn)函后1個(gè)月對(duì)方未予答復(fù)的視同簽復(fù)同意履行。

　　4.甲的要求不屬違約，屬于行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，故要求合法。

　　5.乙的觀點(diǎn)不正確，合同總標(biāo)的，包括合同的總價(jià)款和稅金。