關于印發(fā)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》的通知

國資發(fā)改革規(guī)〔2020〕86號

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委、財政廳（局），各中央企業(yè)：

為規(guī)范國有企業(yè)組織和行為，加強公司章程制定管理，我們制定了《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，現印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

國務院國資委

財政部

2020年12月31日

國有企業(yè)公司章程制定管理辦法

第一章 總則

第一條 為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，堅持和加強黨的全面領導，建設中國特色現代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎作用，規(guī)范公司章程管理行為，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產法》）等有關規(guī)定，按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）等文件的要求，結合國有企業(yè)實際，制定本辦法。

第二條 國家出資并由履行出資人職責的機構監(jiān)管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

第三條 本辦法所稱履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）是指國務院國有資產監(jiān)督管理機構和地方人民政府按照國務院的規(guī)定設立的國有資產監(jiān)督管理機構，以及國務院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門、機構。

第四條 國有企業(yè)公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產權與經營自主權，完善國有企業(yè)監(jiān)管，確保國有資產保值增值。

第二章 公司章程的主要內容

第五條 國有企業(yè)公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容：

（一）總則；

（二）經營宗旨、范圍和期限；

（三）出資人機構或股東、股東會（包括股東大會，下同）；

（四）公司黨組織；

（五）董事會；

（六）經理層；

（七）監(jiān)事會（監(jiān)事）；

（八）職工民主管理與勞動人事制度；

（九）財務、會計、審計與法律顧問制度；

（十）合并、分立、解散和清算;

（十一）附則。

第六條 總則條款應當根據《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型（國有獨資公司、有限責任公司等）；明確公司按照《中國共產黨章程》規(guī)定設立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎保障等。

第七條 經營宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關規(guī)定載明公司經營宗旨、經營范圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合出資人機構審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；經營范圍的表述要規(guī)范統一，符合工商注冊登記的管理要求。

第八條 出資人機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業(yè)國有資產法》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定表述，載明出資方式，明確出資人機構或股東、股東會的職權范圍。

第九條 公司黨組織條款應當按照《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等有關規(guī)定，寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。

設立公司黨委（黨組）的國有企業(yè)應當明確黨委（黨組）發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項；明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。設立公司黨支部（黨總支）的國有企業(yè)應當明確公司黨支部（黨總支）圍繞生產經營開展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用；具有人財物重大事項決策權的企業(yè)黨支部（黨總支），明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部（黨總支）對企業(yè)重大事項進行集體研究把關。

對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結合企業(yè)股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，參照有關規(guī)定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

第十條 董事會條款應當明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規(guī)則；載明出資人機構或股東會對董事會授予的權利事項；明確董事的權利義務、董事長職責；明確總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任；明確董事會向出資人機構（股東會）報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經營投資責任追究等機制。

國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數超過董事會全體成員的半數,董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產生。

第十一條 經理層條款應當明確經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位；明確設置總經理、副總經理、財務負責人的有關要求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明確為高級管理人員；載明總經理職責；明確總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作。

第十二條 設立監(jiān)事會的國有企業(yè)，應當在監(jiān)事會條款中明確監(jiān)事會組成、職責和議事規(guī)則。不設監(jiān)事會僅設監(jiān)事的國有企業(yè)，應當明確監(jiān)事人數和職責。

第十三條 財務、會計制度相關條款應當符合國家通用的企業(yè)財務制度和國家統一的會計制度。

第十四條 公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會、黨委（黨組）、董事會、經理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規(guī)則科學規(guī)范，決策程序銜接順暢。

第十五條 公司章程可以根據企業(yè)實際增加其他內容。有關內容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第三章 國有獨資公司章程的制定程序

第十六條 國有獨資公司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業(yè)的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資人機構批準。

第十七條 發(fā)生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：

（一）新設國有獨資公司的；

（二）通過合并、分立等重組方式新產生國有獨資公司的；

（三）國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的；

（四）發(fā)生應當制定公司章程的其他情形。

第十八條 出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據企業(yè)實際情況，按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案，報出資人機構批準。

第十九條 發(fā)生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項與現行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）出資人機構決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

第二十條 國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過后的5個工作日內報出資人機構批準，并提交下列書面文件:

（一）國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示；

（二）國有獨資公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會關于章程修正案的決議；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說明；

（四）產權登記證（表）復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件（新設公司除外）；

（五）公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書；

（六）出資人機構要求的其他有關材料。

第二十一條 出資人機構收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個工作日內一次性告知補正。

第二十二條 出資人機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工作日內將審核意見告知報送單位，經溝通確認達成一致后，出資人機構應當于15個工作日內完成審批程序。

第二十三條 出資人機構需要征求其他業(yè)務相關單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應當根據實際工作情況調整相應期限，并將有關情況提前告知報送單位。

第二十四條 國有獨資公司章程經批準，由出資人機構按規(guī)定程序負責審簽。

第二十五條 國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內辦理工商登記手續(xù)。

第四章 國有全資、控股公司章程的制定程序

第二十六條 國有全資公司、國有控股公司設立時，股東共同制定公司章程。

第二十七條 國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規(guī)及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經與出資人機構溝通后，報股東會審議。

第二十八條 發(fā)生下列情形之一時，應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項與現行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）股東會決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應當修改公司章程的其他情形。

第二十九條 出資人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見，通過法定程序發(fā)表意見、進行表決、簽署相關文件。

第三十條 出資人機構要按照《公司法》規(guī)定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

第三十一條 國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經股東會表決通過后，公司應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內辦理工商登記手續(xù)。

第五章 責任與監(jiān)督

第三十二條 在國有企業(yè)公司章程制定過程中，出資人機構及有關人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔相應法律責任。

第三十三條 國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事，應當在職責范圍內對國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機構報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十四條 國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定，造成國有資產損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應法律責任。

第三十五條 出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產損失或其他嚴重不良后果的相關責任人進行責任追究。

第六章 附則

第三十六條 出資人機構可以結合實際情況，出臺有關配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

第三十七條 國有企業(yè)可以參照本辦法根據實際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

第三十八條 國有控股上市公司章程制定管理應當同時符合證券監(jiān)管相關規(guī)定。

第三十九條 金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

第四十條 本辦法自公布之日起施行。

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