新公司法下股東減資應(yīng)注意！

來源: 正保會計網(wǎng)校稅務(wù)網(wǎng)校編輯：奶黃包 2024/02/02 14:59:10　　字體：大小

《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日修訂，以下簡稱“新公司法”）將于自2024年7月1日起施行，在近期的財稅咨詢答疑工作中，我們接到了很多企業(yè)財稅會員的咨詢股東減資的涉稅問題。

根據(jù)新公司法的規(guī)定，在一般情況下，公司減少注冊資本，經(jīng)過股東會決議表決通過，按規(guī)定期限通知債權(quán)人并進行公告之后，按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，辦理減資手續(xù)即可。

在公司辦理減資過程中，對于股東的涉稅問題，有兩個稅務(wù)文件的規(guī)定，需要特別注意。

一、企業(yè)法人股東減資的規(guī)定

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）規(guī)定：

“五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理?　

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。?　

被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。”

從上述規(guī)定可以看出，企業(yè)法人股東對被投資公司減資，如果從被投資公司只拿走出資款，屬于投資收回，是不用交稅的。

二、自然人股東減資的規(guī)定

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定：

“一、個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費”

從上述規(guī)定可以看出，自然人股東對被投資公司減資，從被投資公司取得的款項減去原投資成本及相關(guān)稅費，沒有所得的不用交稅；有所得的，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%稅率繳納個稅。

此外，如果公司的注冊資本股東只是認(rèn)繳，還沒有實繳，股東減資并不從被投資公司取得款項，被投資公司只是辦理減資的變更登記手續(xù)，這種情況下，股東并不涉及交稅。

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