財政部就發(fā)布《會計師事務(wù)所審計檔案管理辦法》答記者問

完善管理制度 助力行業(yè)發(fā)展
——財政部會計司、國家檔案局館室司有關(guān)負責人就發(fā)布
《會計師事務(wù)所審計檔案管理辦法》答記者問

　　2016年1月11日，財政部、國家檔案局發(fā)布了《會計師事務(wù)所審計檔案管理辦法》（財會﹝2016﹞1號，以下簡稱《管理辦法》）。日前，財政部會計司、國家檔案局館室司有關(guān)負責人就《管理辦法》的有關(guān)問題回答了記者的提問。

　　問：請介紹一下制定《管理辦法》的背景和意義。

　　答：自20世紀80年代恢復重建，特別是2009年國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)﹝2009﹞56號）以來，我國注冊會計師行業(yè)的執(zhí)業(yè)環(huán)境不斷改善、內(nèi)部治理不斷優(yōu)化、人才隊伍不斷壯大、執(zhí)業(yè)領(lǐng)域不斷拓展、業(yè)務(wù)收入大幅增長。與此同時，會計師事務(wù)所的職業(yè)責任和職業(yè)風險也不斷加大。主要原因有二：一是隨著我國市場經(jīng)濟體制的日益完善和資本市場的快速發(fā)展，會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量與資本市場的信息披露質(zhì)量越來越緊密關(guān)聯(lián)，越來越廣受關(guān)注。二是隨著合伙制逐步成為會計師事務(wù)所的主體形式，注冊會計師的職業(yè)責任風險加速顯化，職業(yè)責任約束空前強化。審計檔案作為執(zhí)業(yè)活動全過程的“記錄者”和執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制的“見證者”，對會計師事務(wù)所、注冊會計師防范審計風險、應對法律訴訟、保障合法權(quán)益至關(guān)重要。加之近年來行業(yè)內(nèi)重組合并等情況較多，由此衍生出審計檔案歸屬和保管等諸多問題，亟需進一步加強和規(guī)范審計檔案管理工作。然而，由于各方面條件的限制，長期以來我國會計師事務(wù)所的審計檔案管理缺乏統(tǒng)一的制度規(guī)范。另一方面，隨著信息技術(shù)的革新和審計技術(shù)的發(fā)展，審計檔案電子化方興未艾，如何順應時代潮流引導電子審計檔案的規(guī)范和發(fā)展成為亟待解決的迫切問題。

　　在此背景下，制定發(fā)布《管理辦法》將發(fā)揮以下積極作用：一是在國家層面完善會計師事務(wù)所審計檔案管理的制度建設(shè)，規(guī)范會計師事務(wù)所的審計檔案管理工作，保障審計檔案的真實、完整、有效和安全。二是提高會計師事務(wù)所審計檔案信息化管理水平，提升審計檔案的利用效能，合理降低審計檔案的管理成本，切實減輕會計師事務(wù)所的負擔。三是促進會計師事務(wù)所優(yōu)化內(nèi)部治理，完善內(nèi)部管理制度，增強風險抵御能力，實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。

　　問：請介紹《管理辦法》的制定過程。

　　答：財政部高度重視會計師事務(wù)所審計檔案管理制度建設(shè)。2014年1月，財政部會計司與國家檔案局館室司就啟動會計師事務(wù)所審計檔案管理制度研究工作達成共識。2014年上半年，財政部會計司、國家檔案局館室司和中國注冊會計師協(xié)會成立聯(lián)合工作組，先后赴江蘇、浙江、湖南、重慶等地進行實地調(diào)研，廣泛聽取地方財政部門、檔案管理部門、行業(yè)協(xié)會和會計師事務(wù)所對制定會計師事務(wù)所審計檔案管理辦法的意見和建議。此后，財政部會計司利用在西安組織業(yè)務(wù)培訓的機會，再次就辦法起草工作同各省級財政部門進行了深入研討。2015年7月，財政部辦公廳和國家檔案局辦公室聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于就公開征求意見的函》（財辦會〔2015〕17號，以下簡稱《征求意見稿》）。

　　《征求意見稿》發(fā)布后，行業(yè)反響積極正面，認為這是一項打基礎(chǔ)、利長遠的制度建設(shè)，有利于推動注冊會計師行業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。同時，各地財政部門、檔案管理部門和會計師事務(wù)所也通過多種形式提出了一些修改建議，主要包括：一是進一步明確審計檔案的范圍，并加強與注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的銜接。二是強化審計檔案管理的責任體系，特別是首席合伙人（法定代表人）的領(lǐng)導責任。三是進一步完善審計檔案的保管要求和保管年限規(guī)定。四是增加對會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制、分所終止以及交回執(zhí)業(yè)證書但法律實體存續(xù)等特定情形下的審計檔案管理規(guī)定。五是完善審計檔案的鑒定銷毀制度和對電子審計檔案的管理要求。此外，還提出一些文字性修改意見。

　　經(jīng)全面匯總、系統(tǒng)梳理和認真研究收到的反饋意見，我們對《征求意見稿》進行了反復修改和完善，并就重大修改與行業(yè)人士進行了多次溝通討論，最終形成了《管理辦法》并按程序報批后正式發(fā)布。

　　問：請問《管理辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

　　答：《管理辦法》共三十二條，主要包括以下六方面內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┛傮w要求。一是明確審計檔案由會計師事務(wù)所總所和分所分別集中管理，并接受所在地省級財政部門和檔案行政管理部門的監(jiān)督和指導。二是建立會計師事務(wù)所審計檔案管理三級責任體系，并對審計檔案管理人員提出原則性任職要求。三是要求會計師事務(wù)所建立健全審計檔案管理制度，采用可靠防護技術(shù)和措施確保審計檔案妥善保管和有效利用，嚴格遵守境外發(fā)行證券與上市審計相關(guān)保密和檔案管理規(guī)定。

　?。ǘw檔、保管和利用。一是要求會計師事務(wù)所按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準則的要求及時歸檔審計業(yè)務(wù)資料，按程序作出必要變動。二是要求會計師事務(wù)所配備適當?shù)谋９軋鏊驮O(shè)施，并明確可向所在地國家檔案館寄存或委托依法設(shè)立、管理規(guī)范的檔案中介服務(wù)機構(gòu)代管審計檔案。三是規(guī)定會計師事務(wù)所應結(jié)合審計業(yè)務(wù)性質(zhì)和審計風險評估情況等因素合理確定保管期限，最低不得少于十年。四是要求嚴格執(zhí)行審計檔案利用制度，強調(diào)會計師事務(wù)所的保密義務(wù)，對依法依規(guī)調(diào)閱利用會計師事務(wù)所審計檔案提出程序要求。

　?。ㄈ?quán)屬與處置。根據(jù)近年來行業(yè)發(fā)展情況和先照后證等商事制度改革需要，《管理辦法》對審計檔案的權(quán)屬與處置進行了規(guī)范：一是明確審計檔案所有權(quán)歸屬會計師事務(wù)所并由其依法實施管理。二是對合并、分立、終止、組織形式轉(zhuǎn)制、交回執(zhí)業(yè)證書但法律實體存續(xù)等情形下的審計檔案處置和管理作出規(guī)定。三是要求會計師事務(wù)所及分所在委托檔案中介服務(wù)機構(gòu)代管審計檔案時簽署書面委托協(xié)議。四是會計師事務(wù)所及分所終止或會計師事務(wù)所交回執(zhí)業(yè)證書但法律實體存續(xù)的，應向所在地省級財政部門報備審計檔案處置和管理情況。

　?。ㄋ模╄b定與銷毀?！豆芾磙k法》要求會計師事務(wù)所定期開展對保管期滿的審計檔案的鑒定工作，對不再具有保存價值且不涉及法律訴訟和民事糾紛的審計檔案應按程序報批后銷毀，仍需保存的審計檔案應重新劃定保管期限。同時，要求檔案管理部門和相關(guān)業(yè)務(wù)部門共同派員監(jiān)銷，電子審計檔案需信息化管理部門監(jiān)銷。

　?。ㄎ澹┬畔⒒芾?。一是要求會計師事務(wù)所加強信息化建設(shè)，運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段提高審計檔案的管理水平和利用效能。二是強化電子審計檔案管理，采取有效的存儲格式和存儲介質(zhì)歸檔保存，建立健全防篡改機制，確保電子審計檔案的真實、完整、可用和安全。三是建立電子審計檔案備份管理制度，定期對電子審計檔案的保管情況、可讀取狀況等進行測試和檢查。

　?。┍O(jiān)督管理?！豆芾磙k法》規(guī)定，會計師事務(wù)所從業(yè)人員轉(zhuǎn)所執(zhí)業(yè)的，不得將屬于原所的審計業(yè)務(wù)資料帶至新所；禁止損毀、篡改、偽造審計檔案，禁止將審計檔案據(jù)為己有或委托個人私存。會計師事務(wù)所違反本辦法規(guī)定的，省級以上財政部門可依法采取責令限期改正、通報、列為重點監(jiān)管對象或其他行政監(jiān)管措施；會計師事務(wù)所審計檔案管理違反國家保密和檔案管理規(guī)定的，由保密行政管理部門或檔案行政管理部門分別依法處理。

　　問：請介紹《管理辦法》的適用范圍和突出特點？

　　答：在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所管理審計檔案，適用本辦法。會計師事務(wù)所從事審閱業(yè)務(wù)和其他鑒證業(yè)務(wù)形成的業(yè)務(wù)檔案參照執(zhí)行。需要說明的是，《管理辦法》規(guī)定的審計檔案不僅包括按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準則要求形成的審計工作底稿，而且包括具有保存價值、應當歸檔管理的與執(zhí)行審計業(yè)務(wù)有關(guān)的其他歷史記錄，例如：有關(guān)審計師獨立性、項目承接與保持等事項的記錄；審計業(yè)務(wù)約定書；被審計單位有關(guān)法律文件、組織架構(gòu)及管理層人員信息；審計報告日后有關(guān)事項的記錄以及完成審計業(yè)務(wù)后的工作總結(jié)等。

　　根據(jù)近年來行業(yè)發(fā)展和商事制度改革等新形勢，《管理辦法》在現(xiàn)有檔案管理法規(guī)制度和執(zhí)業(yè)準則的基礎(chǔ)上，建立了國家層面的會計師事務(wù)所審計檔案管理統(tǒng)一制度。其突出特點主要表現(xiàn)在以下方面：一是建立了會計師事務(wù)所審計檔案管理的三級責任體系，即首席合伙人或法定代表人負領(lǐng)導責任，指定的審計檔案分管負責人負分管責任，審計檔案管理人員負直接責任。二是對會計師事務(wù)所合并、分立、終止、組織形式轉(zhuǎn)制、交回執(zhí)業(yè)證書但法律實體存續(xù)等情形下的審計檔案處置和管理作出了明確規(guī)定，有利于解決行業(yè)內(nèi)因重組合并等衍生的檔案管理問題。三是對會計師事務(wù)所的審計檔案管理進行了創(chuàng)新，允許會計師事務(wù)所按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準則的規(guī)定，結(jié)合審計業(yè)務(wù)性質(zhì)和審計風險評估情況等因素合理確定審計檔案的保管期限；允許會計師事務(wù)所向所在地國家綜合檔案館寄存或委托檔案中介服務(wù)機構(gòu)代管審計檔案等。四是順應信息技術(shù)革新和審計技術(shù)發(fā)展的需要，要求會計師事務(wù)所加強信息化建設(shè)，提升審計檔案的管理水平和利用效能；強化電子審計檔案管理，采取建立防篡改機制和備份管理制度等措施，確保電子審計檔案真實、完整、可用和安全。

　　問：請問如何做好《管理辦法》與現(xiàn)有檔案管理法規(guī)制度和注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的銜接？

　　答：在《管理辦法》發(fā)布之前，會計師事務(wù)所審計檔案管理主要遵循一般檔案管理法規(guī)制度和注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的相關(guān)要求?？傮w而言，《管理辦法》與現(xiàn)有檔案管理法規(guī)制度和注冊會計師執(zhí)業(yè)準則是并行不悖、互相補充、相輔相成的關(guān)系。作為統(tǒng)領(lǐng)會計師事務(wù)所審計檔案管理的基本規(guī)范，《管理辦法》突出了行業(yè)特性，重點對會計師事務(wù)所審計檔案管理的制度建設(shè)、責任體系、管理方式、保管要求、提供利用等作出了原則性規(guī)范。在審計檔案的整理立卷、分類編號、索引編制等方面，《管理辦法》僅作概括性描述，會計師事務(wù)所在實務(wù)中可遵循檔案管理法規(guī)制度的一般要求或參照檔案管理法規(guī)制度制定本所的內(nèi)部細則。

　　由于審計工作底稿構(gòu)成了審計檔案的主體，而且注冊會計師執(zhí)業(yè)準則對審計工作底稿的具體內(nèi)容、歸檔期限、保存期限、查閱權(quán)限等已有詳細規(guī)定，為避免重復規(guī)范，《管理辦法》對執(zhí)業(yè)準則中已有規(guī)定的內(nèi)容僅作概括性表述。在實務(wù)中，會計師事務(wù)所應當按照《管理辦法》制定本所的審計檔案管理制度、規(guī)范本所的審計檔案管理，在涉及審計工作底稿的內(nèi)容范圍、歸檔期限等具體問題時，應當遵循注冊會計師執(zhí)業(yè)準則。

　　問：財政部、國家檔案局對貫徹實施《管理辦法》有哪些要求？

　　答：《管理辦法》的貫徹實施需要會計師事務(wù)所與各級財政部門、檔案管理部門的共同努力和協(xié)調(diào)配合。

　　會計師事務(wù)所應當建立健全審計檔案管理制度，嚴格審計檔案管理要求，加大信息化建設(shè)力度，提升審計檔案管理水平。發(fā)生合并、分立、終止、組織形式轉(zhuǎn)制、交回執(zhí)業(yè)證書但法律實體存續(xù)等事項時，要妥善安排審計檔案的處置和管理，并做好向省級財政部門的備案工作。此外，在開展中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)時，要依法依規(guī)做好保密和檔案管理工作。

　　各省級財政部門和檔案行政管理部門要高度重視，按照各自職責切實強化對會計師事務(wù)所審計檔案管理的監(jiān)督和指導，促進會計師事務(wù)所規(guī)范審計檔案管理，發(fā)揮審計檔案的保障作用，推動注冊會計師行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。